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证券代码:600057 证券简称:G夏新 项目:公司公告

厦门厦新电子股份有限公司关联交易公告
2002-10-22 打印

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义:

    以下简称在本文中的含义如下:

    本公司:指厦门厦新电子股份有限公司

    有限公司:指厦新电子有限公司

    重要内容提示:

    交易内容:受让厦新电子有限公司海沧电子城部分房地产。根据评估结果,本次受让资产的交易价格为91,831,194.00元,交易双方同意用已发生的有限公司应付厦新电子的款项(截止2002年6月30日的应收款项)等值冲抵,以清理有限公司所欠厦新电子款项。

    关联人回避事宜:由于本案构成关联交易,与会十一名关联董事本应回避表决,但《公司法》第一百一十七条规定:″……董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过″,因此,关联董事无法回避表决。与会关联董事及独立董事一致认为该方案未损害公司和股东利益,全票表决通过了该方案。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。根据有关规定,独立董事对本次关联交易方案另外发表同意的独立意见。

    关联交易对公司的影响:本次关联交易对健全公司法人治理结构,减少大股东占用资金问题将起到直接的作用,同时把本公司与生产相关的单位全部集中于海沧电子城内,进一步减少了生产和管理运营成本。

    其他事项:本次关联交易涉及的产权权属清晰,无任何担保、抵押、质押等情况。

    一、关联交易概述

    经与有限公司磋商,本公司同意通过资产受让方式,解决手机生产规模提升和其他新产品生产场地的扩充,同时将本公司与有限公司之间因以往关联交易产生的应收账款数额减少到最小程度。基于这一原因,本公司与有限公司于2002年9月16日在厦门签订了《资产转让协议书》。双方同意委托资产评估机构对要进行交易的房产和土地(包含附属设备)做出资产评估报告。本次资产置换交易标的总计:91,831,194.00元。

    双方同意按照资产评估结果作为本次资产受让的作价依据,双方在此基础上进行资产转让和受让。董事会同意用已发生的有限公司应付本公司的账款等值抵扣,未能抵扣部分,有限公司将以现金归还。

    本次交易对象厦新电子有限公司持有本公司总股本56.38%的股份,为本公司控股股东,因此,本次交易构成了关联交易。

    二、关联方介绍

    1、厦门厦新电子股份有限公司

    厦门厦新电子股份有限公司设立于1997年5月23日,在厦门市工商行政管理局注册,领取了注册号26013128-5厦C003337企业法人营业执照。1997年6月4日在上交所挂牌上市。本公司目前的注册资本为叁亿伍仟捌佰贰拾万元;法定代表人:师金泉;主要经营声像电子产品及其他机械电子产品的开发与制造。本公司目前的总股本为35,820万股。其中:国家法人股份1,224万股,境内法人持有股份20,196万股,境内上市的人民币流通股14,400万股。截止2002年6月30日,厦新电子总资产为1,842,264,134.22元,净资产503,142,481.70元,2002年上半年,实现主营业务1,300,795,086.50元,扣除非经常性损益后的净利润85,430,944.63元,经营活动产生的现金流量净额442,316,438.50元。

    2、厦新电子有限公司

    厦新电子有限公司成立于1981年8月,曾经是国家录像机定点生产企业。公司在厦门市工商行政管理局注册,领取了注册号企合闽厦总字第00054企业法人营业执照,注册资本为1224.5万美元,注册地址:厦门市体育路45号,法定代表人:柳学宏;目前该公司主营是为本公司产品提供注塑件的配套生产。1997年该公司作为本公司的主要发起人,发起设立了厦门厦新电子股份有限公司。

    3、相互关系

    厦新电子有限公司持有本公司股份20,196万股,持股比例为56.38%,是本公司控股股东,与本公司存在关联关系。

    三、关联交易标的基本情况

    1、受让标的:

    厦新电子有限公司合法拥有的海沧厦新电子城部分资产(含附属设备),具体包括:

    1 位于海沧新阳工业区北部的厦新电子城119,562.80平方米(折179.34亩)工业用地使用权价值。即《厦门市土地房屋权证》厦地房证第00185450号、厦地房证第00185449号、厦地房证第00185448号、厦地房证第00185441号、厦地房证第00185292号、厦地房证第00185293号的土地使用权。

    2 海沧厦新电子城1号厂房24,619.66平方米(含内装修),6号、7号宿舍楼9,755.27平方米(含内装修)。

    3 海沧厦新电子城使用的楼宇自动控制系统1套、电梯6部、双梁起重机1台、单梁起重机3台、柴油机消防水泵1套、网络终端监控设备1套,铅烟净化设备6套、组合式空调机组10套、塑料喷漆污水处理设备1套、离心风机2台、电话程控系统1套、防静电地板1,155平方米。

    合计评估价为:91,831,194.00元。

    2、评估报告主要内容:

    1 本次交易评估范围按有限公司转让标的确定。

    2 评估方法:

    本次对委估资产的评估方法,根据待估资产的实际情况及评估目的,分别采用如下方法:

    列入评估34374.93平方米工业厂房、宿舍楼及其内部装修采用重置成本法评估其价值;

    列入评估119562.80平方米土地已完成五通一平,采用基准地价系数修正法结合成本逼近法评估其使用价值

    电梯、起重机等设备设施采用重置成本法评估其价值。

    3、主要评估结论:

    在实施了上述资产评估程序和方法,委估厦新电子有限公司资产于评估基准日2002年6月30日所表现的公允价值为91,831,194元。其中

    ①119562.80平方米土地使用权价值为19,608,299元;

    ②34374.93平方米工业厂房、宿舍楼及其内部装修为66,893,694元;

    ③楼宇自动控制系统、电梯、起重机等设备设施21项为5,329,201元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本公司与厦新电子有限公司于2002年9月16日在厦门签订了《资产转让协议书》,交易标的总计:91,831,194元,交易双方同意用已发生的有限公司应付厦新电子的款项(截止2002年6月30日的应收款项)等值冲抵,以清理厦新公司所欠本公司款项。

    协议还就有关事项增加了承诺保证条款,即:

    1、转让方承诺对转让的资产享有完全的、排他的所有权利,并未有设定抵押、担保、质押等情况。

    2、根据有关法律、法规,转让方应向受让方提供的有关法律文件以及为完成本次资产转让的各项文件,并保证该等文件的真实性、合法性、完整性。

    本次资产转让协议在双方代表签字盖章后,经有限公司董事会做出决议、本公司董事会决议并经本公司股东大会审议通过后生效。因此,协议生效时间应为股东大会审议通过之日起开始。

    交易双方共同聘请具有证券业务资产评估资格的福州联合资产评估有限责任公司对各自置出的资产进行资产评估,并以评估结果作为本次交易的定价依据,双方在此基础上进行关联交易。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、关联交易的目的:本次关联交易有利于解决大股东占用资金的问题,从而减少非经营性关联交易,对建立现代企业制度和保护中小投资者利益有积极的作用。于此同时,进一步解决了本公司手机生产线扩充和其他新产品投产的场地问题,对减少生产运营成本有积极意义。

    2、本次关联交易对公司的影响情况:

    本次交易对厦新电子的股票上市条件不构成影响。

    本次交易对厦新电子的持续经营能力没有造成负面影响。

    由于有限公司已就本次交易的房地产及附属设备未设定抵押权作出了声明,本次交易不会增加厦新电子的或有负债。

    本次交易后,有限公司对本公司的欠款得到相当幅度的清理,本公司的其他应收帐款将有较大幅度的下降,固定资产、无形资产等上升,这在一定程度上降低了本公司的资产流动性。

    六、独立财务顾问意见:

    公司聘请的独立财务顾问厦门新汇通投资咨询有限公司对本次关联交易发表了独立财务报告认为:

    截止报告期,本财务顾问没有发现其他就本次交易有损害上市公司、全体股东和非关联股东利益的情形。本次交易是依据有关法律、法规和厦新电子公司章程的规定做出的,方案的制定遵循了公平、公正的原则。本次交易对上市公司是有利的。主要体现在有利于规范法人治理结构。本次交易的定价方式是公允的,资产评估机构及注册资产评估师分别已在所出具的《资产评估报告书》中对资产评估结果的公允性、准确性作出承诺,并承担相应的法律责任。

    七、独立董事意见:

    公司独立董事对本次关联交易发表以下意见:

    1、本次关联交易符合建立现代企业制度的精神,有利于规范上市公司与大股东之间的关系。

    2、本次关联交易标的权属清晰,以具有证券从业资格的资产评估事务所的评估结果为作价依据,定价原则公平、公正,不会损害上市公司和全体股东的利益。

    3、通过本次关联交易,将进一步集中公司的生产场地,减少运作成本,也有利于公司按照《上市公司治理准则》的要求,有效减少与大股东之间的应收账款。

    因此,本次关联交易的方案切实可行。

    八、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第九次会议决议

    2、公司第二届监事会第八次会议决议

    3、资产转让协议书

    4、本次关联交易的独立财务顾问报告

    5、本次关联交易的资产评估报告

    6、本次关联交易的法律意见书

    

厦门厦新电子股份有限公司董事会

    2002年10月18日





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