信实书字(2002)第030号

    致厦门厦新电子股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称″公司法″）、《中华人民共和国证券法》（以下简称″证券法″）、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）、中国证券监督管理委员会（以下简称″证监会″）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称″通知″）及其他法律、法规之规定,福建厦门联合信实律师事务所（以下简称″本所″）接受厦门厦新电子股份有限公司（以下简称″厦新股份″）之委托,就其与厦新电子有限公司重大关联交易事宜（以下简称″本次交易″）,出具本法律意见书。

    本所律师声明的事项：

    一、为出具本法律意见书,本所律师对本次交易所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件,包括但不限于交易各方的主体资格、交易资产的状况、交易协议及相关的授权和批准文件、本次交易的信息披露等材料,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    二、厦新股份已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及证言,并保证有关副本材料和复印件与原件一致。

    三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前发生的事实和我国现行的有关法律、法规和规范性文件,就本次交易的有关事项发表法律意见,并不对本次交易的目的、价格、评估、审计、决策等专业事项发表意见。

    四、本法律意见书仅作为本次交易之用途,未经本所律师书面同意,不得用于其他任何目的。

    五、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易事宜之相关文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《通知》以及其他证券监督法律法规的规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对厦新股份提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证,现就本次交易出具法律意见如下：

    一、交易双方的主体资格

    1、厦门厦新电子股份有限公司

    1）厦新股份是依法设立并经批准公开发行股票,且在上海证券交易所上市交易的股份有限公司(股票代码：600057),持有厦门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3502001002000）,其注册资本人民币35820万元,法定代表人：师金泉,经营范围：声像电子产品及其他机械电子产品开发、制造；房地产开发与经营；批发、零售建筑材料、百货、五金交电、包装材料、电子元器件；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品除外）,经主管部门批准,承接进料加工、来料加工、来件装配业务；通讯类电子产品的开发制造；办公自动化产品的开发、制造。注册地址：厦门市体育路45号。

    2）截止本法律意见书出具之日,厦新股份没有出现依照国家法律、法规和公司章程应当终止的情形,是依法有效存续的企业法人。

    2、厦新电子有限公司

    1）厦新电子有限公司（以下简称″厦新有限″）是依法设立并持有厦门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合闽厦总副字第00054号）的中外合资企业,注册资本美元1224.5万元,法定代表人：柳学宏,经营范围：生产装配电视机、摄、录像系统及其他电子产品。公司注册地址：厦门市体育路45号。

    2）截止本法律意见书出具之日,厦新有限没有出现依照国家法律、法规和公司章程应当终止的情形,是依法有效存续的企业法人。

    鉴于此,本次交易双方具备合法的民事主体资格。

    本所律师特别指出,厦新有限持有厦新股份法人股20196万股,是厦新股份的第一大股东,因此,厦新股份与厦新有限的本次交易属于重大关联交易事项。

    二、本次交易资产的状况。

    1、本次双方交易的资产为：

    1）厦新有限拥有的位于厦门海沧新阳工业区北部的厦新电子城119562.80平方米工业用地使用权；

    2）厦新有限拥有的厦门海沧厦新电子城1号厂房24619.66平方米（含内装修）,6号、7号宿舍楼9755.27平方米（含内装修）；

    3）厦新有限拥有的厦门海沧厦新电子城设备33台（套）。

    厦新有限持有厦门市土地房产管理局颁发的《厦门市土地房屋权证》厦地房证第00185450号、厦地房证第00185449号、厦地房证第00185448号、厦地房证第00185441号、厦地房证第00185292号、厦地房证第00185293号。经本所律师查验,上述权证所列土地使用权面积和房产面积与本次交易标的相符。

    经查验及本次交易方承诺,厦新有限对上述权益具有合法的、排他的所有权。不存在判决、裁决等可能限制本次交易的其他情形。

    2、本次交易的出售价格

    经查验厦新股份与厦新有限于2002年9月16日签订的《资产转让协议》,交易双方同意以本次交易资产经评估后的资产价值为依据,交易价格为人民币91,831,194元,相应抵消厦新有限对厦新股份的应付款项。

    3、为确认本次交易资产的价值,厦新股份聘请福州联合资产评估有限责任公司对上述交易资产进行评估,根据福州联合资产评估有限责任公司出具的编号为″（2002）榕联评字第201号″资产评估报告书,截止2002年6月30日,上述交易资产评估价值为人民币91,831,194元。

    三、资产交易整体方案和协议

    根据本次交易整体方案,本次交易拟以经有资质的资产评估机构对拟交易资产的评估结果为依据,采取等价原则进行交易,交易金额相应抵销厦新有限对厦新股份的应付款,双方在资产交易协议草案中就有关事宜达成了一致意见。

    本所律师认为,交易方案符合法律、法规和《通知》的规定,交易协议具备《通知》中要求的条款和内容,交易双方意思表示真实,协议合法有效。

    四、本次交易所涉及的债权、债务和其他权利、义务

    本次交易资产均为土地和厂房、设备等固定资产,并不涉及任何的债权、债务处理。

    五、本次交易的信息披露。

    本次交易过程中,厦新股份应当按照我国有关法律、法规和规范性文件的规定,向上海证券交易所报告本次交易事宜,同时向中国证券监督管理委员会和中国证监会厦门特派办报送有关备案材料,并履行相应的信息披露义务。

    经查验,本次交易过程中,厦新股份按照法律、法规和规范性文件的要求履行了相关的信息披露义务,本次资产交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排等其他内容。

    六、厦新股份符合上市条件

    本次交易完成后,厦新股份不存在因本次交易而导致其丧失其上市条件的情形。

    七、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次交易行为符合《证券法》、《公司法》《股票上市规则》和《通知》等有关法律法规和其他规范性文件的规定,本次交易资产行为及相关协议和整体方案合法有效,交易双方具备主体条件,交易的实施不存在法律障碍；本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效。亦不存在应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。本次资产受让完成后,厦新股份继续符合上市条件。