信实书字[2002]第028号

    致:厦门厦新电子股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“通知”）及其他法律、法规之规定,福建厦门联合信实律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门厦新电子股份有限公司（以下简称“厦新电子”）之委托,就厦新电子2002年度与厦新电子有限公司重大资产置换（以下简称“本次置换”）实施结果,出具本法律意见书。

    本所律师声明的事项：

    一、为出具本法律意见书,本所律师对本次置换所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件,包括但不限于资产置换协议、相关的授权和批准文件、本次置换的信息披露、产权变更及过户等材料,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    二、厦新电子已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及证言,并保证有关副本材料和复印件与原件一致。

    三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前发生的事实和我国现行的有关法律、法规和规范性文件,就本次置换的实施结果发表法律意见。

    四、本法律意见书仅作为本次置换实施结果之用途,未经本所律师书面同意,不得用于其他任何目的。

    五、本所律师同意将本法律意见书作为本次置换事宜之相关文件,随其他申报材料一起上报或公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    正文

    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《通知》以及其他证券监督法律法规的规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对厦新电子提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次置换的实施经过和结果

    1、厦新电子有限公司于2002年1月16日召开2002年度第一次董事会会议,同意与厦门厦新电子股份有限公司进行本次置换,并委托金水祥签订《资产置换协议》。

    2、厦新电子于2002年1月17日到18日召开二届董事会第五次会议,审议通过与厦新电子有限公司进行资产置换的初步方案,并提请公司2002年第一次临时股东大会审议。

    3、厦新电子于2002年1月17日至18日召开二届监事会第五次会议,就董事会审议的与厦新电子有限公司资产置换事项发表意见,认为审议、表决程序合法,符合公司章程的规定。

    4、本次置换双方于2002年1月15日签订了《资产置换协议》（草案）,协议约定协议在本次置换经厦新电子股东大会批准后生效。

    5、2002年2月27日,厦新电子召开2002年度第一次临时股东大会,大会审议通过了《关于与厦新电子有限公司进行资产置换的议案》。在股东大会审议该议案时,关联股东履行回避义务。

    6、经查验与本次资产置换相关的资料、产权凭证,截止本法律意见书出具之日,本次置换资产已经完成了过户手续。

    7、经查验,本次置换差额30779758.61元已经完成了帐务处理。

    8、就本次置换协议中约定的土地使用权面积和经厦门市土地房产管理局实地测量中出现的差别,置换双方于2002年7月10日签订《补充协议》,根据实际差别对置换差额进行了调整。本所律师认为由于上述调整金额大约占总置换资产评估价值的比例仅为0.15%,并不构成对本次置换的法律障碍。

    9、根据《补充协议》的约定,厦新电子置换出资产中尚未办理产权证书的建筑物及部分无批建手续的临时建筑,虽然目前无法办理土地使用证明,但其使用功能仍然存在,厦新电子有限公司同意按照资产置换协议接受该临时建筑并负责办理有关手续。

    二、本次置换的信息披露

    本次置换过程中,厦新电子按照我国有关法律、法规和规范性文件的规定,将有关的董事会决议、相关的中介机构报告和股东大会决议予以公告,履行了相应的信息披露义务。

    鉴于本次置换的资产过户手续未能在资产置换获得厦新电子股东大会审议批准后90天内完成,厦新电子根据《通知》的规定,于2002年5月31日在《上海证券报》和《中国证券报》及时披露了资产置换的实施结果及产权过户情况。

    经查验,本次置换过程中,不存在应披露而未披露的合同、协议、安排等其他内容。

    综上所述,本所律师认为：

    1、厦新电子实施了2002年度第一次临时股东大会审议通过的关于本次置换资产的相关议案及有关《资产置换协议》和补充协议,上述行为已经获得《资产置换协议》各方的授权与批准。

    2、厦新电子本次资产置换行为完成后,不会因为本次置换而致使厦新电子丧失上市条件,厦新电子仍符合上市条件。