信实书字（2002）第009号

    致：厦门厦新电子股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东 大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“规范意见”）等法律、法规和其他有 关规范性文件的规定, 福建厦门联合信实律师事务所（以下简称“本所”）接受厦 门厦新电子股份有限公司（以下简称“厦新股份”）的委托, 指派王平律师出席厦 新股份2002年第一次临时股东大会,并出具本法律意见书。

    本所律师声明的事项：

    一、为出具本法律意见书,本所律师对厦新股份2002 年第一次临时股东大会所 涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证并出席了厦新股份本次临时股 东大会。

    二、厦新股份已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及 证言,并保证有关副本材料和复印件与原件一致。

    三、本所律师仅根据自己对前述事实的了解和规范性文件的了解, 就厦新股份 本次股东大会的有关事项发表法律意见,并不对会计、审计、评估、 投资决策等专 业事项发表意见。

    四、本法律意见书仅供厦新股份2002年第一次临时股东大会之目的使用。本所 律师同意将本法律意见书作为厦新股份2002年临时股东大会的必备文件公告, 并依 法对本所出具的法律意见承担责任。

    根据《公司法》、《证券法》、《规范意见》以及其他证券监督法律法规和《 厦门厦新电子股份有限公司章程》（以下简称“章程”）, 本所律师按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对厦新股份2002 年临时股东大会的召 集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见如 下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师查验,厦新股份已于2002年1月24日在《中国证券报》、《上海证券 报》上发布《厦门厦新电子股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》、《 厦门厦新电子股份有限公司召开2002年度第一次临时股东大会的公告》（以下简称 “公告”）,厦新股份本次临时股东大会由董事会提议并召集,公司董事会已于本次 股东大会召开三十日前以公告方式通知股东。

    提请本次临时股东大会审议的议题为：

    1、审议《与厦新电子有限公司进行资产置换的议案》；

    2、审议师金泉先生、林礼密先生、傅素月女士提出辞去董事职务的议案；

    3、审议选举柳学宏先生、张丰年先生为董事的议案；

    4、审议《关于修改公司章程增加独立董事内容的议案》。

    以上提案和相关事项已经在本次临时股东大会的上述公告中列明, 并按有关法 律法规的规定对所有议案的内容进行了充分披露。本次临时股东大会未涉及公告未 列明的事项。

    本次临时股东大会按照公告所载明的召开时间、召开地点、会议参加的方式及 召开程序于2002年2月27日上午9：00在厦门市海沧新阳工业区5 号路厦新电子城召 开,符合法律法规和公司章程的规定。

    二、本次临时股东大会出席会议人员资格的合法有效性

    根据《公司法》、《证券法》和《厦门厦新电子股份有限公司章程》及本次临 时股东大会的公告通知,出席本次临时股东大会的人员为：

    1、厦新股份公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2002年2月25日下午交易收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公 司在册的厦新股份全体股东及其授权委托的代理人；

    3、厦新股份聘请的本所律师。

    根据厦新股份提供的《2002年临时股东大会出席股东登记表》经大会秘书组及 本所律师查验,出席本次临时股东大会股东及股东代理人共计14名,持有表决权股份 数为210968080股,占厦新股份总股本35,820万股的58.9%,股东及股东代理人的资格 符合《民法通则》、《公司法》、《证券法》和公司章程的规定, 有权对本次临时 股东大会的议案进行审议、表决。

    经本所律师查验,厦新股份部分董事及监事、 高级管理人员出席了本次股东大 会。

    经核查,上述股东及代理人出席会议的资格均合法有效。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    经本所律师查验,本次临时股东大会就公告中所载明的事项,按照法律、法规和 公司章程规定的表决程序,采取记名投票的方式进行了逐项表决,并按公司章程规定 的程序进行监票,当场公布表决结果。

    关于与厦新电子有限公司进行资产置换的议案以除关联股东外出席会议的股东 所持表决权半数以上通过；关于师金泉先生、林礼密先生、傅素月女士提出辞去董 事职务的议案及选举柳学宏先生、张丰年先生为董事的议案以出席会议的股东所持 表决权过半数以上通过；关于修改公司章程增加独立董事内容的议案以出席会议的 股东所持表决权三分之二以上通过。同时本所律师注意到, 鉴于前述资产置换属于 重大关联交易事项, 在本次临时股东大会的该议案表决时关联股东已回避未参加表 决。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    因此,本所律师认为,本次临时股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,厦门厦新电子股份有限公司本次临时股东大会的召集、 召开程序符合法律、法规的规定,符合公司章程,出席会议人员的资料合法有效, 表 决程序合法有效。

    本法律意见书正本四份