信实书字(2002)第001号致厦门厦新电子股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修 订本）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于上市公司重大购 买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“通知”）及其他法律、法规之 规定，福建厦门联合信实律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门厦新电子股份 有限公司（以下简称“厦新电子”）之委托，就其与厦新电子有限公司重大资产置 换事宜（以下简称“本次置换”），出具本法律意见书。

    本所律师声明的事项：

    一、为出具本法律意见书，本所律师对本次置换所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于交易各方的主体 资格、出售资产的状况、出售协议及相关的授权和批准文件、本次置换的信息披露 等材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    二、厦新电子已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及 证言，并保证有关副本材料和复印件与原件一致。

    三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前发生的事实和我国现行的有关 法律、法规和规范性文件，就本次置换的有关事项发表法律意见，并不对本次置换 的目的、价格、评估、审计、决策等专业事项发表意见。

    四、本法律意见书仅作为本次置换之用途，未经本所律师书面同意，不得用于 其他任何目的。

    五、本所律师同意将本法律意见书作为本次置换事宜之相关文件，随其他申报 材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《通知》 以及其他证券监督法律法规的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对厦新电子提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证， 现就本次置换出具法律意见如下：

    一、交易双方的主体资格

    1、厦门厦新电子股份有限公司

    1）厦新电子是依法设立并经批准公开发行股票， 且在上海证券交易所上市交 易的股份有限公司 股票代码：600057 ，持有厦门市工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》（注册号：3502001002000），其注册资本人民币35820万元，法定 代表人：师金泉，经营范围：声像电子产品及其他机械电子产品开发、制造；房地 产开发与经营；批发、零售建筑材料、百货、五金交电、包装材料、电子元器件； 出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及 备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品除外），经主管部门批准，承接 进料加工、来料加工、来件装配业务；通讯类电子产品的开发制造；办公自动化产 品的开发、制造。注册地址：厦门市体育路45号。

    2）截止本法律意见书出具之日，厦新电子没有出现依照国家法律、 法规和公 司章程应当终止的情形，是依法有效存续的企业法人。

    2、厦新电子有限公司

    1 ）厦新电子有限公司（以下简称厦新公司）是依法设立并持有厦门市工商行 政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合闽厦总副字第00054 号）的 中外合资企业，注册资本美元1224.5万元，法定代表人：师金泉，经营范围：生产 装配电视机、摄、录像系统及其他电子产品。公司注册地址：厦门市体育路45号。

    2）截止本法律意见书出具之日，厦新公司没有出现依照国家法律、 法规和公 司章程应当终止的情形，是依法有效存续的企业法人。

    鉴于此，本次置换双方具备合法的民事主体资格。

    本所律师特别指出，厦新公司持有厦新电子法人股20196万股， 是厦新电子的 第一大股东，因此，厦新电子与厦新公司的资产置换属于重大关联交易事项。

    二、本次置换资产的状况。

    1、本次从厦新电子置换出的资产为：

    厦新电子持有的位于厦门开元区体育路45-47 号内的工业用途的房地产（含附 属设施），土地房产权证号：厦地房证第00068801号

    本所律师注意到，上述资产中尚有部分未办理产权证书的建筑物及部分无批建 手续的临时建筑。鉴于该部分资产（合计面积4816.33 平方米）在整个置换资产中 所占份额较小，尚不对本次置换造成实质性的障碍，但置换方应及时补办有关的手 续。若无法补办有关手续，则应对置换金额进行相应调整。

    2、本次置换进入厦新电子的资产为：

    1）厦新公司拥有的位于厦门海沧厦新电子城东北角的79663.12 平方米工业用 地使用权；

    2）厦新公司拥有的厦门海沧厦新电子城1号厂房22514.8平方米（含内装修）；

    3）厦新公司拥有的厦门海沧厦新电子城共用的供电设备等127台（套）。

    本次从厦新公司置换出资产中尚有部分工业厂房属于在建工程，未办理产权。 本所律师认为，上述在建工程具备合法的手续，在竣工验收合格后，不存在办理产 权的法律障碍。

    厦新公司置换出的土地存在抵押权，公司已经承诺取得了债权人的同意，撤销 抵押权登记的手续在办理之中，本所律师认为，若抵押权未能按期撤销，则本次置 换存在重大法律障碍。

    经查验及本次置换双方承诺，置换双方对上述权益具有合法的、排他的所有权。 不存在判决、裁决等可能限制本次置换的其他情形。

    2、本次置换的出售价格

    经查验厦新电子与厦新公司签订的《资产置换协议》及补充协议，置换双方以 本次置换资产经评估后的资产价值为依据，以等价交换的方式进行置换，置换差额 人民币30,593,328元，相应抵消厦新公司对厦新电子的应付款项。

    3、为确认本次置换资产的价值， 厦新电子聘请福州联合资产评估有限责任公 司对上述置换资产进行评估，根据福州联合资产评估有限责任公司出具的编号为“ （2002）榕联评字第003号”、“（2002）榕联评字第004 号”评估报告书， 截止 2001年9月15日，上述由厦新电子置换出的资产评估价值为人民币37,451,646 元； 置换进厦新电子的资产评估价值为人民币68,044,974元。

    三、资产置换整体方案和协议

    根据本次置换整体方案，本次置换拟以经有资质的资产评估机构对拟置换资产 的评估结果为依据，采取“等价置换”的原则进行置换，置换差额相应抵销厦新公 司对厦新电子的应付款，置换双方于2002年1月15日签署资产置换协议， 就有关事 宜达成了一致意见。本所律师注意到，就撤销抵押权、厦新电子置换出资产中未办 理产权和无批建临时建筑部分，以及厦新公司置换出资产中未办理产权的在建工程， 双方已经达成处理办法。

    本所律师认为，置换整体方案符合法律、法规和《通知》的规定，置换协议具 备《通知》中要求的条款和内容，置换双方意思表示真实，协议合法有效。

    四、本次置换所涉及的债权、债务和其他权利、义务

    本次置换资产均为土地和厂房、设备等固定资产，并不涉及任何的债权、债务 处理。

    本次置换资产中涉及第三人抵押权的土地，其撤销抵押权的手续正在办理之中。

    五、本次置换的的信息披露。

    本次置换过程中，厦新电子应当按照我国有关法律、法规和规范性文件的规定， 向上海证券交易所报告本次置换事宜，同时向中国证券监督管理委员会和中国证监 会厦门特派办报送有关备案材料，并履行相应的信息披露义务。

    经查验，本次置换过程中，厦新电子按照法律、法规和规范性文件的要求履行 了相关的信息披露义务，本次资产置换不存在应披露而未披露的合同、协议、安排 等其他内容。

    六、厦新电子符合上市条件

    本次置换完成后，厦新电子不存在因本次置换而导致其丧失其上市条件的情形。

    七、特别事项说明

    本所律师特别注意到，由于本次置换进厦新电子中的土地已经设置了抵押权， 能否撤销抵押权是本次置换能否实施的关键之一，厦新电子董事会应及时就该抵押 权是否解除的信息进行披露。

    八、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次置换行为符合《证券法》、《公司法》《股票 上市规则》和《通知》等有关法律法规和其他规范性文件的规定，本次置换资产行 为及相关协议和整体方案合法有效，交易双方具备主体条件，除本法律意见书所提 及的抵押权外，交易的实施不存在法律障碍；本次置换所涉及的债权债务的处理及 其他相关权利、义务处理合法有效。亦不存在应披露而未披露的合同、协议、安排 等内容。本次资产出售完成后，厦新电子继续符合上市条件。

    

福建厦门联合信实律师事务所

    律师：王平

    二OO二年一月十六日