本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    经与厦新电子有限公司 以下简称：有限公司 磋商, 本公司同意通过资产置换 方式,解决扩大生产规模和多品种产品的发展需要 ,以及解决大股东资金占用问题, 通过抵补资产置换的差额, 减少本公司与有限公司之间因以往关联交易产生的应收 账款数额。基于这一原因,本公司与有限公司于2002年1月15日在厦门签订了《资产 置换协议》。双方已分别委托资产评估机构对要进行置换的房产和土地（包含附属 设备）做出资产评估报告。本次资产置换交易标的总计：105,496,620元,其中本公 司置出标的为：37,451,646元,置入标的为：68,044,974元。

    双方同意按照资产评估结果作为本次置换资产的作价依据, 双方在此基础上进 行等价置换。本次置换资产价值的差额,即30,593,328元人民币（68,044,974896元 -37,451,646元）,董事会同意用已发生的有限公司应付本公司的账款等值抵扣, 未 能抵扣部分,有限公司将以现金归还。

    本次交易对象厦新电子有限公司持有本公司总股本56.38%的股份, 为本公司控 股股东,因此,本次交易构成了关联交易。

    由于本公司董事会十三名成员中有十二名为关联董事,且目前尚未有独立董事, 本次董事会对关联交易无法采用回避表决,因此,此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、厦门厦新电子股份有限公司

    厦门厦新电子股份有限公司设立于1997年5月23日,在厦门市工商行政管理局注 册,领取了注册号26013128-5厦C003337企业法人营业执照。1997年6月4日在上交所 挂牌上市。本公司目前的注册资本为叁亿伍仟捌佰贰拾万元；法定代表人：师金泉； 主要经营声像电子产品及其他机械电子产品的开发与制造。本公司目前的总股本为 35,820万股。其中：国家法人股份1,224万股,境内法人持有股份20,196万股, 境内 上市的人民币流通股14,400万股。截止2001年中期,本公司总资产为1,326,220,462. 25元,总负债840,126,194.51元,净资产486,094,267.74元,2001年上半年,实现主营 业务488,718,055.34元,净利润-29,427,180.82元。

    2、厦新电子有限公司

    厦新电子有限公司成立于1981年8月,曾经是国家录像机定点生产企业。公司在 厦门市工商行政管理局注册,领取了注册号企合闽厦总字第00054企业法人营业执照, 注册资本为1224.5万美元,注册地址：厦门市体育路45号,法定代表人：师金泉；目 前该公司主营是为本公司产品提供注塑件的配套生产。1997年该公司作为本公司的 主要发起人,发起设立了厦门厦新电子股份有限公司。截止2001年底,该公司净资产 为16870万元,净利润为-2200万元。

    3、相互关系

    厦新电子有限公司持有本公司股份20,196万股,持股比例为56.38%,是本公司控 股股东,与本公司存在关联关系。

    三、关联交易标的基本情况

    置入标的：

    厦新电子有限公司合法拥有的海沧厦新电子城部分资产（含附属设备）,包括： 位于厦门市海沧工业区厦新电子城东北角79663.12平方米 折119.49亩 工业用地使 用权价值；2001年3月竣工的海沧厦新电子城1号厂房22514.8平方米（含内装修）； 海沧电子城共用的供电等主要设备127台（套）。

    合计评估价为：68,044,974元。

    置出标的：

    厦门厦新电子股份有限公司拥有的位于厦门市开元区体育路45-47 号内的工业 用途的房地产（含附属设备）,其中工业厂房23071.13平方米 其中4816.33 平方米 为临时建筑物 ；附属设备81台（套）；土地使用权23473.08平方米。

    合计评估价为：37,451,646元。

    评估报告主要内容:

    1、本次交易双方评估范围按以上置入标的和置出标的确定。

    2、评估方法：

    房产部分按同类建筑单方建安造价,考虑前期费用、利息、利润、装修等因素, 按建筑面积求得资产重置完全价值；根据建设部房屋完损等级评定标准, 结合现场 勘估实际情况,确定成新程度,求得资产重估实际价值。

    土地使用权价值采用成本逼近法, 是以开发土地所耗费的各项费用之和（包括 土地取得费用、土地开发费用）为主要依据,再加上一定的利润、利息、 应缴纳的 税金和土地所有权收益来确定土地使用权价值的估价方法。

    附属设备评估采用重置成本法。

    3、主要评估结论：截止2001年9月15日厦门厦新电子股份有限公司委托评估的 房地产（含附属设备）评估价值为37451646元。大写人民币叁仟柒佰肆拾伍万壹仟 陆佰肆拾陆元整。

    厦新电子有限公司资产评估采用的方法为：

    列入评估22514.80平方米1 号工业厂房及其内部装修采用重置成本法评估其价 值；列入评估79663.12平方米土地已完成五通一平, 采用基准地价系数修正法评估 其使用权价值；委估供电等主要设备采用重置成本法评估其现值。

    主要评估结论是：厦新电子有限公司截止2001年9月15 日列入评估的资产评估 价值为68044974元。大写人民币陆仟捌佰零肆万肆仟玖佰柒拾肆元整。其中：

    ①79663.12平方米土地使用权价值为12666436元；

    ②22514.80平方米工业厂房（含内装修）为39153237元；

    ③附属设备127台/套为16225301元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本公司与厦新电子有限公司于2002年1月15日在厦门签订了《资产置换协议》, 交易标的总计：105,496,620元,其中本公司置出标的为：37,451,646元, 置入标的 为：68,044,974元。置换资产价值的差额,即30,593,328元人民币（68,044,974元 -37,451,646元）,用已发生的有限公司应付本公司账款等值抵扣。

    协议还就有关事项增加了承诺保证条款,即：

    1、双方均承诺对置换出的资产享有完全的、排他的所有权利。 有限公司置换 出已经设置抵押权的土地,承诺在本协议签署后十日内办理解除抵押的手续。 双方 保证不存在其他可能影响本次置换或限制行使所有者权利的情形。

    2、鉴于有限公司置换出资产中尚有部分工业厂房未办理产权,亦承诺在本协议 生效后,协助本公司办理。 如经有关部门确认的面积与本次置换所依据的评估面积 不符,则双方同意按照有权机关确认的面积为准进行调整。

    本次资产置换协议在双方代表签字盖章后,经有限公司董事会做出决议、 本公 司董事会决议并经本公司股东大会审议通过后生效。因此, 协议生效时间应为股东 大会审议通过之日起开始。

    交易双方共同聘请具有证券业务资产评估资格的福州联合资产评估有限责任公 司对各自置出的资产进行资产评估,并以评估结果作为本次交易的定价依据,双方在 此基础上进行等价置换。

    评估结果显示,本公司置出资产工业厂房23071.13平方米,账面原值 23048930 .20元,净值14998942.99元,评估值21,694,850元；附属设备81台（套）, 账面原值 4974273.36元,净值2393335.49元,评估值1,320,852元；土地使用权23473.08 平方 米,账面原值16380736.76元,净值15184886.78元,评估值14,435,944元。

    厦新电子有限公司方面解释,由于在评估基准日所购置设备尚未进行验收,并且 设备的款项只支付一部分,设备厂商也未提供销售发票,因此暂按支付款项挂在建工 程,而无法入固定资产帐目。由于评估的固定资产全部为新购置的设备,因此评估事 务所直接按重置价作为评估价值。其中房屋建筑物评估值39,153,237元, 附属设备 127台/套为16,225,301元,79663.12平方米土地使用权价值为12,666,436元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司董事会认为,本次关联交易有利于解决大股东占用资金的问题,从而减少非 经营性关联交易,对股份公司规范运作和保护中小投资者的利益有积极的作用。 同 时,也解决了公司生产经营发展的瓶颈问题,可达到集中生产场所,方便生产管理,减 少生产运营成本的目的；较大规模的厂房和土地资源将为公司多品种的生产提供良 好的发展空间,因此对公司整体发展具有十分长远的、重要的意义。

    由于本次关联交易将在一定程度上减少了有限公司应付本公司帐款, 有利于解 决有限公司大额资金占用问题,若交易顺利实施 ,本年度中期报告将有体现。此外, 本次交易后仍有一部分差额,有限公司方面将在本年度内以现金方式归还。

    六、独立财务顾问和独立董事的意见

    公司聘请的独立财务顾问厦门新汇通投资咨询有限公司对本次关联交易发表了 独立财务报告认为：没有发现本次交易损害上市公司、全体股东和非关联股东利益 的情形；本次交易是依据有关法律、法规和公司章程的规定做出的, 方案的制定遵 循了公平、公正的原则；本次交易对上市公司是有利的, 主要体现在有利于降低产 品生产成本；本次交易的定价方式是公允的, 资产评估机构及注册资产评估师分别 已在所出具的两份《资产评估报告书》中对资产评估结果的公允性、准确性作出承 诺,并承担相应的法律责任。

    独立财务报告对本次关联交易作了基本假设,即：

    （一）撰写独立财务报告所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；

    （二）交易双方的行业环境、各方所在地区的社会经济环境无重大变化；

    （三）本次关联交易涉及公司管理层、内部基本制度无重大变化；

    （四）国家现行法律、法规的行业政策无重大变化；

    （五）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响；

    （六）交易双方严格遵守有关协议履行相应的义务、责任。

    独立财务报告认为：本次交易后,有限公司对股份公司的欠款得到部分清理,本 公司应收帐款将有所下降,固定资产、无形资产等将上升,这在一定程度上降低本公 司的资产流动性；本次交易的实施对本公司的股票上市条件不构成影响, 对本公司 的持续经营能力没有造成负面影响。

    因本公司尚未正式聘请独立董事,所以,未有独立董事对本次关联交易的意见。

    七、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第五次会议决议

    2、公司第二届监事会第五次会议决议

    3、资产置换协议书

    4、本次关联交易的独立财务顾问报告

    5、本次关联交易的资产评估报告

    6、本次关联交易的法律意见书

    

厦门厦新电子股份有限公司董事会

    2002年1月22日