特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：本公司拟收购黄山旅游集团有限公司拥有的黄山西海饭店及附属客房楼94%股权、黄山国际大酒店80%股权及黄山散花精舍、清凉别墅整体资产。本次交易价格以资产评估结果为依据,鉴于黄山风景区内资产的独特性和经营垄断性,黄山风景区内相关资产按评估价值溢价10%计, 此次交易价格共计26,375.08万元。

    ●关联人回避事宜：关联董事江山、王自云回避了表决。

    ●关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过本次收购,可有效减少本公司与黄山旅游集团之间的关联交易,完善公司产业布局,降低成本,提高黄山旅游的市场竞争力和可持续发展能力。

    ●提请投资者注意的情况：本次关联交易尚需获得公司2005年度股东大会审议批准。

    黄山旅游发展股份有限公司(以下简称"公司")三届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购黄山旅游集团有限公司下属经营单位部分股权和相关资产的议案》(见公司于2006年4月28日刊登在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站的公告)；2006年5月9日公司又在上述媒体上刊登了《黄山旅游发展股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知》,拟定于2006年6月14日召开公司2005年度股东大会。

    2006年5月31日,公司控股股东黄山旅游集团有限公司(持有公司43.52%的股份,以下简称"集团公司")根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》的有关规定,向公司董事会发出了《关于增加黄山旅游发展股份有限公司2005年度股东大会临时提案的函》,提议在公司2005年度股东大会上增加《关于收购黄山旅游集团有限公司下属经营单位部分股权和相关资产的议案》单项议题。

    董事会认为,该临时提案属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定,同意将该提案作为本次年度股东大会的议案,提请本次年度股东大会进行审议。

    一、关联交易概述

    本次关联交易的双方为黄山旅游发展股份有限公司与黄山旅游集团有限公司。

    1、公司三届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购黄山旅游集团有限公司下属经营单位部分股权和相关资产的议案》,拟收购集团公司拥有的黄山西海饭店及附属客房楼94%股权、黄山国际大酒店80%股权及黄山散花精舍、清凉别墅整体资产(以下对上述收购统称"本次收购")。

    对本次收购涉及的资产已按照有关法律法规的要求采用收益现值法进行了资产评估。就本次收购事宜, 公司与集团公司于2006年3月10日在黄山风景区签署了相关资产转让意向协议。

    董事会认为,本次收购采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论均合理、有效。

    集团公司为本公司控股股东,本次交易构成了关联交易。关联董事按照有关规定回避了表决,其他董事一致赞成。

    2、本次交易行为已经得到黄山市国资委的批准。本次交易尚须获得股东大会的批准,与此项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    公司名称：黄山旅游集团有限公司

    成立日期：1999年6月18日

    注册资本：83,800万元

    法定代表人：江山

    注册及办公地址：安徽省黄山市黄山风景区温泉

    经营范围：主营旅游服务接待、餐饮娱乐、旅游商品、酒店管理、风景资源管理和旅行社管理,兼营广告、房地产、交通运输、商务和旅游相关的工业、农业等。

    黄山旅游集团有限公司持有本公司43.52%的股份,为本公司控股股东。

    三、关联交易标的基本情况及评估价值

    (一)交易标的基本情况介绍

    本次交易标的为：黄山西海饭店及附属客房楼94%股权、黄山国际大酒店有限责任公司80%股权及黄山散花精舍、清凉别墅整体资产。

    1、黄山西海饭店及附属客房楼

    (1)黄山西海饭店：黄山西海饭店位于黄山核心景区内的西海景区,于1988年12月建成并对外经营。西海饭店系集团公司下属的全资子公司,目前由本公司受托经营。

    西海饭店为四星级旅游涉外饭店,是安徽省第一家世界金钥匙酒店联盟成员,黄山风景区首家通过ISO9001质量管理体系认证和ISO14000环境管理体系认证的企业；先后获得了全国优秀星级饭店、全国绿色餐饮企业、安徽省餐饮名店等称号；1996年-2005年连续9年获得安徽省优秀星级饭店称号。

    注册资本：222.60万元

    法定代表人：许梅

    经营范围：住宿、餐饮。食品、饮料、烟、酒、字画、旅游纪念品零售；卡拉OK歌舞厅、桑拿按摩、美容美发。

    西海饭店占地总面积约5,910.68平方米,建筑面积6,372.21平方米,拥有标准客房123间,普通套房1间,豪华套房2间及经济标准间18间。

    根据安徽华普会计师事务出具的审计报告(华普审字[2006]第0386号),截止2005年12月31日,黄山西海饭店财务状况如下：

    总资产为12,729.99万元,总负债为12,296.68万元,净资产为433.31万元；

    2005年度,主营业务收入为2,347.68万元,净利润为406.12万元。

    根据资产评估报告,截止评估基准日2005年12月31日,黄山西海饭店资产评估结果为16,272万元。

    (2)西海饭店附属客房楼：西海饭店附属客房楼地处黄山西海饭店旁边,集团公司于2001年为缓解西海景区内的游客入住困难情况,投资182万元在西海饭店原职工宿舍的基础上新建了西海饭店附属客房楼,2003年因本公司在西海景区内兴建了西海山庄,因此本公司将该幢设施停止经营,将其改变为职工宿舍。

    西海饭店附属客房楼占地面积约400平方米,建筑总面积约1,191.26平方米,拥有客房45间及一间约200平方米的大众餐厅。截止2006年1月31日,西海饭店附属客房主要资产状况为：帐面原值183.71万元,净值128.91万元。

    根据资产评估报告,截止评估基准日2006年1月31日,西海饭店附属客房评估价值为：2,607.70万元。

    2、散花精舍

    散花精舍位于黄山核心景区内之北海景区北海宾馆旁边,始建于1946年,1994年按三星级宾馆重新改建。随着黄山知名度日益提升,来山观光旅游的中外游客及知名人士逐年递增,黄山风景区迫切需要建设一处高标准用于接待国内外友人和知名人士的场所。为此,集团公司于2000年对散花精舍重新设计并按五星级酒店标准进行了装修改造,为目前景区内档次最高的接待场所,拥有总统套房、夫人套房、部长套房及12间高标准商务标间。先后接待过国家重要领导人及海内外知名人士。散花精舍目前由本公司下属企业北海宾馆代为管理。

    散花精舍2005年12月31日主要资产状况如下：散花精舍的建筑物为高标准接待楼,占地总面积约1,369.18平方米,建筑面积1,240.11平方米。

    散花精舍2005年12月31日帐面原值995万元,资产净值674.77万元。评估价值为：1,539.30万元。

    3、黄山清凉别墅

    黄山清凉别墅位于黄山核心景区内之北海景区狮林大酒店旁边,系1993年由黄山管委会投资建成,目前为集团公司下属分公司。清凉别墅目前由本公司下属企业狮林大酒店代为管理。

    上世纪90年代以来,随着黄山知名度日益提升,来山观光旅游的游客逐年递增,为缓解黄山旅游旺季造成的山上住宿困难问题,集团公司根据黄山历年上山人次、消费水平的统计资料并经黄山管委会同意,对清凉别墅进行了翻新改造。改造后,清凉别墅成为黄山风景区旅游旺季的大众接待场所,大大缓解了黄山旅游旺季带来的游客住宿压力和消费压力。

    清凉别墅负责人：陈风清

    清凉别墅经营范围：住宿、餐饮、食品、饮料、烟、酒销售。

    清凉别墅占地总面积约657.14平方米,建筑面积400.03平方米,拥有经济类住宿房12间。

    截止2005年12月31日,清凉别墅资产总额为113.51万元,净资产为92.26万元,评估价值为：536.80 万元。

    4、黄山国际大酒店有限责任公司

    黄山国际大酒店有限责任公司(下称"黄山国际大酒店") 位于黄山市府所在地屯溪,于1996年1月正式建成投入运营。目前,黄山国际大酒店为黄山旅游集团有限公司(持80%股权) 和中国中旅(集团)公司共同拥有的内资企业。

    该酒店是一家集住宿、饮食、娱乐、商务、旅游、购物于一体的国际四星级酒店,建筑面积18600平方米,现有客房214间套,整体布局分为主楼和会议楼(即黄山国际会议中心,共有会议室、会见厅9个)两部分。

    法定代表人：王玉求

    注册资本：3,850万元人民币

    经营范围：客房、餐饮、娱乐、旅游服务、烟、糕点、饮料、工艺美术品。

    根据安徽华普会计师事务出具的审计报告(华普审字[2006]第0484号,截止2005年12月31日,黄山国际大酒店财务状况如下：

    总资产为5,052.28万元,总负债为3,886.65万元,净资产为769.75万元；

    2005年度,主营业务收入为1,877.50万元,净利润为-528.68万元。

    根据资产评估报告,截止评估基准日2005年12月31日,黄山国际大酒店资产评估结果为5,712.20万元。

    (二) 资产状况及评估结果

    经中磊会计师事务所有限责任公司和安徽华普会计师事务所以2005年12月31日为资产评估基准日,采用收益现值法分别对上述相关资产评估后,出具了中磊评报字[2005]第2006号、2007号及2008号《资产评估报告书》和华普评字[2006]第0515号《资产评估报告书》,相关资产评估结果如下：

    附：公司拟收购集团公司下属经营单位相关资产及评估结果 单位：万元

    交易标的名称         总资产(原值)   净资产(净值)    评估价值   2005年净利润
    1.黄山西海饭店          12,729.90         433.31   16,272.00         406.12
    西海饭店附属客房楼         183.71         128.91    2,607.70     未单独核算
    2.清凉别墅                 113.51          92.26      536.80          42.00
    3.散花精舍                 995.00         674.77    1,539.30     未单独核算
    4.黄山国际大酒店         5,052.28         769.75    5,712.20        -528.68
    合计                    19,074.40       2,099.00   26,668.00

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)交易双方名称：

    出售方：黄山旅游集团有限公司

    购买方：黄山旅游发展股份有限公司

    (二)协议签署日期及地点：2006年3月10日于安徽省黄山市黄山风景区温泉

    (三)交易内容：公司拟以现金方式收购集团公司拥有的黄山西海饭店及附属客房楼94%的股权、黄山国际大酒店有限责任公司80%的股权及黄山散花精舍、清凉别墅整体资产。

    (四)定价政策和交易价格：本次交易的定价政策依据中磊会计师事务所有限责任公司和安徽华普会计师事务所采用收益现值法出具的相关《资产评估报告书》,以评估基准日的资产评估结果作为定价依据。鉴于黄山景区内资产的独特性和经营垄断性,此次交易定价原则为：受让黄山国际大酒店80%股权计价4,569.76万元,黄山风景区内相关资产按评估价值19,823.02万元的基础上溢价10%计为21,805.32万元, 此次交易价格共计26,375.08万元。

    附：交易定价情况表 单位：万元

    交易标的名称                      地理位置                   评估价值    交易定价
    1.西海饭店及附属客房(94%股权)   黄山景区内   18,879.7×94%＝17,746.92   19,521.61
    2.清凉别墅(整体资产)            黄山景区内                     536.80      590.48
    3.散花精舍(整体资产)            黄山景区内                   1,539.30    1,693.23
    4.黄山国际大酒店(80%股权)       市区(屯溪)    5,712.20×80%＝4,569.76    4,569.76
    合计                                                        24,392.78   26,375.08

    (五)协议生效条件和生效时间：本协议经交易双方加盖公章及法定代表人或授权代表签署,并经有权部门批复及黄山旅游股东大会批准后生效。

    (六) 资金来源：公司自有资金支付。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    公司本次收购,可有效减少关联交易,消除同业竞争,丰满公司产业链,增强上市公司独立性,加强公司规范运作。

    黄山西海饭店、散花精舍及黄山国际大酒店均占据着当地旅游高端市场的较大份额,其硬件设施、服务水准已成为黄山地区乃至安徽省的一流酒店,品牌形象已经确立。通过此次资产整合,可进一步拓展公司发展空间,提高公司的经营能力,增强公司的市场竞争力和可持续发展能力。

    本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据,双方按照公正、公平、公开的原则进行交易。通过该交易能够提高上市公司的盈利能力,有利于公司的稳定发展,不存在损害中小股东利益的情形。

    基于上述分析,董事会认为,本次收购完成后将成为公司新的利润增长点。

    六、独立董事的意见

    (一)独立董事事前认可情况

    根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定,本公司独立董事周亚娜、段爱群、周扣山对该议案进行了事前认真审议,发表了以下意见：同意将《关于收购黄山旅游集团有限公司下属经营单位部分股权和相关资产的议案》提交公司三届十二次董事会审议,并按照公正、公平、公开、诚实自愿的原则进行交易。

    (二)公司独立董事发表的独立意见

    根据有关规定,本公司独立董事周亚娜、段爱群、周扣山对该议案进行了认真审议,基于独立判断发表了如下独立意见：该关联交易事项对选聘评估机构的程序、评估结论以及该关联交易议案表决程序均符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定,合法、有效,本次关联交易价格公允,不存在损害公司及公司股东利益的行为。

    七、备查文件目录

    1、公司三届十二次董事会会议决议；

    2、公司三届七次监事会会议决议；

    3、中磊会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告书》(中磊评报字[2005]第2006号、2007号及2008号)；

    4、安徽华普会计师事务所出具的审计报告([2006]第0386号、0484号)；

    5、安徽华普会计师事务所出具的《资产评估报告书》(华普评字[2006]第0515号)；

    6、公司与黄山旅游集团签订的资产转让意向书；

    7、公司独立董事关于三届十二次董事会有关议案的独立意见；

    8、黄山市国资委关于黄山旅游集团所属四家企业国有资产转让事项的批复文件(黄财国资[2006]182号)。

    特此公告

    黄山旅游发展股份有限公司董事会

    2006年6月2日