本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ①股权分置改革方案为流通A股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的2.9股股票对价。

    ②流通股股东本次获得的对价不需要纳税

    ③股权分置改革方案实施的股权登记日：2006年2月15日。

    ④公司股票复牌日：2006年2月17日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。自2006年2月17日起,公司股票简称由"黄山旅游"变更为"G黄山",股票代码"600054"保持不变。

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    黄山旅游发展股份有限公司股权分置改革方案经2006年1月19日召开的公司A股市场相关股东会议审议通过。A股市场相关股东共168,523,838股参与投票,赞成比例达99.35%；其中A股流通股股东共21,623,838股参与投票,赞成比例达94.9%。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、股权分置改革方案简介及实施内容：公司非流通股股东黄山旅游集团有限公司向A股流通股股东共计支付15,080,000股股份作为本次股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.9股股份。本次对价安排执行完毕后,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    2、对价发放范围：2006年2月15日终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

    3、对价安排执行情况表

    执行对价安排的               执行对价安排前                              本次执行数量                                  执行对价安排后
    股东名称                持股数(股)   占总股本比例   本次执行对价安排股份数量(股)   本次执行对价安排现金金额(元)    持股数(股)   占总股本比例
    黄山旅游集团有限公司   146,900,000          48.5%                     15,080,000                              0   131,820,000         43.52%
    合计                   146,900,000          48.5%                     15,080,000                              0   131,820,000         43.52%

    三、股权分置改革具体实施日期

    1、方案实施的股权登记日：2006年2月15日。

    2、对价股份上市日：2006年2月17日,本日股价不计算除权参考价,不设涨跌幅度限制。

    四、证券简称变更情况

    自2006年2月17日起,公司股票简称改为"G黄山",股票代码"600054"保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    股权分置改革方案的实施对象为"股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。"

    股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入账户。支付股份对价尾数的处理方式为：每个账户持股数乘以送股比例,尾数保留3位小数。将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序),直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与上市公司要求的送股股份总数完全一致。

    六、改革方案实施后股份结构变动表

                                         股份类别    变动前(股)     变动数(股)    变动后(股)
    非流通股                     国有法人持有股份   146,900,000   -146,900,000             0
                                     非流通股合计   146,900,000   -146,900,000             0
    有限售条件的流通股份         国有法人持有股份             0   +131,820,000   131,820,000
                           有限售条件的流通股合计             0   +131,820,000   131,820,000
    无限售条件的流通股份                      A股    52,000,000    +15,080,000    67,080,000
                                              B股   104,000,000              0   104,000,000
                           无限售条件的流通股合计   156,000,000    +15,080,000   171,080,000
                                         股份总额   302,900,000              0   302,900,000

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    股东名称               所持有限售条件的股份数量(股)   预计可上市流通时间   承诺的限售条件
    黄山旅游集团有限公司                     15,145,000             G+12个月              注1
                                             15,145,000             G+24个月              注2
                                            101,530,000             G+36个月

    注1：G为股权分置改革方案实施日。

    注2：黄山旅游集团有限公司承诺事项如下：①自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；

    ②在上述禁售期满后,通过证券交易所挂牌出售股份,出售数量占黄山旅游股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；

    ③自公司股权分置改革方案实施之日起5年内,最低减持价格承诺为不低于每股18.00元(如公司实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等,减持价格限制标准做相应除权调整)。

    八、其他事项

    公司聘请了安徽承义律师事务所张云燕、李鹏峰律师对本次A股市场相关股东会议进行了现场见证,并出具了《安徽承义律师事务所关于黄山旅游发展股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议的法律意见书》。该法律意见书认为：公司本次会议的召集和召开程序、出席现场会议人员资格及表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,表决结果真实、合法、有效。

    九、备查文件

    1、公司相关股东会议决议及公告；

    2、股权分置改革说明书(修订稿)；

    3、保荐意见书及补充保荐意见书；

    4、法律意见书及补充法律意见书。

    特此公告

    黄山旅游发展股份有限公司董事会

    2006年2月14日