本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示:

    1、经过与A股市场流通股股东的充分沟通,公司非流通股股东同意对本次股权分置改革方案进行调整；

    2、公司A股股票将于2005年12月29日复牌；

    3、投资者请仔细阅读公司董事会2005年12月28日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《黄山旅游发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    黄山旅游发展股份有限公司(以下简称"黄山旅游"或"公司")董事会受公司唯一非流通股股东黄山旅游集团有限公司(以下简称"黄山旅游集团")的委托,办理公司股权分置改革相关事宜。公司本次股权分置改革方案于2005年12月19日披露后,通过走访机构投资者、热线电话、网上路演、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通A股股东进行了沟通交流。根据沟通结果,公司股权分置改革方案的部分内容作出调整。

    (一)关于对价安排的调整

    原方案为:

    "公司唯一非流通股股东-黄山旅游集团有限公司为使其持有的公司股份获得A股市场流通权而向方案实施股权登记日在册的公司全体A股流通股股东进行对价安排为:A股流通股股东每持有10股A股股票将获得2.5股股份的对价。非流通股股东共需向A股流通股股东支付1300万股的对价。方案实施后公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。"

    现调整为:

    "公司唯一非流通股股东-黄山旅游集团有限公司为使其持有的公司股份获得A股市场流通权而向方案实施股权登记日在册的公司全体A股流通股股东进行对价安排为:A股流通股股东每持有10股A股股票将获得2.9股股份的对价。非流通股股东共需向A股流通股股东支付1508万股的对价。方案实施后公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。"

    (二)关于非流通股股东承诺事项的调整

    原为:

    "(3)自公司股权分置改革方案实施之日起3年内,最低减持价格为不低于8.00元(如公司实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等,减持价格限制标准做相应除权调整)；

    (4)关于最近三年分红的承诺:

    在实施股权分置改革之后,黄山旅游集团公司承诺在股东大会上提议并投赞成票:黄山旅游2005-2007年度的现金分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润(非累计可分配利润)的30%。"

    现调整为:

    "(3)自公司股权分置改革方案实施之日起5年内,最低减持价格为不低于18.00元(如公司实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等,减持价格限制标准做相应除权调整)；

    (4)关于最近三年分红的承诺:

    在实施股权分置改革之后,黄山旅游集团公司承诺在股东大会上提议并投赞成票:黄山旅游2005-2007年度的现金分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润(非累计可分配利润)的50%。"

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案调整发表独立意见如下:

    1、自公司董事会于2005年12月19日公告的《股权分置改革说明书》后,公司通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通和交流。应广大流通A股股东要求,非流通股股东对方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整的股权分置改革方案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,符合公司整体利益。

    2、公司本次股权分置改革调整方案增加了对价安排数量和有关承诺,体现了非流通股东对流通股东的诚意和利益的保护,对公司未来经营成长的信心。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案的进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构发表意见如下:

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东和流通A股股东之间经过充分沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通A股股东意见的基础上形成。

    2、在修改方案中,非流通股股东在对价安排上作了进一步的让步,体现对流通股股东的尊重,有利于对流通A股股东利益的保护。

    3、在修改方案中,非流通股股东在承诺中增加了最近五年的最低减持价格,表达了非流通股股东对公司未来经营成长性的信心；并提高了支持公司未来三年现金分红的比例到50%,进一步保证了流通股股东的投资回报。

    4、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书的结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的法律顾问发表意见如下:

    本次股权分置改革方案的前述调整是公司非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通和协商后的结果；前述调整不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件强制性规定的情形；但调整后股权分置改革方案的生效和实施,尚需取得国有资产监督管理机构和公司相关股东会议的批准。

    本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通A股股东建议与意见的基础上做出的,对价测算依据和过程无实质性的变化,《股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排及承诺事项部分作了相应修订。请投资者仔细阅读刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《黄山旅游发展股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要(修订稿)及其他文件。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚需提交公司股权分置改革相关股东会议的审议。

    附件:

    1、黄山旅游发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、黄山旅游发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、黄山旅游发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、安徽承义律师事务所关于黄山旅游发展股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、黄山旅游发展股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革调整方案之补充独立意见。

    以上附件内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

    特此公告

    

黄山旅游发展股份有限公司董事会

    2005 年12月27日