本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    黄山旅游发展股份有限公司三届董事会第五次会议于2004年12月17日以电话及书面通知的方式告知公司各位董事。会议于2004年12月28日上午9:00在黄山风景区桃源宾馆二楼会议室召开，应到董事9名，实到董事7名，另有2名董事委托表决。董事长江山先生因另有公务，未能出席本次会议，全权委托副董事长许继伟先生主持会议并代为行使表决权；独立董事周亚娜女士因工作安排相冲突，未能出席本次会议，全权委托独立董事段爱群先生代为行使表决权。公司监事及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议题：

    一、关于公司更换会计师事务所及支付相关报酬的议案。为了节约费用，会议同意公司与原聘请的普华永道中天会计师事务所解除合同关系。会议决定拟聘请安徽华普会计师事务所和陈叶冯会计师事务所有限公司(香港)为公司2004年度境内和境外的审计机构，公司拟支付上述审计费用合计47.8万元人民币。会计师事务所因审计工作在本公司所在地发生的差旅费由公司承担。

    本议案需提交公司2005年度第一次临时股东大会审议。

    二、关于召开公司2005年度第一次临时股东大会的议案。

    公司定于2005年2月24日上午9:00在黄山风景区桃源宾馆召开2005年度第一次临时股东大会。

    （一）会议审议事项

    1、关于修改《公司章程》的议案（具体内容详见2004年12月18日《上海证券报》及《香港商报》）。

    2、关于公司更换会计师事务所及支付相关报酬的议案。

    （二）会议召集人：董事长江山先生

    （三）出席会议对象

    1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、截至2005年2月1日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及2月4日登记在册的本公司全体 B股股东（ B股最后交易日为2月1日）。

    （四）会议登记手续：凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书）于2005年2月23日下午17:30之前向公司董事会办公室报名并办理会议出席手续（可以传真或电话方式报名）。

    （五）其它事项

    1、会期半天，有关费用由股东或股东代表自理。

    2、联系人：黄嘉平、史雪晴

    联系电话：0559－5561756,传真：0559－5561110。

    独立董事意见：

    公司独立董事段爱群先生、周亚娜女士、周扣山先生对上述公司更换会计师事务所及支付相关报酬的事项均表示同意。特此公告

    附件：授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席黄山旅游发展股份有限公司2005年度第一次临时股东大会，并行使对会议全部议案的表决权。

    委托人：

    委托人证券帐户：

    被委托人身份证号码：

    被委托人：

    委托人身份证号码：

    委托日期：