本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    黄山旅游发展股份有限公司三届董事会第四次会议于2004年12月8日以电话及书面通知的方式告知公司各位董事。会议于2004年12月17日上午9:00在黄山风景区桃源宾馆二楼会议室召开,应到董事9名,实到董事7名,另有2名董事委托表决(独立董事段爱群先生、周亚娜女士因另有要务未能出席本次会议,均委托独立董事周扣山先生代为表决)。会议由江山董事长主持,公司监事及其他高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议题：

    一、关于公司组织架构调整的议案；

    为适应公司内部管理需要,更好地整合公司经营资源,优化公司管理流程,公司董事会决定对原公司组织架构作适当调整,将原来的直线职能制变更为事业部制,将原来的八部三室共十一个职能机构调整为四大管理中心,即行政管理中心、人力资源中心、财务管理中心及市场营销中心。将公司下属经营单位依行业特性分为四大管理公司,即景区开发管理公司、索道管理公司、饭店管理公司及泛旅公司,原公司“总经理”、“副总经理”、“总经理助理”名称分别变更为“总裁”、“副总裁”、“总裁助理”。

    二、关于修改《公司章程》的议案；

    鉴于公司组织架构已调整,董事会决定对原《公司章程》相关条款内容做相应修改,即将原章程中“总经理(经理)”、“副总经理”、“总经理助理”名称分别变更为“总裁”、“副总裁”、“总裁助理”,原章程中其它内容不变。

    该议案需提交公司2005年度第一次临时股东大会审议通过。

    三、关于叶树敏先生、项敬贤先生分别提出辞去公司副总经理及总经理助理职务的议案；

    会议同意叶树敏先生、项敬贤先生因工作变动原因分别辞去公司副总经理及总经理助理职务。

    四、关于聘任王玉求先生为公司副总裁,解传付先生、徐希义先生为公司总裁助理的议案；

    根据公司发展需要,依照有关规定,会议决定聘任王玉求先生为公司副总裁,聘任解传付先生、徐希义先生为公司总裁助理(简历附后)。

    五、召开公司2005年度第一次临时股东大会的议案。

    公司定于2005年2月24日上午9:00在黄山风景区桃源宾馆召开2005年度第一次临时股东大会。

    (一)会议审议事项

    关于修改《公司章程》的议案(具体内容详见本公告第三条)。

    (二)会议召集人：董事长江山先生

    (三)出席会议对象

    1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、截至2005年2月1日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及2月4日登记在册的本公司全体B股股东(B股最后交易日为2月1日)。

    (四)会议登记手续：凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明(受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书)于2005年2月23日下午17:30之前向公司董事会办公室报名并办理会议出席手续(可以传真或电话方式报名)。

    (五)其它事项

    1、 会期半天,有关费用由股东或股东代表自理。

    2、 联系人：黄嘉平、史雪晴

    联系电话：0559-5561756,传真：0559-5561110。

    独立董事意见：

    公司独立董事段爱群先生、周亚娜女士、周扣山先生对上述公司部分高管人员变更事宜均表示同意。

    特此公告

    附件一： 高管简历

    王玉求,男,39岁,大学文化,中共党员。历任黄山风景区北海宾馆办公室主任、客房部经理,黄山风景区管委会经管处经管科副科长,黄山风景区玉屏楼宾馆总经理,黄山国际大酒店总经理。现任黄山风景区北海宾馆总经理。

    解传付,男,40岁,大学学历,中共党员。历任安徽淮南矿业学院教师,黄山索道公司技术科科长,黄山玉屏索道公司副经理,黄山太平索道公司筹建处副主任,黄山索道总公司技术安全部主任,黄山云谷索道公司副总经理。现任黄山玉屏索道公司总经理。

    徐希义,男,34岁,大学文化,中共党员。历任黄山风景区狮林大酒店工会主席、副总经理,黄山风景区桃源宾馆副总经理、总经理。现任黄山风景区西海饭店总经理。

    附件二： 授权委托书

    兹全权委托

    先生(女士)代表我单位(本人)出席黄山旅游发展股份有限公司2005年度第一次临时股东大会,并行使对会议全部议案的表决权。

    委托人： 被委托人：

    委托人证券帐户： 被委托人身份证号码：

    委托人身份证号码： 委托日期：