本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    黄山旅游发展股份有限公司二届董事会第九次会议于2003年4月17日上午8:30在本公司一楼会议室召开,应到董事9名,实到董事6名,另有3名董事委托表决(汪理文董事委托胡学凡董事、许继伟董事委托黎志董事、何杰董事委托詹永清董事)。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长胡学凡先生主持,会议审议并通过了如下议题：

    一、公司2002年度董事会报告；

    二、公司2002年度财务决算报告及2003年财务预算报告；

    三、公司2002年度利润分配的预案；

    经普华永道中天会计师事务所审计,公司2002年度可供股东分配的利润余额为15,661,237元人民币,加上上年度未分配利润82,426,471元人民币,累计98,087,708元人民币(B股可供分配的利润累计102,242,186元)。

    根据本公司2001年度报告披露之承诺,公司董事会拟定本次股利分配方案如下：

    1、以2002年末总股本30,290万股为基数,以现金股利方式向全体股东派发红利,按每10股派发现金股利0.20元,累计派发现金股利6,058,000元,剩余未分配利润92,029,708元结转下一年度。

    2、上述B股股利以美元派发,美元与人民币汇率按2002年年度股东大会批准后的第一个工作日的中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。

    3、以上现金股利均含税。

    此分配预案须提交2002年度股东大会审议批准后实施。

    四、公司2002年年度报告及其摘要；

    五、公司聘请会计师事务所及支付相关报酬的预案；

    公司董事会拟定继续聘请普华永道中天会计师事务所为公司2003年度财务审计机构,聘期一年；

    公司董事会拟支付普华永道中天会计师事务所2002年度审计报酬为人民币88万元,因审计工作在本公司所在地发生的差旅费及其他费用由公司承担。该议案需提交2002年度股东大会审议通过。

    六、提名独立董事候选人的议案；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,规定在2003年6月30日前上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,公司提名周扣山先生为公司独立董事候选人,任期与公司第二届董事会届期相同。(独立董事候选人简历见附件一,独立董事候选人声明见附件二,独立董事提名人声明见附件三。)该议案需提交2002年度股东大会审议通过。

    七、关于何杰先生辞去公司董事的议案；

    因工作原因,何杰先生提出辞去公司董事职务。

    八、公司独立董事年度津贴的预案；

    根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,公司董事会拟定给予独立董事每人每年3万元人民币(含税)的津贴,并为每位独立董事购买一份独立董事责任保险。独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按《公司章程》履行职权所需的费用均由公司承担。该预案需提请股东大会审议通过。

    九、关于修改公司章程的议案；

    公司拟将《公司章程》第一百零七条″董事会由十一名董事组成,其中独立董事二人,设董事长一人,副董事长一至二人。″修改为″董事会由9名董事组成,其中独立董事3人,设董事长1人,副董事长1-2人。″

    该修改议案需提交股东大会审议通过。

    十、召开公司2002年度股东大会的议案；

    公司定于2003年5月27日上午9:00在黄山风景区桃源宾馆二楼会议室召开本公司2002年度股东大会。

    (一)会议审议事项

    1、公司2002年度董事会报告；

    2、公司2002年度监事会报告；

    3、公司2002年度财务决算报告及2003年度财务预算报告；

    4、公司2002年度利润分配的预案；

    5、公司2002年年度报告及其摘要；

    6、公司聘请会计师事务所及支付相关报酬的议案；

    7、选举公司独立董事的议案；

    8、关于独立董事年度津贴的议案；

    9、关于修改公司章程的议案。

    (二)出席会议对象

    1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、截至2003年5月16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及5月21日登记在册的本公司全体B股股东(B股最后交易日为5月16日)。

    (三)会议登记手续：凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明(受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书)于2003年5月26日下午17:30之前向公司董事会秘书室报名并办理会议出席手续(可以传真或电话方式报名)。

    (四)其它事项

    1、会期半天,有关费用由股东或股东代表自理。

    2、联系人：黄嘉平、史雪晴

    联系电话：0559-5561756,传真：0559-5561110。

    特此公告

    

黄山旅游发展股份有限公司

    董事会

    2003年4月17日

    附件一

     独立董事候选人周扣山先生简历

    周扣山,男,现年33岁,中共党员,南京工业大学化工专业学士,南京大学国际金融专业硕士,工程师,经济师,获得证券代理发行、证券咨询、证券经纪业务资格。历任南京化学工业(集团)公司工程师,中信证券有限责任公司研发部项目经理。现任中信证券股份有限公司投资银行部经理。

    附件二

     黄山旅游发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人黄山旅游发展股份有限公司董事会,现就提名周扣山先生为黄山旅游发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与黄山旅游发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件一),被提名人已书面同意出任黄山旅游发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合黄山旅游发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黄山旅游发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括黄山旅游发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：黄山旅游发展股份有限公司董事会

    2003年4月14日于黄山风景区

    附件三

     黄山旅游发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周扣山,作为黄山旅游发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与黄山旅游发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括黄山旅游发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：周扣山

    2003年4月8日于上海