Ｇ黄山_公司公告

黄山旅游发展股份有限公司二届董事会第四次会议于2002年4月2日上午9： 00 在本公司五楼会议室召开,应到董事7名,实到董事7名。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长胡学凡先生主持,会议审议并通过了如下议题：

一、公司2001年度董事会报告；

二、公司2001年度财务决算报告；

三、公司2001年度利润分配的预案；

经安达信·华强会计师事务所审计,公司2001年度实现净利润45,812,050 元人民币,提取10%法定公积金5,881,387元人民币（含合并子公司计提数）,提取10% 法定公益金5,231,296元人民币（含合并子公司计提数）；提取8%任意公积金3, 664 ,964元人民币,可供股东分配的利润为31,034,403元人民币,加上上年度未分配利润 60,479,068元人民币（已扣除住房周转金借方余额调整数）,合计91,513,471 元人民币。

根据本公司2000年度报告披露之承诺,公司董事会拟定本次股利分配方案如下：

1、以2001年末总股本30,290万股为基数,以现金股利方式向全体股东派发红利, 按每10股派发现金股利0.30元,累计派发现金股利9,087,000元,剩余未分配利润82 ,426,471元结转下一年度。

2、上述B股股利以美元派发,美元与人民币汇率按2001 年年度股东大会批准后的第一个工作日的中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。

3、以上现金股利均含税。

此分配预案须提交2001年度股东大会审议批准后实施。

四、公司2002年度拟执行的利润分配计划的预案；

1、2002年本公司拟进行一次利润分配；

2、公司2001年度未分配利润拟用于下一年度股利分配的比例为30%；

3、公司2002年度实现净利润拟用于股利分配的比例为30%；

4、分配方式主要采取送红股及派发现金的形式,其中现金股息占股利分配的比例为30%；

5、具体分配方案公司将根据实际情况而定。

五、公司2001年年度报告及其摘要；

六、公司聘请会计师事务所及支付相关报酬的预案；

公司董事会拟定继续聘请安达信公司及安达信·华强会计师事务所为公司2002 年度财务审计机构,聘期一年；

公司董事会拟支付安达信公司及安达信·华强会计师事务所2001年度审计报酬为人民币110万元,因审计工作在本公司所在地发生的差旅费及其他费用由公司承担。

七、修改公司章程的议案；

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规范意见》等法律法规及有关规范性文件的要求, 结合公司情况,公司董事会拟对公司章程的相关条款作相应修改、补充和完善,具体修改内容详见《公司章程修改草案》（见附件一）。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、提名独立董事候选人的议案；

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 为完善公司法人治理结构,经过认真考察、充分酝酿,公司董事会决定提名周亚娜女士和段爱群先生为公司第二届董事会独立董事候选人,任期与公司第二届董事会届期相同；

上述两名独立董事候选人的董事资格和独立性的有关资料报中国证监会、中国证监会合肥特派办审核和上海证券交易所备案后提交股东大会审议。（独立董事候选人简历见附件二,独立董事提名人声明见附件三,独立董事候选人声明见附件四及附件五）

九、公司独立董事年度津贴的预案；

根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,并结合本地区及本公司实际,为保证独立董事有效行使职权, 公司董事会拟定给予独立董事每人每年3万元人民币（含税）的津贴,并为每位独立董事购买一份独立董事责任保险。独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按《公司章程》履行职权所需的费用均由公司承担。

十、召开公司2001年度股东大会的议案；

黄山旅游发展股份有限公司2001年度股东大会定于2002年5月9日上午9：00 在黄山风景区桃源宾馆二楼会议室召开。会议将审议＂公司2001年度董事会报告＂等十项议案。

十一、关于出让黄山松柏高尔夫乡村俱乐部有限公司股权的议案；

公司于1999年6月出资3900 万元人民币与香港汇超发展有限公司及黄山市柏村林场在黄山市共同组建黄山松柏高尔夫乡村俱乐部有限公司,持有该公司 39%股权, 后根据工程进展情况,经与其他股东协商,公司按股权比例追加投资585 万元人民币兴建一家五星级酒店,截至2001年12月31日,公司对该俱乐部累计投入4485万元人民币。

由于该俱乐部投资巨大,且主营项目高尔夫运动难以在短期内有效开拓市场,为进一步提高公司资金使用效率, 公司董事会决定于近期与香港汇超发展有限公司签署《股份转让合同书》,以3705 万元人民币的价格向香港汇超发展有限公司转让本公司持有的该俱乐部39%股权。

合同签署后, 香港汇超发展有限公司将分两次把股权转让价款支付与本公司。首次付款（50%）于合同生效之日起六十个工作日内以银行支票形式付清,余款将于 2002年12月31日之前以银行支票形式全部付清。

十二、收购北京劳动大厦20%股权的议案；

本公司于2002年1月21 日与北京京北龙源商贸有限公司签署了《收购北京劳动大厦股权协议书》,公司出资880万元人民币收购北京劳动大厦20%股权。现将有关情况介绍如下：

1、地理位置：北京劳动大厦位于北京市朝阳区北沙滩大屯路甲1号,北四环内, 东邻亚运村、西靠京昌高速公路,与即将规划兴建的奥运公园相邻。

2、基本情况：北京劳动大厦为北京旅游局批准的三星级涉外饭店,该酒店建成于1991年,主体楼高15层,附楼3层,是一家拥有客房350套,床位700余张 ,大小餐厅9 个的中型三星级酒店,并拥有大、中、小型会议室30个。

经审计,截至2001年12月31日,大厦总资产为38,632,917.59元,净资产为22,535, 193.75元,负债总额为16,097,723.84元。

3、收购目的：公司此次股权收购基于两个目的,一是公司通过拓展酒店业经营管理业务,进一步扩大＂黄山旅游＂知名度,同时加大公司在以北京为中心的华北市场的旅游推广力度；二是看好该酒店在未来奥运村兴建后的升值潜力。本公司预测此次收购后,该酒店的经营不会对本公司的盈利造成重大影响。

4、委托管理：本公司受北京劳动大厦大股东北京京北龙源商贸有限公司的委托,对北京劳动大厦进行管理,管理期限自2002年1月1日至2006年12月31日。基本管理费用按照饭店营业收入的1%提取,本公司派驻的管理人员在该酒店领取报酬。

十三、公司2002年度董事会会费单列的议案；

十四、聘任黄嘉平为公司证券事务代表的议案。

因工作需要,公司决定聘任黄嘉平先生为公司证券事务代表。

黄嘉平简历：男,1969年9月生,大学文化。1993年参加工作,曾于2000年12月参加上海证券交易所举办的第十五期董事会秘书培训班, 并取得董事会秘书任职资格证书,在信息披露及证券事务方面具有一定的工作经验,现在本公司董事会秘书室工作。

特此公告

黄山旅游发展股份有限公司

董事会

2002年4月5日

附件二：独立董事候选人简历

段爱群：男,现年39岁,华东政法学院经济法专业学士, 复旦大学国际金融专业硕士,财政学博士研究生在读（财政部财政科学研究所）,证券律师, 中国致公党党员。历任安徽省人大常委会科员、安徽省对外经济律师事务所副主任。现任上海市华益律师事务所副主任。

周亚娜：女,现年47岁,安徽大学经济学学士,天津财经学院会计学硕士,注册会计师,中共党员。历任安徽马鞍山二中教师、安徽大学经济学院副院长兼会计学系主任。现任安徽大学工商管理学院院长、硕士研究生导师。

附件三：黄山旅游发展股份有限公司独立董事提名人声明

提名人黄山旅游发展股份有限公司董事会,现就提名周亚娜女士、段爱群先生为黄山旅游发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与黄山旅游发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件二）, 被提名人已书面同意出任黄山旅游发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合黄山旅游发展股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黄山旅游发展股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5% 以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括黄山旅游发展股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：黄山旅游发展股份有限公司董事会

2002年4月1日于黄山风景区

附件四：黄山旅游发展股份有限公司独立董事候选人声明

声明人段爱群,作为黄山旅游发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与黄山旅游发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括黄山旅游发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：段爱群

2002年2月26日于上海

附件五：黄山旅游发展股份有限公司独立董事候选人声明

声明人周亚娜,作为黄山旅游发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与黄山旅游发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：