黄山旅游发展股份有限公司2001年第三次临时股东大会于2001年9月25日上午9： 00在黄山风景区桃源宾馆二楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表5人， 所持 股份数为146,927,605股(其中A股股东所持股份数为146,907,605股，B 股股东所持 股份数为20000股)，占公司股份总数的48.51％。 会议由董事长胡学凡先生主持， 公司董事、监事及高级管理人员出席会议。经审议，会议表决全票通过如下决议：

    一、关于变更A股募集资金投向的议案；

    (一)无法实施原项目的具体原因

    黄山属国家级风景名胜区，景区的开发规划须得到安徽省政府的批准。黄山温 泉地带的整体开发规划方案自1996年起进行修改，有关主管部门及专家对该方案意 见分歧很大，期间数易其稿，直到今年6月份该方案才获得专家评审会的原则通过， 并于7月15日获得上级主管部门的正式批准，但单体设计方案仍须报有关部门批准， 本公司预测该项工作在近期仍无法完成。鉴于此，公司原A 股募集资金投入项目之 黄山宾馆综合改造工程及黄山温泉旅游泳池改造工程至今仍无法开工。

    为充分有效地提高募股资金使用效率，经慎重研究，公司决定改变原用于上述 两项目的募集资金86,282,659元的投向，将其转用于北海贡阳山庄改造工程及华山 宾馆改扩建工程(两项目共需资金8971万元，其中拟使用募集资金86,282,659 元， 不足部分公司自筹)。

    (二)拟投入的两个新项目介绍

    1、北海贡阳山庄改造工程

    1项目内容

    北海贡阳山庄为本公司下属经营单位北海宾馆的一部分，位于黄山风景区北海 景区，周围精华景点众多，毗邻云谷索道和太平索道，交通便利，游客众多，是黄 山风景区内游客集散地之一。北海贡阳山庄系1984年建成的竹木结构房，现已破旧， 存在着严重的火灾隐患且与周边景观、建筑物不协调。该改造工程已经黄山市计委 计综字[1999]150号文批准立项，并于2000年元月开工，预计将于2001 年底完工并 全面投入使用。该工程完成后，将新增客房66间，各式餐厅1775平方米。

    2投资估算贡阳山庄改造工程投资总额约4000万元，其中建筑工程费1090.32万 元；室内装璜费792.96万元；设备购置及安装费988.02万元；配套工程及其它费用 1128.7万元。

    3经济效益估算

    在市场调研、分析论证的基础上，根据北海景区近五年的客房出租率及餐饮情 况，我们计划，新建成的贡阳山庄客房价格将略高于现有酒店同等客房的价格，假 设客房出租率约60％(公司现有客房2000年度平均出租率为68％)，预计客房、餐饮 及其他服务的年收入总和约2497.44万元，每年可为公司创税后利润 738万元。 投 资回收期约为6.04年。

    2、华山宾馆扩建工程

    1项目内容

    华山宾馆为本公司下属企业，位于黄山市屯溪区。屯溪是黄山市市政府所在地， 是黄山市的政治、经济、文化和交通中心，为游客进出黄山市的集散地。华山宾馆 北依华山，西临横江，南对老街入口，环境独特，交通便捷。华山宾馆是一座有很 长馆龄的饭店，总体接待条件已不能满足客人的需求。随着黄山旅游经济的发展， 黄山市现正在实施航空(机场扩建)、铁路(火车站升级)、公路( 徽杭高速公司及合 黄公路建设)立体交通网的综合建设改造工程。黄山市区三星级以上酒店现仅有4家， 旅游旺季时，中高档酒店经常出现供不应求的现象。因此，华山宾馆改扩建是必要 且可行的。该改扩建项目已经黄山市计委计投字[1999] 170 号文批准立项， 并于 2000年9月底开工，预计将于2002年10月底建成并全面投入运营。 该酒店将按国际 四星级标准建设，建成后的华山宾馆拥有建筑面积19500平方米，各式客房210间， 餐厅2000平方米及其他功能齐全的服务设施。

    2投资估算

    华山宾馆改扩建工程投资总额约4971万元，其中建筑工程费800万元， 建筑装 饰费1560万元，设备购置及安装费2067.9万元，配套工程及其它费用543万元。

    3经济效益估算

    通过对屯溪地区高档宾馆市场的调研和分析，拟定客房平均价格将与现有同等 档次酒店客房价格相当。假设新建成后的华山宾馆客房出租率为70％( 屯溪地区现 有同等酒店2000年的平均客房出租率为74％)，预计客房、 餐饮及其他服务项目的 年销售收入约3800万元，每年可为公司创税后利润约1000万元人民币。 投资回收 期约为6.04年。

    (三)新项目的市场前景、风险因素及对策

    1、市场前景

    如此次募集资金改变成功后，可对本公司以后经营产生如下有利影响：

    1丰满公司产业链。由于屯溪是过往黄山游客的集散地， 游客一般在此地均要 居留一天以上，而本公司在屯溪的高档酒店业一直处于空白状态，如此次募集资金 改变成功，公司将利用其在黄山风景区的主导性经营地位来带动华山宾馆的发展。

    2赢得发展空间。根据安徽省人大关于黄山风景区整体发展规划的要求， 景区 内以后不再新建酒店，只允许在原酒店的基础上进行改扩建。如公司能用募股资金 完成贡阳山庄的改造，将为公司今后的发展赢得更大的空间。

    3产生新的利润增长点。如此次募股资金改变成功， 我们预测两家酒店建成投 入运营后，每年可为公司增加税后利润约1738万元。

    2、风险因素及对策

    1黄山旅游淡旺季问题

    黄山旅游淡旺季客源分布不均匀，旺季宾旅馆供不应求，淡季客房出租率偏低， 出现资源闲置现象。

    对策：继续加大黄山冬游的宣传力度，吸引更多游客冬季来山，努力提高酒店 淡季客房出租率，减小淡旺季差异。

    2市场竞争问题

    由于黄山市区现已有4家三星级以上宾馆， 在高档客源市场存在一定程度的竞 争，华山宾馆改扩建完成后，面临的市场竞争压力会更大。

    对策：充分利用公司在黄山风景区的主导性经营优势，广招客源；着力发展个 性化服务，形成自身的经营特色。

    二、关于朱立刚先生辞去公司董事的议案；

    三、关于增补殷寅先生为公司董事的议案；

    因工作需要，增补殷寅先生为公司董事。

    殷寅先生简历：殷寅，男，39岁，大学文化，高级经济师。历任歙县保险公司 商贸公司经理，平保黄山支公司(寿险)副总经理、总经理，平保合肥分公司(寿险) 皖南督导长兼黄山支公司总经理，平保合肥分公司(寿险)团险销售总监。现任本公 司副总经理兼财务部经理。

    四、关于洪文焕先生辞去公司监事的议案；

    五、关于增补朱立刚先生为公司监事的议案。

    根据工作需要，增补朱立刚先生为公司监事。

    朱立刚先生简历：朱立刚，男，汉族，55岁，大学文化，高级经济师，中共党 员。历任黄山市物资局副局长，黄山市经济协作办公室副主任，黄山市商品流通办 公室主任，黄山市人民政府副秘书长，本公司第一届、第二届董事会副董事长兼公 司副总经理。

    安徽天合律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。

    特此公告

    

黄山旅游发展股份有限公司

    2001年9月26日