致：黄山旅游发展股份有限公司

    依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》 和《黄山旅游发展股份有限公司章程》的有关规定, 安徽天合律师事务所接受黄山 旅游发展股份有限公司(以下称“公司”)的委托,指派喻荣虎律师就公司于2001年6 月26日召开的2001年第二次临时股东大会(以下称“本次股东大会”)出具法律意见 书。

    本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 参与了本次 股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会已于2001年5月25日在《上海证券报》、 《证券时报》和《香港商 报》上就本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议题、出席会议对象和出席会 议登记办法进行了公告。本次股东大会于2001年6月26日如期召开,召开的实际时间、 地点、内容与公告内容一致。

    经审查,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、 规范性文件及《公 司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共5人,代表股份数147,228 ,805股,占公司总股份的48.6％,其中出席本次股东大会的外资股股东及委托代理人 共1人,代表股份数321,200股,占公司总股份的0. 22％。股东均持有相关持股证明, 委托代理人均持有书面委托书。出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、 董事会秘书、其他高级管理人员和聘请的有证券资格的律师。

    经验证,出席或列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、 规范性文件和 《公司章程》的有关规定,合法有效。

    三、经本律师查证,本次股东大会没有股东提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面记名投票方式进行表决, 公告所列议案均获得股东大会审 议通过。表决按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。 会议记录 由出席会议的公司董事签名。出席会议的股东、股东代表及委托代理人对表决结果 没有提出异议。

    经审查,本次股东大会的表决程序合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述,本律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、 出席会议 人员资格及表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定, 合法 有效；本次股东大会通过的决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件, 随公司其他文件一并 提交上海证券交易所审核公告。