致:黄山旅游发展股份有限公司
    依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东大会规范意见(2000年修订)》和《黄山旅游发展股份有限公司章程》的有关规 定,安徽天合律师事务所接受黄山旅游发展股份有限公司(以下称“公司”)的委 托,指派喻荣虎律师就公司于2001年3月12日召开的2001 年第一次临时股东大会( 以下称“本次股东会”)出具法律意见书。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,参与了本 次临时股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意 见如下:
    一、本次股东会的召集、召开程序
    经本所律师查验,本次股东会由公司董事会提议并召集。召开本次股东会的通 知,已于2000年11月10日在《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》(以下 称“固定报刊”)上公告。本次股东会原定于2000年12月11日上午9:00召开, 议 案内容和相关事项已在通知中详细描述。
    提请本次股东会审议的议题为:关于收购控股股东黄山旅游集团有限公司持有 的黄山太平索道有限公司45%股权的议案。
    2000年11月30日公司在固定报刊上刊登了延迟召开本次股东会的通知,通知本 次股东会延迟于2000年12月30日上午9:00召开,其余相关事项未变。
    2000年12月22日公司在固定报刊上刊登了再次延迟召开本次股东会的通知,通 知本次股东会延迟于2001年3月12日上午9:30召开,其余相关事项未变。
    2001年1月17 日公司一届董事会第十八次会议对本次股东会议案内容进行了修 改,2001年1月19 日公司在固定报刊上刊登了一届董事会第十八次会议决议公告, 议案修改内容已充分披露。
    提请本次股东会审议的议题修改为:关于收购控股股东黄山旅游集团有限公司 持有的黄山太平索道有限公司70%股权的议案。
    由于本次股东会审议事项属关联交易事项,为说明该事项详情,公司于2001年 2月18 日在固定报刊上刊登了安徽华普会计师事务所出具的《关于公司关联交易的 独立财务顾问报告》。
    公司于2001年3月12 日召开的本次股东会就上述通知和公告列明的事项进行了 审议和表决。
    为此,本所律师确认,公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《 公司章程》的规定。
    二、本次股东会出席会议人员的资格
    经查验, 报名出席本次股东会的股东及股东代理人共 5 人, 代表股份数 151733690股,占公司总股份的50.1%,出席本次股东会的非关联股东共4人, 代表 股份数4833690股,占公司总股份的1.6%,股东及股东代理人的资格符合《公司法》 、《证券法》及《公司章程》的规定,有权对本次股东会的议案进行审议、表决。 出席本次股东会的还有公司董事、监事、高级管理人员和聘请的有证券资格的律师。
    经验证,出席本次股东会人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定,合法、有效。
    三、出席本次股东会的代表没有提出新的议案。
    四、本次股东会的表决程序
    本次股东会的表决以记名投票表决的方式进行。黄山旅游集团有限公司由于和 审议事项具有关联关系,已实施表决回避。黄山旅游集团有限公司所持表决权数没 有计入出席本次股东会有表决权的股份总数。本次股东会审议通过了《关于收购控 股股东黄山旅游集团有限公司持有的黄山太平索道有限公司70%股权的议案》, 赞 成票为4828620股,反对票为0股,弃权票为5070股。
    经审查,本次股东会的表决程序合法、有效。
    五、结论意见
    综上所述,本所律师认为:公司本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议 人员资格及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定,合法、有效;本次 股东会通过的决议合法、有效。
    本所同意将本法律意见书作为本次股东会公告文件,随公司其他文件一并提交 上海证券交易所审核公告。
    
安徽天合律师事务所    喻荣虎 律师
    2001年3月12日