江西纸业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2002年12月8日在本公司第一会议室召开。出席会议的董事应到8人,实到7人,3名董事委托公司其他董事出席会议并表决,其中：姜凤水董事委托邓作龙董事、独立董事李广超委托吴三罗董事、独立董事卢建康委托邓作龙董事,公司5名监事和3名高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长宗伟民先生主持。

    一、审议通过了《关于出资设立江西晨鸣纸业有限责任公司的议案》。

    1、对外投资概述

    2002年9月5日,本公司与山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”）签署了关于组建江西晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“合资公司”）的意向书,合资公司拟投资筹建本公司国债专项资金重点技术改造项目,项目实施主体尚须得到国家有关政府部门的批准。

    此次投资不构成关联交易。

    2、投资协议主体介绍

    晨鸣纸业的注册地址为：山东省寿光市圣城街595号；法定代表人：陈洪国；企业类型：股份有限公司（上市公司）；注册资本：49,873.7724万元；经营范围：机制纸及纸板等纸制品和造纸原料、造纸机械的加工、销售、电力、热力的生产、销售。

    3、投资标的的基本情况

    合资公司注册资本为10,000万元人民币,其中：本公司拟以现金（自筹资金）出资1,000万元,占注册资本的10%,为合资公司的参股股东；晨鸣纸业以现金（自筹资金）出资9,000万元,占注册资本的90%,为合资公司的控股股东。

    合资公司经营范围：机制纸、纸板、纸浆板、纸制品和造纸原料生产、加工、销售。

    4、对外投资意向的主要内容

    合资公司拟在南昌市经济技术开发区注册,享受该开发区有关优惠政策。合资公司拟筹建本公司国债专项资金重点技术改造项目。

    合资公司的项目实施尚须得到国家有关政府部门批准。

    5、对外投资的目的和对公司的影响

    公司本次投资组建合资公司,将增加经营收入和投资收益,促进主营业务的发展。考虑到该项投资及拟实施项目对公司未来发展的影响,提议将此项议案提交公司下一次股东大会审议决定。

    6、备查文件

    《关于组建江西晨鸣纸业有限责任公司的意向书》。

    二、审议通过了《关于公司董事会部分成员变动的议案》。

    1、因工作变动,董事会同意姜凤水先生辞去公司董事职务。

    2、邓润国先生因个人原因不能履行董事职责,连续两次未能出席,亦未委托其他董事出席董事会会议。董事会同意免去邓润国先生公司董事职务。

    3、董事会提名饶建山先生、罗奉英女士、钱志峰先生为公司董事候选人。

    以上2、3条议案须提请下一次临时股东大会审议。

    三、审议通过了《关于公司部分高级管理人员变动的议案》

    1、因工作变动,董事会同意孙军先生辞去公司董事会秘书职务。

    2、经董事长提名,董事会同意聘任钱志峰先生为公司董事会秘书。

    四、公司独立董事卢建康先生、李广超先生已出具独立意见,对会议决议均发表了同意的独立意见。

    五、审议通过了《关于召开2003年第一次临时股东大会的议案》。

    （一）会议时间：2003年1月10日上午9：00,会期半天；

    （二）会议地点：江西纸业股份有限公司第一会议室；

    （三）会议议题：

    1、审议《关于出资设立江西晨鸣纸业有限责任公司的议案》；

    2、审议《关于姜凤水先生辞去公司董事职务的议案》；

    3、审议《关于免去邓润国先生公司董事职务的议案》；

    4、审议《关于选举饶建山先生为公司董事的议案》；

    5、审议《关于选举罗奉英女士为公司董事的议案》；

    6、审议《关于选举钱志峰先生为公司董事的议案》；

    7、审议《关于选举刘世林先生为公司监事的议案》。

    （四）出席会议的对象：

    1、本公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2、截至2003年1月6日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,不能出席会议的股东,可委托派代表出席（委托书附后）。

    （五）会议登记程序：

    1、登记办法：公众股东持股东帐户卡、持股证明及本人身份证；股东代理人持股东帐户卡、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2003年1月8日上午8：30———11：30,

    下午2：00———5：00；

    3、公司联系地址：江西省南昌市董家窑112号

    江西纸业股份有限公司证券部

    邮编：330006

    联系电话：（0791）8632392

    传真：（0791）8632392

    联系人：汪亦阳

    （六）参加会议者的食宿及交通费自理。

    附：饶建山先生、罗奉英女士、钱志峰先生简历

    饶建山,男,1955年7月出生,本科学历,中共党员,高级工程师,南昌市政协委员。历任江西纸业股份有限公司技改处制浆造纸室副主任、主任,技改处副处长、技改部部长、董事、副总经理。现任本公司总工程师。

    罗奉英,女,1945年10月出生,大专学历,中共党员,高级会计师,历任江西合成纤维厂财务科科长、总会计师。现任本公司总会计师。

    钱志峰,男,1960年10月出生,大专学历,中共党员,经济师。历任江西纸业股份有限公司办公室副主任兼秘书,证券办公室主任。

    

江西纸业股份有限公司董事会

    二OO二年十二月八日