本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：本次会议没有否决或修改提案情况,没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    江西纸业股份有限公司2001年度股东大会于2002年6月28 日上午在公司第一会 议室召开,到会股东与股东授权代理人16名,代表股份85,209,915股,占总股本的52 .90%,大会的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议由公 司董事长姜和平先生主持。

    二、议案审议情况

    会议经逐项记名投票表决的方式,审议通过了如下决议：

    (一)审议通过了2001年度董事会工作报告

    有效表决股份为85,209,915股,其中同意85,209,915股,占到会有效股份的100%； 反对0股,占到会有效股份的0%；弃权0股,占到会有效股份的0%。

    (二)审议通过了2001年度监事会工作报告

    有效表决股份为85,209,915股,其中同意85,209,915股,占到会有效股份的100%； 反对0股,占到会有效股份的0%；弃权0股,占到会有效股份的0%。

    (三)审议通过了2001年度财务决算报告

    有效表决股份为85,209,915股,其中同意85,209,915股,占到会有效股份的100%； 反对0股,占到会有效股份的0%；弃权0股,占到会有效股份的0%。

    (四)审议通过了2001年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案

    经中磊会计师事务所审计,公司2001年度共实现净利润-299,245,231元,加上年 度未分配利润73,820,334元,可供股东分配的利润-225,424,896元。

    鉴于公司2001年度出现亏损,董事会拟定,公司2001年度不进行利润分配, 也不 进行资本公积金转增股本。

    有效表决股份为85,209,915股,其中同意85,079,915股,占到会有效股份的 99 .85%；反对130,000股,占到会有效股份的0.15%；弃权0股,占到会有效股份的0%。

    (五)审议通过了《关于续聘中磊会计师事务所为本公司审计机构并决定其报酬 的议案》

    本公司继续聘请中磊会计师事务所为公司2002年度财务审计机构, 并同意支付 其审计费用50万元人民币。

    有效表决股份为85,209,915股,其中同意85,209,915股,占到会有效股份的100%； 反对0股,占到会有效股份的0%；弃权0股,占到会有效股份的0%。

    (六)审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案

    为推动公司完善现代企业制度,规范公司运作,维护公司、股东及其他利益相关 者的合法权益,促进公司的可持续发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》等法律、法规, 参照中国证监会《上市公司治理准则》和《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》精神,结合公司的具体情况,对原《公司 章程》(以下简称《章程》)部分章节、条款进行补充修订。修改《章程》后, 原《 章程》条款的条目和序号亦相应顺延,原《章程》由十二章二百零五条组成,修改后 为十二章二百二十四条。

    有效表决股份为85,209,915股,其中同意85,079,915股,占到会有效股份的 99 .85%；反对0股,占到会有效股份的0%；弃权130,000股,占到会有效股份的0.15%。

    (七)审议通过了《股东大会议事规则》

    有效表决股份为85,209,915股,其中同意85,209,915股,占到会有效股份的100%； 反对0股,占到会有效股份的0%；弃权0股,占到会有效股份的0%。

    (八)审议通过了《董事会议事规则》

    有效表决股份为85,209,915股,其中同意85,209,915股,占到会有效股份的100%； 反对0股,占到会有效股份的0%；弃权0股,占到会有效股份的0%。

    (九)审议通过了《监事会议事规则》

    有效表决股份为85,209,915股,其中同意85,209,915股,占到会有效股份的100%； 反对0股,占到会有效股份的0%；弃权0股,占到会有效股份的0%。

    (十)审议通过了《独立董事制度》

    有效表决股份为85,209,915股,其中同意85,209,915股,占到会有效股份的100%； 反对0股,占到会有效股份的0%；弃权0股,占到会有效股份的0%。

    (十一)审议通过了《关于推荐公司独立董事并决定独立董事津贴的议案》

    为了进一步完善公司法人治理结构,促进公司的规范运作,根据中国证监会证监 发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和证监发[2002]1 号《上市公司治理准则》的有关规定,结合公司的具体情况,董事会推荐李广超先生、 卢建康先生为本公司第二届董事会独立董事候选人 独立董事简历详见2002年4月27 日《上海证券报》 。

    事项(1)：选举李广超先生为公司独立董事

    有效表决股份为85,209,915股,其中同意85,209,915股,占到会有效股份的100%； 反对0股,占到会有效股份的0%；弃权0股,占到会有效股份的0%。

    事项(2)：选举卢建康先生为公司独立董事

    有效表决股份为85,209,915股,其中同意85,209,915股,占到会有效股份的100%； 反对0股,占到会有效股份的0%；弃权0股,占到会有效股份的0%。

    事项(3)：董事会拟定独立董事津贴每人每年三万元人民币(含税),独立董事因 履行职务发生的差旅费及相关费用由公司承担。

    有效表决股份为85,209,915股,其中同意85,209,915股,占到会有效股份的100%； 反对0股,占到会有效股份的0%；弃权0股,占到会有效股份的0%。

    (十二)审议通过了《关于江西纸业集团有限公司以热电厂机器设备、房屋建筑 物及备品备件等实物资产偿还本公司应收款项的议案》

    本公司董事会二届十次会议审议通过了《关于江西纸业集团有限公司以实物资 产、股权等偿还本公司应收款项的议案》,该资产、股权帐面价值9,808.60 万元根 据北京国友大正资产评估有限公司出具的《江西纸业集团有限公司以抵债资产评估 报告书》(国友大正评报字[2002]第001号),江西省财政厅赣财企[2002]39号《江西 省财政厅关于江西纸业集团有限公司资产抵债评估项目审核意见的批复》, 确认评 估价值为10,204.69万元。长期股权投资(帐面价值789.25万元),经确认评估价值为 990.73万元 因集团公司涉及债务纠纷已被司法部分冻结,暂不办理转移手续。本次 江西纸业集团有限公司以实物资产(包括热电厂机器设备、 房屋建筑物及备品备件 等),确认评估价值9,213.96万元用于抵偿本公司应收款项。

    本次以资抵债行为属重大关联交易,关联股东回避表决,本公司已聘请独立财务 顾问就此次关联交易出具财务顾问报告,聘请律师事务所出具法律意见书,并于2002 年6月21日刊登在《上海证券报》上。

    有效表决股份为189,915股,其中同意189,915股,占到会有效股份的100%；反对 0股,占到会有效股份的0%；弃权0股,占到会有效股份的0%。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经江西省华邦律师事务所证券执业律师胡海若律师现场见证并出 具了法律意见书,：本次大会的通知、召开方式、表决方式、 表决结果和决议内容 符合法律、法规及《公司章程》的规定,股东大会决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、律师法律意见书；

    2、股东大会决议。

    五、其他事项

    以上议案内容详见2002年5月22日、6月21日《上海证券报》或上海证券交易所 网站http://www.sse.com.cn本公司公告及《股东大会资料》。

    

江西纸业股份有限公司

    二OO二年六月二十八日