每日必读江西纸业股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2002年4月24日下午200 在公司第一会议室召开,董事长姜和平先生主持了会议。出席会议的董事应到 9人, 实到8人,符合《公司法》和《公司章程》的规定, 全体监事和部分高级管理人员列 席了会议。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2001年度董事会工作报告》。
二、审议通过了《公司2001年年度报告》和《年度报告摘要》。
三、审议通过了《公司2001年度财务决算报告》。
四、审议通过了《公司2001年度利润分配预案和资本公积金转增股本方案》。
经中磊会计师事务所审计,公司2001年度共实现净利润-299,245,231元,加上年 度未分配利润73,820,334元,可供股东分配的利润-225,424,896元。
鉴于公司2001年度出现亏损,董事会拟定,公司2001年度不进行利润分配, 也不 进行资本公积金转增股本。
五、审议通过了《公司2002年预计利润分配政策》。
公司董事会预计2002年度分配利润一次,分配比例为实现净利润的20%左右, 分 配以送红股的方式进行。
2002年度利润分配政策为预计方案, 具体分配方案董事会将根据公司实际情况 确定,公司董事会保留对该方案进行调整的权利。
六、审议通过了《公司2002年预计资本公积金转增股本的次数和比例》。
公司董事会预计2002年度进行一次资本公积金转增股本, 转增股本的比例占公 司现有注册资本的10%左右。
2002年度资本公积金转增股本为预计方案, 具体方案董事会将根据公司的实际 情况确定,公司董事会保留对该方案进行调整的权利。
七、审议通过了《关于续聘中磊会计师事务所为公司审计机构并拟定其报酬的 议案》。
本公司继续聘请中磊会计师事务所为公司2002年度财务审计机构, 并同意支付 其审计费用50万元人民币。
八、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。
九、审议通过了《股东大会议事规则》修正案。
十、审议通过了《董事会议事规则》修正案。
十一、审议通过了《独立董事制度》草案。
十二、审议通过了《信息披露制度》草案。
十三、审议通过了《关于推荐公司独立董事并拟定独立董事津贴的议案》 独 立董事简历及声明、附件 。
为了进一步完善公司法人治理结构,促进公司的规范运作,根据中国证监会证监 发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和证监发[2002]1 号《上市公司治理准则》的有关规定,结合公司的具体情况,董事会推荐李广超先生、 卢建康先生为本公司第二届董事会独立董事, 并拟定独立董事津贴每人每年三万元 人民币 含税 ,独立董事因履行职务发生的差旅费及相关费用由公司承担。
十四、审议通过了《关于江西纸业集团有限公司以热电厂机器设备、房屋建筑 物及备品备件等实物资产偿还本公司应收款项的议案》。
本公司董事会二届十次会议审议通过了《关于江西纸业集团有限公司以实物资 产、股权等偿还本公司应收款项的议案》,该资产、股权帐面价值9,808.60 万元根 据北京国友大正资产评估有限公司出具的《江西纸业集团有限公司以抵债资产评估 报告书》(国友大正评报字[2002]第001号),江西省财政厅赣财企[2002]39号《江西 省财政厅关于江西纸业集团有限公司资产抵债评估项目审核意见的批复》, 确认评 估价值为10,204.69万元。长期股权投资(帐面价值789.25万元, 经确认评估价值为 990.73万元)因集团公司涉及债务纠纷已被司法部分冻结,暂不办理转移手续。本次 江西纸业集团有限公司以实物资产(包括热电厂机器设备、 房屋建筑物及备品备件 等),确认评估价值9,213.96万元用于抵偿本公司应收款项。
本次以资抵债行为属重大关联交易, 本公司将聘请独立财务顾问就此次关联交 易出具财务顾问报告,聘请律师事务所出具法律意见书,并于股东大会召开前五个工 作日披露上述资料。
十五、审议通过了《关于公司董事会部分成员变动的议案》。
因工作调动,董事会同意彭春林先生辞去公司董事、副董事长职务,同意何睦文 先生辞去公司董事职务。
十六、审议通过了《关于公司部分高级管理人员变动的议案》。
因工作调动,同意何睦文先生辞去副总经理、总工程师职务,黄倬桢先生辞去董 事会秘书职务,倪万根先生辞去总经理助理职务,董事会决定由公司董事会证券事务 代表蓝日明先生代行董事会秘书职责。
以上第一、三、四、七、八、九、十、十一、十三、十四条议案须提请股东大 会审议。
十七、提议召开公司2001年年度股东大会。
公司2001年年度股东大会召开时间及相关事宜另行公告。
江西纸业股份有限公司董事会
二OO二年四月二十四日
江西纸业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李广超,作为江西纸业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与江西纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括江西纸业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。
声明人：李广超
二OO二年三月二十六日于青岛
江西纸业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人卢建康,作为江西纸业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与江西纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括江西纸业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。
声明人：卢建康
二OO二年四月四日于北京
独立董事简历
李广超男1966年1月出生,汉族,1996年7月毕业于清华大学经济管理学院国际金 融专业,硕士研究生。
工作经历：
1989年8月-1993年8月 山东省建筑工程学院 教师
1994年8月-1995年9月 淄博基金管理公司 研究部经理
1996年7月-2000年4月 日本大和证券北京代表处 业务经理
2000年5月-2002年2月 中信证券股份有限公司 购并部高级经理
2002年3月-现在 万通证券有限责任公司 购并部总经理
卢建康男1966年3月出生,汉族,1986年毕业于北京大学法律系经济法专业,本科 毕业,学士学位。
工作经历：
1986年-1990年 北京制药厂 法律顾问
1990年-1992年 国家审计署法规司 副主任科员
1993年-1994年 中国航空技术进出口总公司 法律顾问
1994年-现在 北京市凯源律师事务所 主任律师
江西纸业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人江西纸业股份有限公司现就提名卢建康先生为江西纸业股份有限公司第 二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与江西纸业股份有限公司之间 不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任江西 纸业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江西纸业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在江西纸业股份有限公司及其 附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。
四、包括江西纸业股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江西纸业股份有限公司
二OO二年四月二十四日于南昌
江西纸业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人江西纸业股份有限公司现就提名李广超先生为江西纸业股份有限公司第 二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与江西纸业股份有限公司之间 不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任江西 纸业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江西纸业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在江西纸业股份有限公司及其 附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。
四、包括江西纸业股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江西纸业股份有限公司
二OO二年四月二十四日于南昌
