江西纸业股份有限公司（以下简称：公司）于2001年4月2日至4月5日接受了中 国证监会南昌证券监管特派员办事处巡回检查。巡检期间, 南昌特派办工作人员通 过认真收集、审阅各种有关资料,约见公司有关人员了解情况,深入生产一线实地考 察公司实物资产等方式, 对公司的规范运作和法人治理结构方面及《股份有限公司 会计制度》的执行情况进行了检查,并于2001年4月10日出具了《限期整改通知书》。

    收到《限期整改通知书》后,公司董事会极为重视,针对整改通知书中所列举的 问题,组织全体董事、监事、高级管理人员进行了认真学习和讨论,并对照《公司法》 、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定, 进一 步回顾和自查了公司近年来的运作情况,本着严格自律、 规范发展的原则和对股东 负责的态度,提出以下整改措施：

    一、《限期整改通知书》中指出：公司使用的“松竹”注册商标、土地使用权、 辅助生产系统及配套设施仍采取有偿使用,形成与控股股东较大关联交易。

    目前,公司使用的“松竹”牌注册商标已于1997年11 月与控股公司签订了《商 标使用许可合同》,并于2001年8月13日办理了注册商标的转让手续；其次, 由于土 地数量较大,如果公司购买土地使用权会严重影响公司的现金流,并有可能造成公司 资金严重短缺,故公司将与控股股东——江纸集团公司协商采取行之有效的措施,与 集团公司签订不少于40年的土地使用协议, 并承诺今后新上项目所用土地使用权由 公司购买。同时逐步将公司租用集团公司（控股股东）的辅助生产系统及配套设施 等纳入公司资产范围,减少与控股股东间的关联交易；第三,公司已于2001年7 月份 对公司个别机构仍为控股股东和本公司两边服务的情况进行整改, 清理部分同属两 个不同法人实体的机构,做到了机构之间的分设,明确了各自的职能。

    二、《限期整改通知书》中指出：集团公司（控股股东）和股份公司董事长由 一人兼任,且股份公司董事会成员9人,其中7人兼任集团公司董事,监事会成员 7人, 其中3人兼任集团公司董事,双重兼职人数过多。

    公司已按照《公司法》、《证券法》和《中国证监会关于对拟发行上市企业改 制情况进行调查的通知》（证监发字〖1998〗259 号）和《关于上市公司总经理及 高级管理人员不得在控股单位兼职的通知》（证监公司字〖1999〗22号）及《公司 章程》的规定,公司控股股东江纸集团公司已于2001年8月16日接到了南昌市轻工业 局洪轻组〖2001〗9号文关于调整集团公司董事会部分成员的批复,明确公司董事长 不再担任集团公司董事、董事长职务；其次,2001年8月16日, 接控股股东江纸集团 公司通知,集团公司董事兼任本公司董事、监事的比例做了相应的调整 ,其中由原7 人兼任本公司董事调整为3人,兼任监事的比例已由3人调整为1人。

    三、《限期整改通知书》指出：《公司章程》第127条规定兼任经理、 副经理 或其他高管人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2,实际公司董事会成员9人, 兼任经理、副经理和其他高管人员职务的董事达5人,超过1/2；其次,《公司章程》 第138条规定公司职工代表担任监事不得少于监事人数的1/3,实际监事会成员 7人, 但由职工代表担任的监事只有2人,不到1/3；第三,1998年, 监事会召开次数不符合 《公司章程》的规范要求。

    公司在整改期限内依照《公司章程》第127条、第138条规定, 董事会召开了二 届八次会议,通过了一名董事辞去副总经理职务的议案,规范了公司高级管理人员兼 任董事不超过公司董事总数的1/2。此外,公司监事会已召开二届六次会议, 通过了 一名股东监事辞职议案,此议案须经下一次公司临时股东大会审议,同时将召开公司 职代会,选举增加一名职工代表担任监事,规范了公司职工代表担任监事不少于监事 总数的1/3。另依照《公司章程》第147条规定,自1999 年起已规范了公司监事会会 议的召开。

    四、《限期整改通知书》指出：董事会、监事会会议记录过于简单, 未逐项逐 人记录会议表决情况；其次,公司董事、高管人员薪酬未按《公司法》、 《公司章 程》规定的程序决定。

    公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法 律、法规及《限期整改通知书》的要求完善了董事会、监事会会议记录及表决程序, 在董事会、监事会会议记录中,做到了逐项逐人记录会议表决情况。同时,公司董事 会二届八次会议已通过了公司董事及高管人员年薪制实施办法。

    五、《限期整改通知书》中指出：公司募股资金使用情况披露2000年度配股资 金实际投入6,025万元,而公司2000年报披露为5,140万元；其次,公司1998年度利润 分配应收社会公众股个人所得税款180万元,公司未及时处理；第三,按2000 年度公 司董事会每10股派1元分配预案,公司2000年报中应有16,107,000元计入应付股利； 第四,公司2000年报披露“在建工程——污水处理项目”的资金来源为贷款,实际应 为募股资金。

    公司已严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》和《股票上市规则》的 有关规定,对巡检过程中发现的会计处理问题及时进行了更正,并做了相应的帐务处 理。其一,关于募集资金使用情况披露问题,公司虚心接受特派办的意见, 在今后的 工作中力争准确无误。其二,1998年公司利润分配应收个人股所得税款180万元, 在 2001年中报中已作帐务处理,并调整了2001年年初数。其三,按2000年度公司董事会 每10股派1元分配预案,公司2000年末实收资本16107万股,应付股利1610.7万元。公 司现已作帐务处理,并调整了2001年年初数。其四,在建工程污水处理项目资金来源 公司2000年年报披露为贷款,应为募股资金 ,现已更正。同时在今后的信息披露中, 进一步提高财务信息披露的质量。

    通过中国证监会南昌特派办对公司的巡检和本次整改, 进一步完善了公司的法 人治理结构,促进了公司资产的完整性和经营的合规性,规范了公司的运作行为, 提 高了公司信息披露质量。公司董事会承诺,在今后的工作中,严格依照《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规和证券监管部门 有关规章和文件精神,规范公司运作行为,以良好的业绩回报全体股东。