为认真贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)及证监局《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》(赣证监公司字[2007]9号)的文件精神,本公司于2007年6月8日召开的第四届董事会第五次会议以通讯表决方式审议通过了《关于加强上市公司专项治理的自查报告和整改计划》,现将该报告批露如下:
    一、特别提示
    经过自查,本公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立,相关内控制度比较完善、健全,基本上都得到落实和执行,但公司治理方面仍存在着不足,需在以下几个方面改进:
    1、细化、完善新业务下的内控制度
    2、建立、健全相关治理细则
    3、公司信息披露制度有待完善
    4、董事会专门委员会未能有效发挥作用
    二、公司治理概况
    公司自成立以来,按照《公司法》、《证券法》及证券监管机构的有关法规规定,逐步完善公司法人治理结构。尤其是在公司重组后,公司正着手细化、完善新业务下的内控制度,促进公司的规范运作和健康发展,保护全体股东的权益。
    (一)公司现有治理结构
    目前公司已形成以"三会一层"为核心的规范治理机构。股东大会、董事会、监事会、经营层权责明确,各司其职。
    公司现为第四届董事会和监事会,董事会由9人组成,其中独立董事3人。监事会由3人组成,其中职工监事1人。公司高级管理人员共3人,其中总经理1人,财务总监1人,董事会秘书1人。
    (二)现有公司治理文件
    目前,形成了公司章程及11个公司治理文件,这些文件包括:
    (1)股东大会议事规则
    (2)董事会议事规则
    (3)监事会议事规则
    (4)募集资金管理办法
    (5)信息披露管理办法
    (6)投资者关系管理实施细则
    (7)独立董事工作制度
    (8)薪酬与考核委员会议事规则
    (9)提名委员会议事规则
    (10)审计委员会议事规则
    (11)战略委员会议事规则
    三、公司治理存在的主要问题及原因
    1、细化、完善新业务下的内控制度
    公司重组完成后,主营业务已由原来的造纸印刷转变为房地产开发经营。为适应现有业务的性质,进一步完善、健全公司内控制度,公司现已开始着手,在原有的内部控制制度的基础上,逐步细化、完善新业务下的内控制度。
    2、建立、健全相关治理细则
    公司虽已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,建立、修订了《公司章程》、三会议事规则、专门委员会议事规则等内部规章制度,并在制度中明确了重大信息内部报告程序、关联交易、对外担保等管理细则,却未对上述事项形成专门的规范性文件。公司将制定《重大信息内部报告制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《总经理工作细则》等规章制度。
    3、公司信息披露制度有待完善
    公司将根据中国证监会发布的《信息披露管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司信息披露管理事务制度指引》,全面修订公司《信息披露管理办法》。
    4、董事会专门委员会未能有效发挥作用
    2007年,公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。但由于刚刚成立,专门委员会实际发挥的作用有限,有待进一步强化专门委员会的功能,有效发挥各委员会的作用。
    四、整改措施、整改时间及责任人
问题与缺陷 整改措施 整改时间 责任部门 责任人 1、细化、完善新 董事长 业务下的内控制 细化内控制度 2007.5-2007.10 董事会 董事会秘书 度 财务总监 2、建立、健全相 建立、健全各相关 关治理细则 治理细则 2007.6-2007.10 董事会 董事会秘书 3、公司信息披露 修订《信息披露管 制度有待完完善 理制度》 2007.6 月底 董事会 董事会秘书 4、董事会专门委 根据专门委员会工 员会未能有效发 作规则,加强董事 董事长、 挥作用 会专门委员会建 2007.6-2007.10 董事会 各专门委员 设,有效发挥各委 会委员 员会的作用。
    五、有特色的公司治理做法
    1、公司在重组完成后,通过完善公司法人治理结构,建立董事会专门委员会,建立健全规章制度,着手细化新业务下的内控制度等方式,拟形成一个全面、系统的公司治理架构,增强公司竞争力,提高公司质量。
    2、通过明确董事、监事和高级管理人员的权利和责任,完善董事会的结构与决策程序,加强监事会的监督功能,确保董事会对公司经营管理状况的有效决策,确保董事会对公司高级管理人员的有效指导,确保监事会对董事及高级管理人员的有效监督,从根本上杜绝了同业竞争、"一股独大"的现象,实现企业股东价值的最大化。
    3、公司将企业文化看作核心竞争力之一,也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司与控股股东联合创办的内部期刊《浪花》作为公司内外沟通的重要渠道之一,以传播公司"江中行舟,不进则退"的江中精神,将企业文化宣传融入日常管理,增强了员工的凝聚力和团队意识。
    六、其他需要说明的事项
    公司不存在向控股股东及其它关联方报送未公开信息情况,公司全部信息均严格按照《上海证券交易所股票上市规定》、公司《章程》、《上市公司信息披露管理办法》等相关信息披露制度进行披露。
    完善上市公司治理结构、规范上市公司运作,是提高上市公司质量,加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。通过自查,公司发现了自身的不足与缺陷,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议。
    公司联系方式:
    公司董事会秘书: 张 瑾女士
    公司证券事务代表: 王 芳女士
    联系地址:江西省南昌市高新区火炬大街788号
    联系电话:0791-8164127
    联系传真:0791-8164029
    E-Mail :zjre600053@126.com
    公众评议网络平台:www.jzjt.com
    公司《关于加强上市公司专项治理的自查报告》全文详见上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站。
    江西中江地产股份有限公司
    二OO七年六月二十六日