江西纸业股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司今日收到中国证券监督管理委员会《关于核准江西纸业股份有限公司重大资产收购及定向发行新股的通知》(证监公司字[2006]284号文)，同意公司按照证监公司字[2001]105号文件规定的程序实施重大资产收购及定向发行新股的方案。

    公司对《江西纸业股份有限公司发行股票、重大资产置换暨关联交易报告书(草案)(详见2006年7月19日《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn)进行了调整，现予以批露。

    特此公告。

    江西纸业股份有限公司董事会

    二OO六年十二月十九日

    江西纸业股份有限公司重大资产收购、定向发行股份暨关联交易报告书

    拟发行人财务顾问:

    拟发行对象财务顾问:

    签署日期： 2006年12月8日

    董事会声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会和其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    江西纸业股份有限公司董事会

    二○○六年十二月八日

    关于本报告书修改情况的提示性说明

    公司于2006年7月19日公告了《资产置换报告书(草案)》。根据相关要求，此次公告的《重大资产收购、定向发行股份暨关联交易报告书》做了部分修改和补充。投资者欲了解本报告书的详细修改内容，请仔细阅读报告书全文。现将主要修改内容提示如下：

    1、 增加了"特别提示"，包括：江中集团的盈利预测承诺、公司估算的实际盈利与盈利预测报告的差异、拟置入资产评估基准日到交割日损益归属，以及江中集团承诺等。

    2、 "特别风险提示"，根据重要性和相关性原则调整了特别风险提示，增加了部分内容。

    3、 第三节，补充披露了2004年以来江中集团对公司实施重组的有关内容；补充披露了江中置业有限责任公司的有关情况；补充披露了有关本次资产置换差额债务处理的内容，概述如下：经江西省国资委的批准，江中集团减免了公司的部分置换差额债务，同意其余置换差额债务无须支付利息，且在2009年1月1日后满足四个条件的情况下偿还等；补充披露了《资产置换补充协议书》的有关内容。

    4、 第四节，修改了有关本次资产重组的合规性说明和资产重组的影响说明。

    5、 第五节，补充披露了本次非公开发行股份符合有关规定的说明。

    6、 第六节，根据重要性和相关性的原则调整和修改了本次资产重组面临的风险因素与对策等相关内容。

    7、 第七节，补充披露了《国六条》等对公司拟置入房地产业务的影响；补充披露了江中置业合规性经营情况；补充披露了紫金城项目用地背景；补充披露了江中置业开发的房地产项目基本情况；补充披露紫金城定价情况等。

    8、 第八节，补充披露了本次资产重组前后公司和江中集团的主要关联方。

    9、 第九节，修改披露了本次交易后公司拟采取的完善公司治理结构的措施。

    10、第十节，补充披露本次资产置换完成后公司的备考资产负债表；调整和补充披露了拟置入资产的评估技术说明；补充披露了财务顾问对本次资产评估发表的意见；补充披露江中集团的盈利预测保证措施和财务顾问发表的意见；补充披露了本次资产重组后公司的持续经营能力分析；补充披露了重组后公司欠江中集团款项的情况说明；

    11、第十一节，根据公司最新发展情况调整补充了公司战略和业务计划等内容。

    12、第十二节，补充披露了与房地产销售有关的合同。

    13、其它有关的修改内容。

    《董事会报告书》和《独立财务顾问报告》的相关内容也分别做了修改和补充披露。

    特别提示

    1、江西纸业本次发行股票、重大资产置换与股权分置改革相结合。为了保障上市公司全体股东的利益，保证重组效果，江中集团作为公司的重组方郑重承诺：

    (1)如果江中置业2006年和2007年的实际盈利达不到预测的水平，江中集团将补足实际盈利与预测值的差额。若江西纸业本次发行股票、重大资产置换获得全部所需批准并在2006年得以全面完成，但江西纸业预计2006年度将出现亏损，则江中集团届时将继续对江西纸业实施债务重组，以确保江西纸业2006年年度盈利。

    (2)股改追加对价。江中集团对重组后的江西纸业2007-2008年的经营业绩作出承诺，如果重组后的江西纸业在2007年度实现的净利润低于6,761.74万元(不低于盈利预测的净利润)，或2008年度实现的净利润总额低于2007年度的水平，江中集团将对江西纸业的所有无限售条件的流通股东(不包括本次股改相关股东会议股权登记日登记在册的所有非流通股股东)追加对价一次。拟追加对价的股份数量为760.5万股，按股改前的流通股股份计算，相当于每10股流通股获送1股股票。

    2、截至目前，紫金城项目工程进展情况较好、预售形势好于当时的盈利预测。公司2006年7月15日出具的《盈利预测报告》预测2006年度紫金城项目实现销售收入1.2713亿元，是基于预测时的紫金城商铺建设尚处±0以下工程阶段、2006年5月国务院办公厅转发建设部等部门《关于调整房屋供应结构稳定住房价格的意见》发布对房地产市场的影响情况尚未显现，结合南昌市当时的大型商铺销售情况，综合分析得出的预测数据。紫金城商业楼盘一期已取得可预售建筑面积5.94万平方米的预售许可证，从2006年11月18日起开盘预售，截至2006年11月24日已售面积34,766.69平米、预售总价51,380.03万元，预售均价为盈利预测销售均价的147%。如果公司在2006年内完成资产重组，则估算2006年和2007年的实际盈利水平将高于盈利预测数(主要指标如下表，详见本报告书第十节"财务会计信息"之"八、管理层讨论与分析"和相关的风险提示内容)。

    本次资产重组完成后每股收益(元)                     2006年   2007年   2008年
    盈利预测数(已经审核)                                 0.02     0.22       －
    根据紫金城项目商业楼盘预售情况的估算数(未经审核)     0.23     0.58     0.64

    3、根据《资产置换补充协议书》，在评估基准日至置入资产实际交割日期间置入资产的经营收益由江西纸业享有；在评估基准日至置入资产实际交割日期间置入资产的经营损失由江中集团和江中制药厂分别承担。

    4、江中集团承诺，如果江中置业无力偿还紫金城项目所借贷款，将利用其未使用的授信额度协助江中置业偿还上述到期贷款。

    特别风险提示

    公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素"等有关章节的内容。

    1、主营业务变更风险

    本次重大资产置换完成后，公司的主营业务将由造纸转变为房地产开发经营。江中置业的相关资产、业务和人员是随着本次重大资产置换注入资产而进入本公司，如果业务经营和管理人员不能尽快适应上市公司的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。

    2、房地产行业风险

    本次重大资产置换后，公司所从事的房地产行业政策依赖性强、受国民经济发展周期和项目开发周期影响较大，房地产项目的竣工验收和收入确认受其影响并带来一定风险。目前，国家宏观调控对房地产行业将产生较大影响，房地产企业的融资能力和购房总需求受到一定影响，房地产行业面临结构调整和较大的不确定。目前，江中置业所从事的房地产项目紫金城正在建设中，后续项目开发具有不确定性。因此，公司面临一定的房地产行业风险。

    3、经营业绩依赖子公司的风险

    本次重大资产置换完成后，公司将持有江中置业100%股权，公司未来的主要利润来源于该公司。因而江中置业经营状况将对公司的经营业绩产生重大影响。江中置业未来几年的经营业绩将主要来源于正在开发建设的"紫金城项目"。该项目能否根据盈利预测的设定计划取得预售许可证、在公司预定的时间取得竣工验收等房屋销售收入确认所必备的手续，将直接影响到江中置业的经营业绩。如果江中置业不能获得盈利预测所需的预售许可证等必备手续并将房产出售确认为销售收入，或者如果本次发行股票和资产置换方案未能在2006年12月31日之前实施，公司2006年和2007年的经营业绩将受到影响。

    4、公司实际盈利与盈利预测差异较大的风险

    紫金城商业楼盘一期已取得可预售建筑面积5.94万平方米的预售许可证，从2006年11月18日起开盘预售，截至2006年11月24日已售面积34,766.69平米、预售总价51,380.03万元，预售均价为盈利预测销售均价的147%。公司对紫金城项目和重组后公司若干年的收入、成本、利润和现金流量是基于紫金城项目的上述预售情况而作的分析和估算，未经会计师事务所审核。受各种因素的影响，房地产项目开发过程中存在诸多不确定性，因而分析数据与实际经营成果会存在不同程度的差异。投资者不应过分依赖该分析结果。

    5、股东借款和对外担保风险

    本次资产置换完成后，江中置业将成为公司的全资子公司。截至2006年6月30日，拟置入的江中置业的负债总额158,444.49万元, 其中流动负债145,000.49万元,资产负债率为72.57%。截至2006年8月31日，江中置业以拥有的土地使用权为江中集团及其关联方26,750万元银行借款提供了担保，该银行借款所得资金由江中集团以往来款的方式提供给江中置业用于房地产项目开发。江中集团及其关联方与江中置业已经达成协议，将在2006年12月31日前消除上述担保和对应的资金往来。如果公司届时不能及时偿还该债务，将面临较大流动性风险。

    6、资产重组方案实施不确定的风险

    截止2006年6月30日，公司资产总额为14,516.76万元，负债总额为26,453.32万元，净资产为-11,936.56万元,资产负债率为182%，公司处于资不抵债状态。目前公司股票仍被上海证券交易所列为特别风险警示(ST)。公司本次股权分置改革拟与重大资产重组和债务重组相结合，通过注入优质资产、解决原控股股东占款和公司违规担保问题，以提高公司盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排。该方案尚需经公司股改相关股东会议通过。自股改方案获得公司股改相关股东会议通过至完成资产的交割还需要履行必要的手续，具有一定的不确定性。

    本公司在此特别提示投资者注意相关风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素"和"财务会计信息"等有关章节的内容。

    释 义

    除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

    上市公司、公司、本公司、江西纸业、发行人 指 江西纸业股份有限公司

    江中置业 指 江西江中置业有限责任公司，其股东结构为：江中集团持有95%股权，江中制药厂持有5%股权。

    江中集团 指 江西江中制药(集团)有限责任公司，目前持有江西纸业4,510万股国有法人股, 占公司总股本的28%，是江西纸业的第一大股东。根据南昌市中级人民法院民事裁决书和协助执行通知书，江纸集团原持有的江西纸业15.19％国有法人股将执行过户给江中集团。江中集团还与南昌好又多签署股权转让协议，受让其持有的江西纸业4.1%国有法人股。完成上述股权增持后，江中集团将合计持有江西纸业7,616万股国有法人股，占江西纸业总股本的47.29%，成为上市公司的控股股东。

    江纸集团 指 江西纸业集团有限公司，上市公司第二大股东，江纸集团持有的24,463,905股国有法人股(占公司总股本的15.19%)，根据南昌市中级人民法院《民事裁决书》和《协助执行通知书》将执行过户给江中集团。

    南昌好又多 指 南昌好又多实业有限公司, 持有江西纸业660万股国有法人股,占江西纸业总股本的4.1%。南昌好又多与江中集团签署协议，将其持有的江西纸业660万股国有法人股协议转让给江中集团。

    江中制药厂 指 江西江中制药厂，江中集团的全资子公司，持有江中置业5%股权。

    紫金城项目、新洪洲项目 指 江中置业开发建设的、位于南昌市东湖区董家窑路的新洪洲项目。该项目计划建设成为大型复合型商业与生活综合社区。

    本次发行股票 指 本公司向江中集团发行不超过14,000万股股份收购江中集团拥有的江中置业95%股权和江西江中制药厂持有的江中置业5%股权的行为。

    上市公司收购、收购 指 江中集团通过司法裁决执行取得江纸集团持有的江西纸业24,463,905股国有法人股(占江西纸业总股本的15.19%)及协议受让南昌好又多持有的江西纸业660万股国有法人股(占江西纸业总股本的4.1%)的行为。本次收购需向中国证监会申请豁免要约收购义务。

    本次资产置换或本次资产重组 指 江西纸业以造纸类固定资产、存货和无形资产等，与江中集团合法拥有的江中置业95%股权和江中制药厂拥有的江中置业5%股权进行资产置换，置换差额由江西纸业对江中集团发行股票及负债换取，以及作为公司对江中制药厂负债的方案。

    股权分置改革 指 江西纸业的股权分置改革

    股票发行方案 指 江西纸业股份有限公司发行股票认购江中置业部分股权的方案

    江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会

    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    上交所、交易所 指 上海证券交易所

    独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司和国盛证券有限责任公司

    《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

    《上交所股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》

    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

    《通知》 指 中国证监会《关于上市公司重大置换、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)

    律师、国浩律师事务所 指 国浩律师集团(上海)事务所

    中磊、中磊会计师事务所 指 中磊会计师事务所有限公司

    恒信德律、恒信德律会计师事务所 指 广东恒信德律会计师事务所有限公司

    审计基准日 指 2006年6月30日

    评估基准日 指 2006年6月30日

    元、万元 指 人民币元、万元

    第一节 本次重大资产置换概述

    一、发行股票和重大资产置换行为

    江中集团和江中制药厂分别合法拥有江中置业95%和5%的股权。经公司2006年7月14日召开的第三届董事会第二十次会议决议批准，本公司拟向江中集团发行不超过14,000万股新股换取江中置业的股权，并以本公司造纸类固定资产、存货和无形资产置换江中集团合法拥有的江中置业的股权，缺口部分分别作为公司对江中集团和江中制药厂的负债。2006年7月14日，本公司与江中集团和江中制药厂共同签署了《资产置换协议书》。

    根据中磊会计师事务所出具的《审计报告》(中磊审字(2006)2072号)和广东恒信德律会计师事务所出具的《资产评估报告书》(赣恒德评字[2006]第021号)，以评估基准日计算本次拟置入资产江中置业的总资产账面值218,318.27万元、评估值244,673.7万元，拟置入资产的总资产规模大于上市公司2005年度经审计的总资产15,802.91万元。根据《通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产重组行为。

    二、关联交易行为

    本次资产置换之前，江中集团持有本公司4,510万股国有法人股，占公司总股本的28%，是本公司的第一大股东。

    2006年7月4日，由于江纸集团不能及时归还对江中集团的借款，南昌市中级人民法院已下达(2006)洪中执字第85-2号《民事裁定书》和《协助执行通知书》，将江纸集团持有本公司国有法人股24,463,905股(占公司总股本的15.19%)股权过户给江中集团。2006年7月5日，江中集团与南昌好又多签署了《股权转让协议》，江中集团受让南昌好又多持有的本公司6,600,000股国有法人股(占公司总股本的4.1%)。

    上述司法过户及协议转让完成后，江中集团将持有公司76,163,905股国有法人股，占公司总股份的47.29%。

    根据《通知》的规定，本次资产置换构成了关联交易。

    根据《通知》和上海证券交易所的有关规定，本次重大资产置换须经中国证监会核准通过后、经本公司股东大会表决通过且经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上表决通过后方可实施。

    三、遵循的法律法规

    中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。为实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一，有利于公司长远发展，江中集团同意在获得有关部门批准后，本公司的股权分置改革与本次重大资产置换同步实施，互为条件。

    本公司根据《通知》、《上海证券交易所上市规则》(2006年修订)，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号-从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》以及《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号-从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

    第二节 与本次资产置换有关的当事人

    一、资产置换的置出方

    公司名称：江西纸业股份有限公司

    注册地址：江西省南昌市董家窑112号

    注册资本：16107万元

    企业法人营业执照注册号：3600001130998

    税务登记证号码：国税赣字360101158309980号

    地税字360102158309980号

    法定代表人：万素娟

    经营范围：纸及纸制品、纸浆、造浆、造纸机械、造纸原料、仪器仪表及零配件的设计、生产、批发、零售，化工产品、木材的批发、零售，普通机械及配件的维修，综合技术服务、信息咨询，对外贸易经营(实行国营贸易管理货物的进出口业务除外)(以上项目国家有专项规定的除外)

    电话：0791－8164127

    传真：0791－8164127

    邮政编码：330006

    联系人：钱志峰、王芳

    二、资产置换的置入方

    (一)江西江中制药(集团)有限责任公司

    公司名称：江西江中制药(集团)有限责任公司

    注册地址：南昌市福州路347号

    法定代表人：钟虹光

    电话：0791-8164102

    传真：0791-8164029

    邮政编码：330006

    联系人：刘为权

    (二)江西江中制药厂

    公司名称：江西江中制药厂

    注册地址：江西省南昌市福州路347号

    法定代表人：钟虹光

    电话：0791-8164080

    传真：0791-8164004

    邮政编码：330006

    联系人：刘立新

    三、独立财务顾问

    1、招商证券股份有限公司

    地址：深圳市益田路江苏大厦A座38-45楼

    法定代表人：宫少林

    电话：(0755)8294 3666

    传真：(0755)8294 3121

    邮政编码：518026

    项目主办人：李黎明 陈轩壁 洪金永 田建桥

    2、国盛证券有限责任公司

    地址：江西省南昌市永叔路15号

    法定代表人：管荣升

    电话：010－62555633

    传真：010－62552583

    邮政编码：100086

    项目主办人：任滨、徐奕、熊丹

    四、财务审计机构

    中磊会计师事务所有限公司

    地址：北京西城区民丰胡同31号中水大厦

    法定代表人：熊靖

    电话：010-88067055 88067057

    传真：010-88067057

    邮政编码：100032

    经办注册会计师：李国平 舒佳敏

    五、资产评估机构

    广东恒信德律会计师事务所有限公司

    地址：珠海市香洲康宁路1618号

    法定代表人：潘融卿

    电话：0791－6829161

    传真：0791－6829301

    邮政编码：330006

    经办注册资产评估师：周海兵 雷燕 全秀娟

    六、法律顾问

    国浩律师集团(上海)事务所

    地址：上海市南京西路580号南证大厦31层

    法定代表人：刘维

    电话：021-52341668

    传真：021-52341670

    邮政编码：200041

    经办律师：刘维、方杰、汤怡燕

    第三节 本次重大资产置换的基本情况

    一、本次重大资产置换的背景

    (一)公司简介

    江西纸业股份有限公司是在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，是经江西省股份制改革联审小组办公室1996年12月4日[赣股办][1996]15号文批准筹建，由江西纸业集团有限责任公司独家发起，投入部分净资产，经中国证监会证监发字(1997)109号文批准，向社会公开发行4,500万股社会公众股，以募集设立方式设立的股份有限公司。1997年1月31日，公司经江西省股份制改革联审小组以[赣股][1997]01号文批准正式成立，并获得了江西省人民政府[赣股][1997]01号股份有限公司批准证书。

    1997年4月18日，经中国证监会[证监发字][1997]110号文和上海证券交易所[上证上][97]第15号文审核同意，公司首次公开发行股票中的4,050万股在上海证券交易所挂牌交易。1997年10月18日，450万股公司职工股上市。

    1998年5月，公司1997年度股东大会审议通过了1997年度派送红股及资本公积金转增股本的方案，向全体股东按每10股派送2股红股，共送红股2,100万股；向全体股东按每10股转增1股，合计转增股本1,050万股。

    1999年经中国证监会南昌特派办出具初审意见(赣证办[1999]87号文)，并经中国证监会证监公司字[2000]24号文核准，公司实施配股方案。本次增资配股方案是以1998年末总股本13,650万股为基数，每10股配售3股，共计可配售股份4,095万股。其中，国有法人股股东可配2,340万股，实际认购702万股，其余部分放弃。社会公众股股东配售1,755万股。经上海证券交易所批准，本次配股获配可流通股份已于2000年7月12日上市交易。

    截止2006年6月30日，公司总股本16,107万股，流通股7,605万股。

    (二)2004年以来江中集团对公司实施的重组

    1、江中集团对江西纸业的债务重组效果显著

    江西纸业系上海证券交易所挂牌上市的A股公司，原控股股东江西纸业集团有限公司。由于经营管理上曾经发生严重的违规事件，导致公司背负巨额债务、生产经营处于停顿状态，被上海证券交易所提示退市风险。经江西省政府、南昌市政府批准，从2004年下半年开始，江中集团通过现金偿还、债务重组等方式，先后直接和间接协助江西纸业偿还银行债务8.78亿元。其中，偿还工商银行债务8.4亿元、偿还南昌市商业银行和罗家信用社3,800万元。此外，江中集团还通过各种努力，解决了江西纸业8,400万元的对外应付款项。

    截至江中集团进入重组江西纸业之前的2004年6月30日，江西纸业基本财务状况为：总资产6.82亿元、总负债11.85亿元、净资产－5.01亿元。在江中集团对公司实施债务重组后，江西纸业2004-2005年的净利润分别达到10,500.35万元和520.95万元。根据中磊会计师事务所《审计报告》(中磊审字(2006)2074号)，截止2006年6月30日，公司的资产总额145,167,613.26元，负债总额264,533,290.04元，净资产-119,365,676.78元。

    2、江中集团对江西纸业的股权重组和规范管理效果显著

    2004年6月30日，江西纸业的控股股东为江纸集团，持有江西纸业50.48%的股权。2006年4月，江中集团取得江西纸业28%的股权。

    在实施债务及股权重组的同时，江西纸业着手公司治理制度的完善，对公司违规行为负有责任的所有董事、监事及高管人员已被全部更换。目前，江西纸业已经完成了员工身份转换，职工利益得到保护，日常管理运行正常有序。

    通过采取替公司承担债务、股权重组、完善公司治理制度等措施，避免了公司破产和股票退市风险，恢复了部分经营业务，使公司进一步实施重组和股权分置改革成为可能。

    3、股权重组使公司进一步重组成为可能

    为使公司摆脱经营困境、使公司具备持续经营能力，保护投资者的利益，同时完成股权分置改革，2006年7月6日，江中集团与好又多签署《股权转让协议》，南昌好又多将所持公司4.1%的股权(即660万股)协议转让给江中集团持有。2006年9月20日，国务院国资委以国资产权[2006]1158号文批准了上述国有股权转让申请。2006年7月4日，南昌市中级人民法院下达(2006)洪中执字第85-2号《民事裁定书》，裁定江纸集团所持有的江西纸业国有法人股2446.39万股，作价63,925,748元抵偿给江中集团。本次资产重组和定向发行股份后，江中集团通过协议转让和司法划转等方式将持有公司47.29%股份，确保了公司本次股权分置改革和重大资产重组的顺利进行。

    (三)公司经营状况

    本次资产置换方案实施之前，公司主要从事新闻纸、纸制品等产品的生产和销售。近三年来，公司主营业务一直处于亏损经营状态。主要原因是：

    1、能源及原材料价格上涨，致使公司成本上升；行业产能过剩，国内新闻纸市场销售价格进一步下滑，对公司效益产生影响。

    2、公司造纸三厂8＃造纸机的车速、产量、质量都远远达不到原设计的各项技术指标，并且仪表设备和操作系统都不能满足正常生产的需要，无法完成公司的生产计划。

    3、公司脱墨纸浆厂进口设备存在一定缺陷，国内配套设备满足不了生产需要，加上工艺流程中缺少热分散和高浓漂白两个工段，造成车间生产的产品质量和产量均未能达产达标，对公司主导产品新闻纸的生产成本造成重大影响。

    4、从2005年第4季度起，公司的主要生产设备因大修、环保等原因而停产至今。目前，公司的经营收入来源于销售原有库存新闻纸，以及以接受委托加工的方式维持公司的纸业营销网络及日常经营。

    公司2001-2003年连续3年发生巨额亏损，亏损金额分别为29,924万元、33,249万元和45,801万元。2003-2005年的净利润分别为-45,340.86万元、10,500.35万元和520.95万元。2004年和2005年公司虽然实现盈利，但主营业务仍然亏损，净利润主要来源于转回原已计提坏帐准备、减值准备和债务重组收益。截至2006年6月30日，公司的资产总额145,167,613.26元，负债总额264,533,290.04元，净资产-119,365,676.78元，资产负债率为182%，公司处于资不抵债状态。目前，公司股票仍被上海证券交易所列为特别风险警示(ST)。

    如果公司仍延续原来的造纸主营业务，不进行有效资产重组，公司将继续亏损。为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，使公司良好存续并健康发展，公司决定与江中集团进行资产置换，改变公司主营业务，将从事房地产业务的优质资产江中置业置入上市公司，同时将获利能力差的造纸类固定资产、存货和无形资产置出。

    二、本次资产置换的主要原则

    (一)有利于公司的长期健康发展，有利于提升公司业绩，符合公司全体股东利益的原则；

    (二)尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    (三)有利于保证本次资产置换完成后资产的完整性以及生产经营的独立性；

    (四)有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；

    (五)公开、公平、公正的原则；

    (六)社会效益、经济效益兼顾原则；

    (七)诚实信用、协商一致原则；

    (八)遵守相关法律、法规和规章的原则。

    三、资产置换的置入方、拟置入资产介绍

    (一)资产置换的置入方－江西江中(制药)集团有限责任公司

    1、公司基本资料

    公司名称：江西江中制药(集团)有限责任公司

    公司性质：有限责任公司

    注册地址：南昌市福州路347号

    注册资本：2亿元

    企业法人营业执照注册号：3600001131510

    地税税务登记证号码：地税直字360102705507602

    国税税务登记证号码：国税赣字360101705507602

    法定代表人：钟虹光

    经营范围：对医药及其他行业的投资及控股管理。(以上项目国家有专项规定的除外)

    2、江中集团最近三年发展情况简介

    三十多年来，江中集团稳健发展，从原来的校办小厂成长为集医药制造、保健食品、房地产于一体的综合型企业，被列为国家520户国有大中型企业、国家级重点高新技术企业、全国专利工作试点企业、全国医药电子商务试点企业。

    2002年12月，经原国家发展计划委员会等四部委批准，江中集团投资组建的中药固体制剂制造技术国家工程研究中心成立，它是首批4个中药行业国家工程研究中心之一，也是江西省首家、全国中医药院校唯一的一家国家级工程研究中心。2003年7月，占地2800余亩的、具备国内一流生产水平和规模的江中药谷投产。同年，江中集团成立了军科基金中心。江中集团与军事医学科学院共建国家蛋白质组研究中心是具有国际先进水平的蛋白质组研究平台。

    目前，江中集团拥有包括两家上市公司、科研中心和十余家子公司，主导产品有江中复方草珊瑚含片、江中健胃消食片、江中亮嗓、博洛克、东青胶囊、杞浓系列果酒、焕采牌羊胎娇丸等100多种。江中集团在OTC类产品市场建立了品牌特色和运营模式，江中复方草珊瑚含片、江中健胃消食片分别荣获"2005百姓信赖药品品牌"。

    3、江中集团的股权及控制关系、其他关联人的基本情况

    (1)公司历史沿革

    经江西省人民政府赣府字[98]43号文批准，原江西江中制药厂与原江西东风制药有限责任公司分别以各自的生产经营性资产合并，于1998年6月26日设立"江西江中制药(集团)有限责任公司"。江中集团设立后，江西东风制药有限责任公司的法人地位不再存在，原江西东风制药有限责任公司的权利和义务由江西江中制药(集团)有限责任公司承继。江中集团设立时，江西中医学院和江西省医药国资公司分别持有其99%和1%的股权。

    2004年5月，江中集团被江西省人民政府列为第一批20家国有企业之一，划归江西省国有资产监督管委会监管，由校办企业变为省属重点企业。根据江西省人民政府办公厅赣府厅字[2004]77号文件"关于公布省国资委履行出资人职责企业名单的通知"，江西省国有资产监督管理委员会("江西省国资委")自2005年起对江中制药集团行使出资人职责。因此，江中集团目前的实际控制人为江西省国资委。

    (2)江中集团的股权及控制关系、其他关联人的情况

    公司名称                             注册地   法人代表   注册资本(万元)                                                                                   主营业务
    江西江中制药厂                     江西南昌     钟虹光           15,250                                                                                 未生产经营
    江中药业股份有限公司               江西南昌     董全臣           14,611                                                                                     抗生素
    安徽江中高邦制药有限公司               安徽     钟虹光            6,000                                                                                       制药
    恒生食业有限责任公司               江西南昌     钟虹光            5,000                                                                                       食品
    南昌江中物业有限责任公司           江西南昌     钟虹光               50                                                                                   物业管理
    江西本草天工科技有限责任公司       江西南昌     吕爱平            8,800                                                                                   药品科研
    北京正旦国际有限责任公司               北京     钟虹光            3,000                                                                         蛋白质组的研究开发
    江西江中置业有限责任公司           江西南昌     钟虹光           60,000                                                                                 房地产开发
    恒生贸易有限责任公司               江西南昌     钟虹光           12,846                                                                         副食品、保健品销售
    江西纸业股份有限公司               江西南昌     万素娟           16,107                                                                 纸及纸制品等生产,批发,零售
    北京江中高科技投资有限责任公司         北京     钟虹光            5,000                                                                     对高新技术进行投资管理
    江西江中小舟医药贸易有限责任公司   江西南昌     钟虹光            1,000                                                                      中成药.西药制剂的批发
    江西本草天工药业有限责任公司       江西南昌     吕爱平              600                                                     片剂、颗粒剂、散剂、胶囊剂的生产和销售
    景德镇江中置业有限责任公司           景德镇     钟虹光              200   主营房地产开发、百货、通讯器材、办公自动化设备、五金交电、化工原料、装潢材料、家具销售。
    江西江中医药贸易有限责任公司       江西南昌     钟虹光            7,000                              西药制剂.中成药的批发.玻璃食品的批发,零售,副食品.保健食品销售
    宁夏恒生西夏王酒业有限公司             宁夏     钟虹光            3,000                                                                葡萄酒系列产品的生产,销售等
    江西东风药业股份有限公司           江西乐平     钟虹光           12,000                                                                 国内贸易,国际贸易,生产加工

    本次重大资产置换前，江中集团直接控股子公司9家，间接控股下属企业10家。其中，江中集团的下属控股子公司的江中置业，将在本次重大资产置换置入公司，成为本公司的控股子公司。

    江中集团的组织结构图

    说明：江中药业和江西纸业均为在股票上海证券交易所挂牌交易的上市公司。

    4、江中集团最近一年的财务状况

    根据深圳南方民和会计师事务所深南赣财审报字(2006)第CA087号《审计报告》，截止2005年12月31日，江中集团资产总额为391,648.98万元，负债总额为233,276.5万元，股东权益为125,979.55万元，2005年度净利润1,624.92万元。

    5、江中集团向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况

    目前，公司董事会由7名董事组成，其中2名为独立董事。公司监事会由3名监事组成。本次重大资产置换后，公司现有董事会、监事会组成人员不变。本公司董事会成员中由江中集团推荐的董事3人、未向监事会推荐人选。总经理等高级管理人员将在置换后由董事会选聘具有房地产经营管理经验的人员担任。

    在现有董事会中，江中集团向公司推荐的董事情况如下：

    万素娟，女，汉族，1953年10月生，江西南昌人，1995年加入中国共产党，1970年参加工作，中央广播电视大学工业会计专业毕业，大专学历，高级会计师，享受国务院政府特殊津贴。现任江中集团董事、副总裁、党委委员，江中药业股份有限公司董事，本公司董事长。

    董全臣，男，汉族，1957年11月生，北京人，中共党员，1982年参加工作，中国人民大学经济系毕业，大学学历。历任北京雪花电器公司压机厂财务副科长、纳贝斯克(中国)控股公司财务总监、邮电国旅集团副总裁，现任江中集团总裁，江中药业股份有限公司董事，本公司董事。

    钟虹光，男，汉族，1958年出生，中共党员，主任中药师，曾任江中制药厂厂长，江中制药集团有限责任公司总经理、董事长；现任江中制药(集团)有限责任公司董事长，江西纸业股份有限公司董事。

    6、江中集团近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

    江中集团承诺，截止本报告书出具之日，近五年以来公司未受到行政处罚、刑事处罚，不存在可能对本次重大资产置换产生不利影响的未结重大民事诉讼或者仲裁等情形。

    (二)资产置入方－江西江中制药厂

    公司名称：江西江中制药厂

    企业性质：国有企业

    注册地址：江西省南昌市福州路347号

    注册资本：15250万元

    企业法人营业执照注册号：3600001126124(1-1)

    地税税务登记证号码：地税直字360102158261243

    国税税务登记证号码：国税字360101158261243

    法定代表人：钟虹光

    经营范围：主营：片、冲剂、胶囊剂、茶剂，本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关产品的进口业务，本企业的进料加工和"三来一补"业务，食品、化妆品、饮料；兼营：综合技术服务、日用百货、服装、玩具、物业管理、家政服务(以上主兼营项目国家有专项规定的除外)

    江西江中制药厂的前身是成立于1969年的江西中医学院校办企业红旗制药厂。1998年，经江西省人民政府赣府字[98]43号文批准，江西江中制药厂与原江西东风制药有限责任公司分别以各自的生产经营性资产合并，于1998年6月26日设立"江西江中制药(集团)有限责任公司"。江中集团成立后，江西江中制药厂仍然保留了一部分包括股权投资在内的资产，不从事生产经营性业务。目前，江中制药厂拥有江中置业5%的股权。

    四、本次重大资产置换的交易标的

    根据本公司与江中集团和江中制药厂签署的《资产置换协议书》，本公司拟以合法持有的造纸类固定资产、存货和无形资产与江中集团拥有的江中置业95%股权和江中制药厂拥有的江中置业5%股权进行置换。

    (一)置出资产

    根据《资产置换协议书》，本次置出资产为公司造纸类固定资产、存货和无形资产。根据广东恒信德律会计师事务所就置出资产出具的《资产评估报告书》(赣恒德评字[2006]第020号)，以2006年6月30日为评估基准日，置出资产的资产总额账面值为6,636.03万元，评估值为6,623.33万元。评估结果已在江西省国资委备案。

    置出资产评估汇总表

    金额单位：人民币 万元

    项目       账面价值   调整后账面价值   评估价值     增减值   增减率%
                                       A          B          C     D=C-B   E=(C-B)/B*100%
    流动资产          1         1,551.32   1,451.48   1,552.01    100.53             6.93
    固定资产          3         5,084.71   5,184.55   5,070.12   -114.43            -2.21
    设备              6         5,084.71   5,184.55   5,070.12   -114.44            -2.21
    无形资产          8                                   1.20      1.20
    资产总计         11         6,636.03   6,636.03   6,623.33    -12.70            -0.19
    净资产           15         6,636.03   6,636.03   6,623.33    -12.70            -0.19

    (二)置入资产

    根据本公司与江中集团和江中制药厂签署的《资产置换协议书》，置入资产是江中集团合法拥有的江中置业95%股权和江西江中制药厂合法拥有的江中置业5%股权。江中集团和江中制药厂均同意对方向本公司转让股权，并放弃优先购买权。

    1、公司简介

    公司名称：江西江中置业有限责任公司

    注册地址：江西省南昌市湾里区翠岩路1号

    注册资本：60000万元

    企业性质：有限责任公司

    法人营业执照注册号：3601001930190

    税务登记证号码：省地税直字36010270556860801号

    法定代表人：钟虹光

    经营范围：房地产开发、装饰装潢(凭资质经营)；投资咨询；建筑材料、通讯器材、机器设备、办公自动化设备、化工原料(危险品除外)、汽车配件、摩托车及配件、五金交电、家俱、百货销售等(以上项目国家有专项规定的除外)。

    工程资质：江中置业取得了建设部颁发的《房地产开发企业资质证书》(二级)。

    2、股东及持股比例

    截止2006年6月30日，江中集团持股95%，江中制药厂持股5%。

    3、历史沿革

    江中置业成立于1993年11月8日，成立时的公司名称为南昌江中实业公司，注册资本1,000万元，设立时的股东结构为：江中制药厂出资600万元，占注册资本的60%；江西中医学院制药厂工会(后改名为江西江中药业有限责任公司制药厂工会)出资250万元，占注册资本的25%；海南绿世界医药实业有限公司出资150万元，占注册资本的15%。

    1996年10月，海南绿世界医药实业有限公司将所拥有的15%股权转让给江西江中制药厂。1997年3月，江中制药厂工会向江中制药厂转让所拥有的24%股权。

    2000年12月7日，根据江西新纪元会计师事务所有限责任公司赣新会验字(2000)第3125号《验资报告》，通过原股东增加货币出资，南昌江中实业公司注册资本增加到3,000万元。本次增资完成后，南昌江中实业公司的股东结构为：江中制药厂出资2,970万元，持股99%；江西江中药业有限责任公司工会出资30万元，持股1%。

    2004年7月，江西江中药业有限责任公司工会将所持的南昌江中实业公司1%股权转让给恒生食业有限责任公司，南昌江中实业公司向南昌市工商行政管理局申请企业转制和变更股东、企业名称。变更后的企业性质为有限责任公司，名称为江西江中置业有限责任公司。股东结构为：江中制药厂出资2,970万元，持股99%；恒生食业有限责任公司出资30万元，持股1%。

    2004年9月23日，江中置业股东会决议同意由江中集团对江中置业增资7,000万元，同时恒生食业有限公司与江中制药厂签订《股权转让协议》，恒生食业有限公司向江中制药厂转让其持有的江中置业1%股权。根据江西田源会计师事务所有限责任公司于2004年9月28日出具的《验资报告》(赣田源验字(2004)228号)，江西江中制药(集团)有限责任公司以货币、实物及无形资产合计7,000万元作为新增出资投入江中置业，江中置业注册资本增加到10,000万元。本次增资完成后，江中置业的股东结构为：江中制药厂出资3,000万元，持股30%；江西江中制药(集团)有限责任公司出资7,000万元，持股70%。

    经江中置业股东会决议和江西省国有资产监督管理委员会《关于同意江中集团公司对江西江中置业有限责任公司增资扩股的批复》(赣国资产权字(2006)69号)批准，江中集团以其为江中置业代垫土地款中的50,000万元对江中置业进行增资扩股。增资扩股后，江中置业的注册资本变更为60,000万元，其中：江西江中制药(集团)有限责任公司出资57,000万元，占公司注册资本总额的95%；江西江中制药厂出资3,000万元，占公司注册资本总额的5%。2006年3月21日，中磊会计师事务所对本次增资行为出具了《验资报告》(中磊赣验字(2006)003号)。

    4、江中置业的主要子公司和分公司

    江中置业拥有其控股子公司景德镇江中置业有限责任公司95%的股权。景德镇江中置业有限责任公司的住所：江西省景德镇市磁都大道官庄(黎明宿舍区内)；法定代表人钟虹光；注册资本200万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发(凭资质证经营)；百货、通讯器材、办公自动化设备、五金交电、化工原料(不含危险品)、汽车配件、机械设备、建筑材料、装潢材料、家俱销售。

    江西江中置业有限责任公司海南分公司成立于1998年5月14日，注册号4601001000110,营业场所海口市国贸大道69号华昌大厦13层，负责人邓巨浪，经营范围：房地产开发(三级)、装饰装潢、建筑材料、办公自动化设备、化工原料、汽车配件、通讯器材、机械设备、五金交电、家俱、百货、糖、烟(零售)、酒、非酒精饮料。

    江中置业的主营业务是房地产业务。目前，江中置业正在开发的项目包括：南昌市区开发紫金城项目(新洪洲项目)、海南金色假日项目和海南伊甸家园项目。具体情况请详见本报告书"第七节 业务与技术"。

    江中置业的组织结构如下图所示：

    5、最近三年又一期财务状况

    根据中磊会计师事务所出具的中磊审字(2006)2072号《审计报告》，截止2005年12月31日，江中置业总资产1,748,093,655.55元，净资产101,699,397.66元；2005年度实现净利润159,574.19元。截止2006年6月30日，江中置业总资产2,183,294,212.73元，净资产598,750,183.76元；2006年1-6月实现净利润-2,852,969.20元。有关江中置业最近三年又一期的财务状况，详见"第十节 财务会计信息"之"二、本次资产置换拟购入权益性资产的申报会计报表"。

    6、江中置业资产评估结果及作价方式

    根据《资产置换协议书》，本公司与江中集团同意聘请广东恒信德律会计师事务所以2006 年6月30日为基准日对江中置业进行整体资产评估，并以评估后净资产价值作为股权转让价格的确定依据。

    广东恒信德律会计师事务所对江中置业的全部资产和负债进行了评估，出具了赣恒德评字[2006]第021号《资产评估报告书》。该评估结果已在江西省国资委备案。有关江中置业的资产评估结果如下表：

    资产评估结果汇总表

    (单位：万元)

    项目           帐面价值   调整后帐面价值     评估价值       增减值     增减率%
                                           A            B            C       D=C-B   E=(C-B)/B*100%
    流动资产              1       216,133.03   216,133.03   242,647.40   26,514.37            12.27
    长期投资              2         1,239.82     1,239.82     1,239.82           -                -
    固定资产              3           943.42       943.42       784.54     -158.88           -16.84
    其中：建筑物          5           797.92       797.92       654.54     -143.38           -17.97
    设备                  6           145.50       145.50       130.00      -15.50           -10.65
    无形资产              7             2.00         2.00         2.00           -                -
    资产总计             10       218,318.27   218,318.27   244,673.76   26,355.49            12.07
    流动负债             11       144,999.25   144,999.25   144,999.25           -                -
    长期负债             12        13,444.00    13,444.00    13,444.00           -                -
    负债总计             13       158,443.25   158,443.25   158,443.25           -                -
    净资产               14        59,875.02    59,875.02    86,230.51   26,355.49            44.02

    本次委托评估的江中置业资产评估结果为评估资产总值244,673.76万元，评估增值率为12.07%；评估净值86,230.51万元。

    7、交易对方承诺

    江中集团和江中制药厂承诺，江中置业不存在本协议签订前未披露的负债、担保及其它或有风险，如在协议签订后发现存在未披露的负债、担保及其或有风险，江中集团或江中集团指定的第三方同意赔偿公司因此所受的损失。

    8、本次资产重组后江中置业的股东持股情况

    本次资产重组完成后，本公司将持有江中置业100%的股权。

    9、增资或收购行为与公司业务发展规划的关系

    在本次资产置换和非公开发行股票之前，公司主要从事新闻纸、纸制品等产品的生产和销售。由于公司近年来发生重大亏损，主要生产设备基本处于停产状态，已经丧失了持续经营能力。公司如果仍延续原来的造纸主营业务，不进行有效资产重组，将继续亏损。为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，使公司良好存续并健康发展，公司决定与江中集团资产置换，改变公司主营业务，将从事房地产业务的优质资产江中置业公司置入上市公司，同时将获利能力差的造纸类固定资产、存货和无形资产置出。资产置换和发行股票完成后，公司的主营业务将转为房地产开发经营，并具备持续经营能力。

    五、《资产置换协议书》主要内容

    2006年7月14日，公司与江中集团和江中制药厂签订了《资产置换协议》，协议的主要内容如下：

    (一)本次资产置换标的价格与定价依据

    根据《资产置换协议书》，本次重大资产重组中置出资产、置入资产的交易价格及定价依据如下：

    置换双方同意聘请广东恒信德律会计师事务所对置出资产和置入资产进行资产评估，并以经评估的资产净值作为置入资产和置出资产的定价参考依据。

    根据广东恒信德律会计师事务所出具的赣恒德评字[2006]第020号和第021号《资产评估报告书》，以2006年6月30日为基准日，置出资产的账面原值为6,636.03万元、评估价值为6,623.33万元，作价6,623.33万元；拟置入资产江中置业的净资产账面值为59,875.02万元、评估价值为86,230.51万元，作价86,230.51万元。

    上述资产置换的差额为79,607.18万元人民币。公司拟向江中集团发行不超过14,000万股股份，发行价格为3.91元/股(预计发行总金额为54,740万元)，用于支付江中集团享有的置换差额人民币75,295.65万元。上述增发股份仍不足支付该差额的部分作为公司对江中集团的负债(对应交易价格20,555.65万元，占江中置业股权交易价值的23.84%)。江中制药厂所享有的4,311.53万元置换差额作为公司对江中制药厂的负债。

    本次资产置换、发行股票须与公司本次股权分置改革方案一并实施。本次资产置换、发行股票、公司本次股权分置改革方案三者如有一项无法获批或实施，其他两项将终止履行。

    置换方式                     拟交易金额(万元)   江中置业的权益比例
    公司以纸类资产进行置换               6,623.33                7.68%
    向江中集团发行股票收购                 54,740               63.48%
    转为公司对江中集团的债务            20,555.65               23.84%
    转为公司对江中制药厂的债务           4,311.53                5.00%
    合计                                86,230.51              100.00%

    (二)置换差额形成债务的处置

    为支持江西纸业长期发展，江中集团和江中制药厂对本次资产置换差额而形成债务的减免和偿还事项作如下安排：

    1、减免部分置换差额形成的债务

    经江西省国资委批准，对于江西纸业本次资产置换差额形成债务总额的20%(即4,973.44万元)，江中集团同意予以减免。其余19,893.74万元债务无须支付利息。

    2、公司偿还置换差额债务的前提条件

    在以下四个条件同时满足的前提下，江西纸业才偿还置换差额形成的其余19,893.74万元债务：

    (1) 以本次发行股份后的公司总股本为基准计算，江西纸业2007年加权平均每股收益不低于0.58元，2008年加权平均每股收益不低于0.64元。

    在本次发行股份和资产重组完成后，如果江西纸业发生送股、资本公积金转增股本、发行股份、缩股等情形，则相应调整每股收益的计算公式：调整后每股收益=调整前每股收益÷(1+公司总股本变化比例)

    (2) 江西纸业已归还紫金城项目的全部银行贷款。

    (3) 江西纸业首次偿还资产置换差额形成债务的日期不早于2009年1月1日。

    (4) 偿还资产置换差额形成债务不会影响江西纸业的正常经营活动。

    3、公司偿还置换差额债务的特别程序

    在前述前提条件得到满足后，江中集团将适时提出江西纸业偿还债务的具体方案(包括金额、方式和期限等)，经江西纸业二分之一以上独立董事同意后，提交董事会表决批准后方可执行。在董事会表决时，江中集团的关联方董事不参与表决。

    (三)本次资产置换的履行方式

    本公司与江中集团及(或)以置出资产设立的企业应在交割日按照约定的方式同时办理有关资产置换事宜：

    1、置出资产的交割：自协议生效之日起30日内，江西纸业应将置出资产交付给江中集团或江中集团指定的第三方，其中：(1)需办理产权过户登记的置出资产(包括但不限于土地、房产、商标、对外投资等)，江西纸业应在上述期限之前将该等资产过户到江中集团或江中集团指定的第三方名下；(2)不涉及产权过户登记的置出资产，江西纸业应在上述期限之前，将该等资产实际交付给江中集团或江中集团指定的第三方。依法完成全部置出资产交割之日为置出资产实际交割日；

    2、置入资产的交割：自协议生效之日起30日内，江中集团、江中制药厂将置入股权过户至江西纸业名下，依法将置入股权过户至江西纸业名下之日为置入资产实际交割日。

    3、除非日后以书面形式作出变更，本次置出资产与置入资产差额部分按照协议约定的方案支付。

    (四)《资产置换协议书》的生效条件

    鉴于协议项下的资产置换作为江西纸业本次股权分置改革方案的对价之一，各方同意本次资产置换、发行股票须与江西纸业本次股权分置改革方案一并实施。本次资产置换、发行股票、江西纸业本次股权分置改革方案三者如有一项无法获批或实施，其他两项将终止履行。故自以下条件全部具备之日起，协议生效：

    1、 协议经各方法定代表人/授权代表签字并加盖各自单位公章；

    2、 获得协议约定的所有批准；

    3、 国有资产监督管理机构核准江西纸业本次股权分置改革方案；

    4、 江西纸业相关股东会议审议通过江西纸业本次股权分置改革方案；

    5、 本次发行股票经江西纸业股东大会审议通过且获得中国证券监督管理委员会批准。

    (五)期间损益的处理

    根据公司与江中集团和江中制药厂共同签署的《资产置换的补充协议书》，置换资产在评估基准日至资产实际交割日期间的损益，按以下原则由协议各方享有和承担，即：在评估基准日至置出资产实际交割日期间置出资产的损益由公司享有和承担；在评估基准日至置入资产实际交割日期间置入资产的经营收益由公司享有；在评估基准日至置入资产实际交割日期间置入资产的经营损失由江中集团和江中制药厂分别承担。

    (六)置入、置出资产相关债权债务的处置

    1、若在协议签署后发现重组前的江中置业存在未披露的负债、担保及其他或有风险，江中集团或江中集团指定接受置出资产的第三方需赔偿公司因此所受的损失。

    2、截至置换协议签署日，江中集团及其关联企业共向江中置业提供了资金97,698万元，江中置业为其中的67,700万元银行借款提供了担保。根据《资产置换协议书》，双方同意，在本次重大资产置换实施后，江中集团提供的上述借款将该借款期满之前继续有效，江中置业为江中集团银行借款提供的担保将在该借款期限内继续有效。双方同意，将在江中置业具备相应融资条件后，逐步减少并最终消除双方的资金往来和担保责任。

    江中集团承诺，将按照以下时间安排和步骤逐步减少并最终消除双方的资金往来和担保责任。

    阶段         截止时间   消除资金往来的金额(人民币万元)   解除担保的金额(人民币万元)
    一     2006年7月31日*                           20,000                       20,000
    二     2006年8月31日*                           20,000                       20,000
    三     2006年12月31日                           27,700                       27,700

    *说明：截至2006年8月31日，上述第一、二阶段担保和对应的资金往来已经解除,未解除的担保和对应的资金往来余额为26,750万元。

    (七)人员安置

    本次资产置换涉及的员工安置方案将根据"人随资产走"的原则执行，置出资产涉及的员工将在本次资产置换完成后由江中集团或江中集团指定的第三方承接。公司同意与上述员工终止劳动合同，而江中集团应安排上述员工与江中集团或江中集团指定的第三方(置出资产接收方)重新签订劳动合同，原劳动合同的期间和条件不变。江中集团同意承担因本次职工安置发生的所有费用。

    (八)律师意见

    本所律师认为，《资产置换协议书》内容合法，具备法律所规定的各种必备条款，经置换各方正式签署后在其约定的生效条件成就时生效。

    六、公司本次发行股票的预案

    2006年7月14日，公司第三届董事会二十次会议表决通过了有关发行股票的相关议案。有关本次发行股票的事项如下：

    1、新增股份发行对象：江西江中制药(集团)有限责任公司

    2、股票种类：人民币普通股(A股)

    3、股票面值：1.00元

    4、新增股数：不超过14,000万股

    5、新增股份价格：截至公司审议本次发行股票董事会前二十个交易日江西纸业股票收盘价的算术平均值，即3.91元/股。

    6、发行总金额:54,740万元(未扣除发行费用)。

    7、新增股份的持股限制：本次新增的股份自登记至江中集团账户起三年(36个月)不上市交易或转让。

    8、认购方式：江中集团以合法拥有的江中置业的63.48%股权认购公司非公开发行的股份。

    9、拟上市交易所：上海证券交易所

    10、新增股份的上市日程安排待与证监会、上交所、登记公司协商后确定。

    公司本次向江中集团发行股票及重大资产置换的方案已经获得公司2006年8月1日召开的2006年第二次临时股东大会表决通过，并且于2006年12月经中国证监会核准。

    本次非公开发行股份前后，公司主要股东和股本结构如下表：

    股东名称和股份性质                      增持后非公开发行股份前              非公开发行股份后
                                                   持股数量   持股比例           持股数量   持股比例
    江西江中制药(集团)有限责任公司               76,163,905     47.29%        216,163,905     71.80%
    上海泰阳实业有限公司                          5,150,000      3.20%          5,150,000      1.71%
    上海岩鑫实业投资有限公司                      1,856,095      1.15%          1,856,095      0.62%
    瑞安市双金机械附件厂                          1,850,000      1.15%          1,850,000      0.61%
    限制流通股份合计                             85,020,000     52.78%        225,020,000     74.74%
    流通股份                                     76,050,000     47.22%         76,050,000     25.26%
    总股本                                      161,070,000    100.00%        301,070,000    100.00%

    七、有关中介机构意见

    (一)律师意见

    律师认为：江西纸业本次资产置换暨关联交易方案符合我国《公司法》、《证券法》、《合同法》、《通知》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件之规定；在履行完毕全部必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。另外本次资产置换涉及江西纸业发行股票，并作为江西纸业本次股权分置改革方案对价之一，本次资产置换与江西纸业本次股权分置改革方案及发行股票一并实施。

    (二)独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为：公司本次非公开发行股份及重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。同时，通过本次非公开发行股票和重大资产置换，可使江西纸业摆脱经营困境，实现主营业务转型，增强盈利能力，并具备持续经营能力。

    第四节 本次重大资产置换对本公司的影响

    一、本次资产置换构成重大资产置换行为

    根据中磊会计师事务所出具的《审计报告》(中磊审字(2006)2072号)和广东恒信德律会计师事务所出具的《资产评估报告书》(赣恒德评字[2006]第021号)，以评估基准日计算，本次拟置入资产江中置业的总资产账面值218,318.27万元、评估值244,673.7万元，拟置入资产的总资产规模大于公司2005年度经审计的总资产15,802.91万元。根据《通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

    二、本次资产置换构成关联交易

    本次资产置换之前，江中集团持有本公司4,510万股国有法人股，占公司总股本的28%，是本公司的第一大股东。

    2006年7月4日，由于江纸集团不能及时归还对江中集团的借款，南昌市中级人民法院已下达(2006)洪中执字第85-2号《民事裁定书》和《协助执行通知书》，将江纸集团持有本公司国有法人股24,463,905股(占公司总股本的15.19%)股权过户给江中集团。2006年7月6日，江中集团与好又多签署了《股权转让协议》，江中集团受让好又多持有的本公司6,600,000股国有法人股(占公司总股本的4.1%)。

    上述司法过户及协议转让完成后，江中集团将持有公司76,163,905股国有法人股，占公司总股份的47.29%。根据《通知》的规定，本次资产置换构成了关联交易。

    三、本次资产置换对本公司的影响

    本次资产置换完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

    (一)有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力

    截至2006年6月30日，公司的资产总额145,167,613.26元，负债总额264,533,290.04元，净资产-119,365,676.78元，资产负债率为182%，公司处于资不抵债状态。公司2003-2005年的净利润分别为-45,340.86万元、10,500.35万元和520.95万元，近两年净利润主要来源于转回原已计提的资产减值准备、坏帐准备和债务重组收益。如果不进行资产重组，则公司预计2006年度将继续亏损。

    通过债务重组和置入盈利能力较强的优质资产，将使江西纸业的净资产账面值增加6.5亿元，相当于每股流通股的账面净资产值增加2.14元。本次资产重组将较大提高上市公司的盈利能力，根据中磊会计师事务所出具的审核报告，预测江中置业2007年度可实现主营业务收入587,678,981.81元，净利润69,656,591.19元。

    (二)公司主营业务将发生重大变化

    本次重大资产置换完成后，本公司主营业务将从造纸转变为房地产开发经营。江中集团注入本公司的房地产业务将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。

    (三)本次资产置换符合公司及全体股东利益

    本次关联交易履行了相应程序，资产置换所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。

    根据中磊会计师事务所出具的审核报告，预测江中置业2007年度可实现主营业务收入58,767.9万元，净利润6,965.66万元。

    目前国内房地产行业上市公司的平均市盈率约20倍。假设江中置业按15倍的市盈率发行新股，则可募集资金总量约6,965.66万元×15＝10.4亿元(即江中置业100%股权的市场作价约10.4亿元)。本次重组过程中，江中置业100%股权作价86,230.51万元，其中认购14,000万股新股的部分作价54,740万元。江中置业100%股权在本次资产重组中的作价低于前述假设条件下的市场定价水平。

    (四)本次资产置换有利于公司的长远发展

    如果本次资产置换及发行股票顺利实施并完成，则本公司将成为江中集团控股的一家以房地产开发经营为主业的上市公司。

    本次拟置入上市公司的资产是江中集团及江中制药厂各自拥有的江中置业的股权。江中置业的主营业务是房地产，资产质量较好，具有较强的盈利能力。本次股改实施后，预计置入资产江中置业将为上市公司带来较好的收益。

    本次重大资产置换的独立财务顾问认为：本次重大资产置换进入公司的江中置业系具有较强盈利能力的优质企业，所从事的业务符合国家相关产业政策。本次重大资产置换完成后，江西纸业通过控股江中置业，将可获得较强的盈利能力和持续发展能力。

    第五节 本次定向发行股份及重大资产置换合规性分析

    一、本次重大资产置换符合有关规定

    根据《公司法》、《证券法》和《通知》的规定，公司就本次交易符合《通知》第四条要求的情况说明如下：

    1、 实施本次交易后，本公司的股本总额不超过30,107万股，流通股总数为7,605万股，占总股本的25.2%以上；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此，实施本次重大资产置换后，本公司具备股票上市条件。

    2、 实施本次交易后，本公司的主营业务将从造纸业转变为房地产开发经营，符合国家产业政策。同时本次重大资产置换置入本公司的是具备持续经营能力公司的股权，本公司因此具备持续经营能力。

    3、 本公司本次拟置入和置出资产的产权清晰，不存在股权设定质押或其它权利受限制的情形，不存在债权债务纠纷或潜在争议，不会对交易构成法律障碍。

    4、 律师经核查后认为："根据江西纸业出具的承诺函，且经本所律师核查后确认：置出资产系江西纸业合法拥有之资产，不存在产权纠纷或其它潜在争议，不存在任何抵押、质押、留置等担保及其它在法律上及事实上影响本次资产置换的情况或事实。根据江中集团和江中制药厂的承诺，且经本所律师核查，上述置入股权不存在产权纠纷或其它潜在争议，不存在任何质押、留置等担保及其它在法律上及事实上影响本次资产置换的情况或事实。"

    5、 本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

    6、 本公司董事会在审议通过本次重大资产重组议案时，依据具有证券从业资格的中介机构出具的审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并将按法定程序报有权部门审批。在本次重大资产置换中，涉及关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则，履行了合法程序，江中集团将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个资产置换过程不存在损害本公司和全体股东利益的情形。

    7、 本次交易实施后法人治理结构的完善

    公司的股东大会、董事会和监事会按照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作，保证所有股东享有平等地位，并积极行使决策权及对公司高管人员、公司财务状况的监督权，保证了公司在长期停产情况下的稳定和债务置换、本次重大资产置换的进行。

    本次交易实施后，公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求，进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设，保证公司法人治理结构的完善。公司董事会将聘任一批具有从事房地产开发与经营经历的管理人员，以适应主营业务的转变；并将利用现有业务、人员发生根本性变化的契机，按照现代企业制度的要求，建立全新的经营管理模式。

    8、 本次交易实施后，本公司与江中集团及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开，本公司的人员、财务独立，资产(包括无形资产)完整；具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面能够保持独立。

    9、 本公司在本次交易完成后与江中集团及其关联企业之间的关联交易将严格遵守双方签署的有关协议，确保交易符合法律法规的要求。

    10、与本次重大资产置换相关的债务重组方案实施后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

    11、本次资产置换后，公司经营规模扩大，对资金需求的增加相应增加了负债总额。

    经中磊会计师事务所审计，截至2006年6月30日，公司的资产总额145,167,613.26元，负债总额264,533,290.04元，净资产-119,365,676.78元，资产负债率为182%，公司处于资不抵债状态。截止2006年6月30日，江中置业的总资产2,183,294,212.73元，负债总额1,584,444,898.79元，资产负债率72.57%。通过资产置换，可以提高公司的资产质量、增加净资产规模、提高盈利能力，化解暂停上市和退市的风险，有利于包括流通股股东在内各类股东的利益。

    12、本公司本次重大资产置换草案已经过公司2006年第二次临时股东大会批准和中国证监会核准，尚须经公司股改相关股东会议通过后方可实施。

    二、本次非公开发行股份符合有关规定

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规的规定，公司具备非公开发行股票的发行条件：

    1、 《证券法》第十条规定："有下列情形之一的，为公开发行：(一)向不特定对象发行证券；(二)向累计超过二百人的特定对象发行证券；(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。" 中国证监会于2006 年5 月6 日发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十六条规定："本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。"因此，公司本次非公开发行股份系向特定对象即江中集团定向发行的人民币普通股股票的行为，为非公开发行股票的方式。

    2、 定价基准日(董事会决议公告日)前二十个交易日公司股票均价为3.91元/股，本次非公开发行股票拟定的价格为3.91元/股，不低于该基准价格的90%。

    3、 对于本次认购的非公开发行股票，唯一认购方控股股东江中集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让。

    4、 本次发行股票的发行总金额为54,740万元(未扣除发行费用)，不超过资产置换差额75,295.65万元。拟置入的资产――江中置业是依法设立、合法存续的有限责任公司，所从事的业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；江中置业所从事的房地产业务是公司的未来发展主业；公司不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。本次发行股票和重大资产置换完成后，公司不会与控股股东江中集团产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。公司已建立募集资金专项存储制度，并对非货币性资产认购公司发行股份做了明确规定，江中集团本次以江中置业股权认购非公开发行股份的行为符合该规定的要求。

    5、 公司非公开发行股票前总股本为16,107万股，本次发行不超过14,000万股，假设按发行14,000万股计算，发行前后，江中集团持有公司股份占总股本的比例由47.29%上升为71.8%，由相对控股变为绝对控股，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

    6、 本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

    7、 发行人本次发行及相关的资产置换和债务重组完成后不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。

    8、 截至2006年7月31日，江中集团及其关联方为江中置业提供资金47,700万元；江中置业以土地使用权作为抵押，为江中集团及其关联方向银行申请上述贷款提供了担保。上述资金往来和关联担保系在本次资产置换前即已存在，因本次资产置换的实施将成为江西纸业关联交易的一部分。而对于本次资产置换，江西纸业的股东大会已审议通过并作出有关决议。江中集团及其关联方已经签署协议，承诺在2006年12月31日前分阶段解决并最终消除因本次发行和资产置换而形成的发行人为江中集团及其关联人提供的担保和对应的资金往来。该对外担保和资金往来行为未损害发行人和其他股东的利益，不会对发行人本次发行股票和重大资产置换行为构成实质性障碍。发行人已充分披露对外担保情况，本次发行股票、重大资产置换和债务重组完成后不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情况。

    9、 发行人不存在公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。

    10、发行人不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

    11、发行人最近一年及最近一期财务报表被注册会计师出具的带强调事项的非标准无保留意见的审计报告。根据公司董事会和中磊会计师事务所出具的补充意见,本次发行及相关的资产置换完成后该强调事项将不存在。

    12、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    本次发行股票重大资产重组的财务顾问招商证券和国盛证券认为，公司本次发行股票及重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。同时，通过本次非公开发行股票和重大资产置换，可使江西纸业摆脱经营困境，实现产业转型，增强公司的盈利能力，具备持续经营能力。

    第六节 风险因素

    投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读本报告书提供的其他资料外，还应该特别关注本节所述各项风险。

    本次重大资产置换完成后，公司的主营业务将从造纸转为房地产开发经营，现将公司可能面临的风险提示如下：

    一、主营业务变更风险

    本次重大资产置换完成后，公司主营业务将由造纸转变为房地产开发经营。相关的资产、业务和人员随江中置业进入本公司。如果相关的管理人员和管理架构、运作模式不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。

    对策：公司将加强制度建设，完善法人治理结构。公司将按照置换后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权经营制度，建立严格的内部控制制度和财务管理制度。公司将对下属控股子公司同样按上市公司要求，建立健全财务制度及相应的法人治理结构。同时公司还将有针对性地对全体员工进行宣传教育，特别是对所有高级管理人员进行关于上市公司治理的相关培训，从而使公司尽早完成内部整合，按上市公司标准实现规范化运作。

    二、行业风险

    (一)行业竞争风险

    房地产属于资金密集型行业，行业进入门槛较低。我国房地产行业发展较快，企业数量众多，市场竞争较为激烈。近年来由于房地产市场迅速升温，吸引了大量外部资本，进一步加剧了业内竞争。

    对策：首先，在本次置换前，江中置业依托江中集团的整体优势，已在南昌市创造了一定品牌效应。江中置业开发的紫金城项目在"2006年地产中国风云对话暨地产中国影响力评选颁奖典礼"荣获"2006年地产中国著名楼盘"奖项。其次，为应对未来的市场竞争，公司在土地、资金、人才等方面已经作好了相应的储备和积累。第三，公司有明确的发展规划和市场定位，重点开发面向广大中等收入人群的超大型楼盘，这种定位有一定市场基础。第四，公司也将进一步发挥在规划设计、营销策划、质量监控、成本管理等方面的优势；通过高效的营销策划、完善的物业管理，提升在行业中的竞争优势。

    (二)行业发展周期风险

    房地产业是国民经济的晴雨表。受国民经济周期的影响，房地产行业也表现出明显的周期性特点。在行业发展的低谷，房地产企业将面临一定的经营困境。因此，如果不能准确地对行业发展周期做出预测和判断，并适时调整经营策略，将在市场竞争中陷于被动。

    对策：江中置业所拥有的土地储备基本可以满足公司未来3－5年的开发需要。在本次资产置换完成后，公司预计在该等年份内的经营业务可保持相对稳定。

    (三)行业的区域性特征带来的风险

    房地产开发涉及的产品均是典型的不动产，具有很强的地域性。目前国内房地产企业的规模普遍较小，只有少数企业能够在全国范围进行房地产开发，加之某些地方仍存在政府行为干预市场运作的现象，房地产行业存在一定的区域性特征，这将对公司开拓外部市场造成不利影响。

    对策：首先，公司目前的主要业务仍以南昌市及周边地区为主。在南昌地区，公司已经确立了一定的竞争优势，公司将利用这些优势进一步挖掘南昌地区的市场潜力。其次，公司已制定了中长期的发展规划，确定了成为全国性房地产开发商的发展方向。此外，本公司认为随着我国改革开放的不断深化，市场经济的发展规律必将最终冲破地方保护的限制，形成"公平、公正"的市场竞争环境。

    三、业务经营风险

    (一)项目开发的风险

    房地产项目涉及规划、建设、销售等多个环节，具有开发过程环节多、周期长、涉及的部门和单位多的特点。公司的房地产项目从土地获得、市场调研、投资决策、项目策划、规划设计到建材采购、建设施工、销售策划、广告推广和物业管理等环节涉及到规划设计单位、建筑施工单位、监理单位、广告公司、建材供应商、物业管理公司等多个合作单位，并受土地规划、市政、消防、环保等多个政府部门的领导，从而加大了公司开发对项目工程质量、进度、投资、营销等的控制难度。

    对策：江中置业经过10余年的发展已经积累了丰富的项目运作经验，组建了一支勇于开拓富有创新精神的管理团队，具备开发大型房地产项目的实力。公司将积极学习和借鉴国内其他知名房地产企业在房地产开发上的成功经验，通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险。

    (二)市政配套设施建设滞后的风险

    城市交通、供水、供电、供暖、燃气、通信、医疗等市政配套设施均是购房者十分关注的基本要件。市政配套设施建设与项目开发的衔接是项目成功的重要保障。

    本次重大资产置换进入的项目位于拟作为商业中心的赣江边，在新区的建设相对较少。虽然，南昌市近年来加大了对该地区的市政投入，并制定周密的实施方案。但如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度，将会削弱项目的市场吸引力。

    对策：首先，江中置业紫金城项目地块是南昌市区仅剩的与繁华市区连接，且又临江的优势地段，交通基础设施相对完备。紫金城项目是南昌市目前最大的商品住宅项目，涉及到广大购房者的切身利益。因此，南昌市政府和东湖区政府高度重视与该项目相关的市政工程建设，在资金、人员、物资等各个方面均有充分的保障。其次，江中置业对所有营销人员进行了严格规定，必须保证客观真实向购房者进行推销，避免了虚假宣传可能引发的纠纷。第三，提高各种公用生活设施的自我配套水平。在项目规划时，就已把医院、幼儿园、超级市场、运动中心、银行包含在内。这不仅方便了广大购房者，还减少了对市政生活设施的依赖。

    (三)周边商圈竞争的风险

    八一广场商圈距离紫金城项目约3公里左右。八一广场以其便利的交通，优越的位置，周边成熟的商业气氛，将会吸引大量人流量，与紫金城项目形成竞争。如果紫金城项目的市场定位不准确，将影响该项目一期开发产品的销售和后期住宅项目的开发计划和经营业绩，并带来一定的风险。

    对策：紫金城项目的设计和开发经过了多次论证，并考察借鉴了国内外成功经验，聘请具有成功运作经营的设计机构筹划并整体设计。为降低项目风险，江中置业先后对南昌市的主要商圈进行了周密调研，并聘请国内知名房地产策划机构根据南昌市的需求状况进行论证，准确定位，以确保项目的成功运作。

    四、政策性风险

    房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在项目开发、土地取得与贮备、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。

    (一)土地政策变化风险

    土地是房地产企业的生存之本，土地政策的变化直接影响房地产企业的经营活动。近一时期，国家采取了多项重大举措对土地市场进行规范整顿，严控土地的供应。房地产企业如果没有充足的土地储备，不能及时调整经营策略，将不可避免地受到政策变化的影响。

    对策：随着国家宏观政策和南昌市地方土地政策的调整，土地供给将日趋紧张，土地将是房地产行业未来竞争的核心要素。因此，置换完成后，公司把握有计划扩大土地储备这一基本原则。

    目前，拟注入公司的江中置业已取得316,323.23平方米土地使用权的用地规划许可，并取得了该地块上开工建设新洪洲商业区、1＃－6＃楼、1＃－6＃地下室、办公楼、健身中心和半地下车库工程的《建筑工程施工许可证》(洪建委施字002号)。江中置业所取得土地储备可以满足公司未来3－5年的后续项目开发需要，土地贬值风险很小。为适应公司规模扩大的需要，公司将有计划、有步骤地进行土地储备，根据资产规模和开发进度，继续扩大适度的土地存量，为持续发展奠定坚实的基础。

    (二)信贷政策变化风险

    目前，国内房地产企业约有60%开发资金自来银行信贷资金。自2003年以来，国家通过银行信贷渠道对房地产行业采取了适度紧缩的调控措施。2003年6月，中国人民银行发布了[2003]121号文件，收紧了房地产行业供给和需求两方面的贷款；2004年4月，中国人民银行提高了存款准备金率；2004年10月，中央银行调整商业银行自营性个人住房贷款政策，对房地产市场的过分投机行为进行遏制。2006年5月，国务院转发了建设部等七部委联合发布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，要求严格房地产开发信贷条件。为抑制房地产开发企业利用银行贷款囤积土地和房源，对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款。对闲置土地和空置商品房较多的开发企业，商业银行要按照审慎经营原则，从严控制展期贷款或任何形式的滚动授信。

    金融信贷的紧缩有效减弱房地产行业的投资增长，驱散市场的过分投机气氛，但也在短期内影响了房地产市场的正常需求，加大了房地产企业的融资难度和融资成本，对于资金实力较弱的房地产企业势必造成较大的冲击。

    对策：提高融资能力，首要的提高自身综合实力，是必须做大做强公司主业，形成持续稳定增长的资金循环链条。公司未来的主营业务将集中于房地产开发。本次资产置换后，公司将在成功运做的基础上，利用现有的土地储备，合理规划，确保公司经营业绩的持续稳定增长，从而为公司创造稳定的现金流，充实自有资金。其次，公司根据自身实际情况，制定合理的借贷计划，正确处理好自有资金、预售资金和金融性资金的合理结构，充分发挥信贷资金的财务杠杆效应。第三，对每个项目进行周密的安排，合理调配各开发项目所需资金，尽量降低不必要的资金占用。第四，严格控制投融资风险，避免从事风险较大的财务活动及投融资活动。第五，积极拓展融资渠道，并采取保险、担保等方法以分散和化解房地产业务经营风险和财务风险。

    (三)拆迁政策变化风险

    城镇的拆迁改造是房地产市场供给与需求变化的一个重要诱因。2004年6月，建设部出台的《关于控制城镇拆迁规模严格拆迁管理的通知》对城镇拆迁规模进行严格控制。此外，国家还出台了一系列文件对拆迁补偿标准，拆迁房屋估价标准进行调整。这些政策变化将会对市场需求和房地产企业的开发成本产生一定的影响。

    对策：本次置换后，公司的主要用地是面积为316,323.23平方米的新洪洲项目用地。根据南昌市总体规划，上述地块所在地区将是南昌市未来三到五年城市建设的重点地区。南昌市将逐步这一地区进行拆迁改造。由于江中置业的上述用地主要是当地政府划拨给江纸集团的工业用地，地上建筑主要是江西造纸厂的旧厂房等设施，拆迁的成本比老城区低。此外，江中置业以"净地"方式取得土地，有关拆迁事宜由政府主管机构负责，因而拆迁政策的变化对公司现有房地产项目的土地取得没有重大影响。

    (四)税收政策变化风险

    税收是国家进行宏观调控的重要手段。国家通过设置税种、调整税率、改变征收范围等措施可以对房地产市场的需求和供给产生相应的影响。2005年4月，国家税务总局出台《关于加强房地产税收管理的通知》，对个人住房交易行为进行税收调控，限制投机性个人住房买卖行为。2005年5月，国家税务总局又出台了《关于进一步加强房地产税收管理的通知》，全面强化了涉及房地产方面的税收征管。2006年5月，国务院转发了建设部等七部委联合发布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》规定，调整住房转让环节营业税。为进一步抑制投机和投资性购房需求，从2006年6月1日起，对购买住房不足5年转手交易的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；个人购买普通住房超过5年(含5年)转手交易的，销售时免征营业税；个人购买非普通住房超过5年(含5年)转手交易的，销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税。因此，如果房地产企业不能及时采取应对措施，适应税收调整引致的房地产市场供需变化，将在市场竞争中处于不利地位。

    对策：针对税收政策变化的风险，本公司将加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研究，及早预见政策的可能变化，制定相应的策略，根据国家有关房地产开发政策方针开发符合市场需求的项目，防范税收政策变化风险。

    五、经营业绩依赖子公司的风险

    本次重大资产置换完成后，公司将持有江中置业100%股权，公司未来的主要利润来源于该公司。因而江中置业经营状况将对公司的经营业绩产生重大影响。江中置业未来几年的经营业绩将主要来源于正在开发建设的"紫金城项目"。该项目能否根据盈利预测的设定计划取得预售许可证、在公司预定的时间取得竣工验收等房屋销售收入确认所必备的手续，将直接影响到江中置业的经营业绩。

    紫金城商业楼盘一期已取得可预售建筑面积5.94万平方米的预售许可证，从2006年11月18日起开盘预售，截至2006年11月24日已售面积34,766.69平米、预售总价51,380.03万元，预售均价为盈利预测销售均价的147%。公司对紫金城项目和重组后公司若干年的收入、成本、利润和现金流量是基于目前紫金城的上述预售情况而作的分析和估算，未经会计师事务所审核。受各种因素的影响，房地产项目开发过程中存在诸多不确定性，因而分析数据与实际经营成果会存在不同程度的差异。投资者不应过分依赖该分析结果。

    如果江中置业不能获得盈利预测所需的预售许可证等必备手续并将房产出售确认为销售收入，或者如果本次发行股票和资产置换方案未能在2006年12月31日之前实施完成，公司2006年和2007年的经营业绩将受到影响。

    此外，紫金城项目能否成功运作并取得预期收益，将直接影响公司经营业绩和盈利预测的实现情况。

    对策：

    1、根据江中置业的紫金城项目特点，江中集团对紫金城项目的建设工程进度、取得预售证和开展竣工验收等进行周密安排，确保在预定的时间取得预售许可证并完成竣工验收等确认收入所必需的手续，尽可能降低收益不确定和盈利预测难以实现的风险。

    2、江中置业开发建设的"紫金城项目"是南昌市目前最大的商品住宅项目之一。通过这一项目的运作，江中置业不仅将获得丰厚的利润回报，还将积累一整套开发超大型楼盘的实践经验，从而为后续项目的成功开发奠定基础。同时，作为公司的控股股东，江中集团将在法律法规允许的范围内，给予江中置业资金、技术、人员等方面的全面支持。因此，江中置业具有持续健康发展的内部及外部条件，可以为公司贡献相对稳定的经营业绩来源。

    六、财务风险

    (一)房地产经营中的财务风险

    房地产行业特点决定了房地产项目投入资金大，建设周期长，其建设资金主要来源于银行信贷资金，使得房地产企业的财务风险较大。预售方式是现阶段公司采取的主要销售方式。预售所得资金一般占公司房地产开发资金的40%。因此公司所开发楼盘预售情况的好坏，决定了公司资金的回笼速度。江中置业开发建设的"紫金城"项目在2006年11月进入预售期，预售情况将影响该项目的后续开发计划，并影响公司的资金回收、周转使用效率和经营业绩，给公司经营带来较大风险。

    对策：

    1、江中置业具备一定的房地产开发和销售的成功经验。海南金色假日项目从2004年开始销售，累计实现销售收入2,366万元，现已进入清盘阶段，计划在2006年全部销售完毕。海南伊甸家园项目从2004年10月开始销售，截至2006年6月30日累计实现销售收入4,892.86万元，计划在2006年销售住宅2.64万平方米、实现销售收入7,821万元，销售商铺0.27万平方米、实现销售收入1,922万元。剩余房产计划在2007年清盘完毕，其中销售住宅0.20万平方米、实现销售收入580 万元，销售商铺0.03万平方米、实现销售收入210万元。

    2、为确保紫金城项目的成功，江中置业与国内知名销售公司合作，就紫金城项目的运作模式和销售方式做充分市场调研、进行准确市场定位，以确保销售方案和后续开发方案顺利进行。从2006年11月18日至25日，紫金城已预售面积34,766.69平米、预售总价51,380.03万元，预售均价为盈利预测销售均价的147%。

    3、公司不断强化财务管理制度，对预售所得款项进行专户管理。此外，公司还将进一步加大市场推广宣传和营销管理力度，提高一线营销人员的综合素质，采取各种激励机制，调动营销人员的积极性，从而推动销售活动的加快完成。

    (二)会计政策变化对经营业绩的影响存在不确定性

    在本次重大资产置换前，因发生重大亏损，公司的累计未分配利润长期为负数，且绝对值较大。如下表：(单位：万元)

    项目         2006年6月30日   2005年12月31日   2004年12月31日   2003年12月31日
    未分配利润      -32,762.37       -31,145.39       -31,666.35      -100,363.52

    在本次资产置换完成后，公司形成股权投资差额(借差) 26,355.49万元。根据现有的企业会计制度和准则的规定，公司的该股权投资差额分10年平均摊销，每年摊销额2,635.55万元。剩余未摊销股权投资差额将根据财政部颁布的于2007年1月1日实施的《企业会计准则》的规定进行会计处理。会计政策的变化将可能影响公司未来年度的利润总额等财务指标。

    七、股东借款和对外担保风险

    1、本次资产置换完成后，江中置业将成为公司的全资子公司。截至2006年6月30日，拟置入的江中置业的负债总额158,444.49万元, 其中流动负债145,000.49万元,资产负债率为72.57%。截至2006年8月31日，江中置业以拥有的土地使用权为江中集团及其关联方26,750万元银行借款提供了担保，该银行借款所得资金由江中集团以往来款的方式提供给江中置业用于紫金城等项目的开发。如果公司届时不能及时偿还该债务，将面临较大流动性风险。

    2、拟进入公司的江中置业海南分公司"伊甸家园"项目按房地产经营惯例为商品房认购人提供抵押贷款担保，截至2006年6月30日累计担保余额为人民币2,000万元。

    对策：

    1、根据《资产置换协议》，双方同意，在本次重大资产置换实施后，江中集团提供的上述借款将该借款期满之前继续有效，江中置业为江中集团银行借款提供的担保将在该借款期限内继续有效。根据江中置业与江中集团和江西本草天工科技有限责任公司共同签署的《协议书》约定，江中集团和江西本草天工科技有限责任公司将在2006年12月31日前最终消除双方的26,750万元资金往来和江中置业提供的对应担保责任。

    2、对于江中置业商品房承购人提供抵押贷款担保，公司将在今后加强对此类贷款的审查，遵守国家有关法律法规，严格内部管理制度和审核程序，并加强与相关金融机构的沟通,降低此类担保的风险。

    八、方案实施时间不确定的风险

    本次发行股票和资产置换之前，公司已经资不抵债，基本丧失了偿债能力。2003年本公司发生巨额亏损，追溯调整后导致2001、2002和2003年连续三年亏损，亏损金额分别为29,924万元、33,249万元和45,801万元，公司股票被上海证券交易所暂停上市。2004年上半年公司实现盈利，经向上海证券交易所申请后恢复上市。截至2006年6月30日，公司的资产总额145,167,613.26元，负债总额264,533,290.04元，净资产-119,365,676.78元，资产负债率为182%，处于资不抵债状态。如果本次重大资产置换方案不能尽快实施，则公司将可能继续亏损。

    本次资产重组和发行股份的行为已经获得中国证监会核准和公司股东大会的批准。作为股改方案的组成部分，本次资产重组和发行股份的方案尚须在股改方案获得公司股改相关股东会议通过后方可实施。因此，本次交易双方能否顺利获得相关批准，办理手续还有一定的不确定性。公司股改相关股东会议批准本次交易至完成置换资产的交割还需要履行必要的手续。因此，资产置换的交割日具有一定的不确定性。

    对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议书》及其补充协议的有关条款履行本次资产置换所必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。

    九、大股东控制风险

    在江纸集团所持公司股权过户给江中集团、以及南昌好又多将所持公司股份协议转让给江中集团获得相应批准并完成过户之后，江中集团将持有本公司47.29%股份，成为本公司的控股股东。江中集团有可能以单独或一致行动的方式，通过行使股东权利或其他方式，对公司的经营决策、财务决策、人事安排、股利分配政策等经营活动进行控制，从而对中小股东的利益造成一定影响。

    对策：首先，江中集团已承诺，保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；承诺排除以行使股东权利以外的方式干预上市公司的经营活动。其次，本公司将进一步完善法人治理结构，健全"三会"制度，严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定履行决策、监督、执行程序。第三，强化关联交易决策监督机制，控制关联交易的规模，保护本公司和中、小股东的利益不受侵犯。

    十、股市风险

    股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

    对策：股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司置换完成后，将严格按照上市规则和公司的信息披露管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

    第七节 业务与技术

    本次重大资产置换完成前，公司的主营业务是造纸及纸制品加工。本次重大资产置换完成后，公司主营业务将转为房地产的开发经营。

    一、我国房地产行业概况

    (一)我国房地产行业的现状

    1、房地产行业的总体现况

    房地产业既是资本密集、关联度高的产业，又是提供生活必需品的基础性产业。近年来，随着经济发展、住房、土地等一系列改革的深入，我国房地产业发展迅速，是国民经济的支柱性产业之一。1998年，国家出台了一系列推动住房制度改革的政策，其中包括《关于进一步深化城镇住房体制改革，加快住房建设的通知》(国发[1998]23号文)，提出取消福利分房，进行住房货币化改革，我国房地产业逐步走出了低谷。自1999年下半年开始，我国房地产市场迅速升温，进入了快速发展的轨道。

    (数据来源：国家统计局网站)

    房地产业属于国民经济的先导型产业，对其他经济部门具有带动作用。房地产业与上游的钢铁、化工、建材等国民经济的基础性产业具有明显的联动效应。目前，我国房地产业对GDP的直接贡献率和间接贡献率约占15%，已经成为了国民经济的支柱产业。

    2003年、2004年和2005年，我国GDP增速分别为9.1%、9.5%和9.9%。国民经济的稳健发展为房地产业的全面复苏和快速发展创造了良好的成长环境。自2000年开始，我国房地产市场进入快速发展的上升通道。2004年的房地产投资额达到13,158亿元，较2003年增长28.1%，2005年达到15,759亿元，较2004年增长19.8%(根据国家统计局数据，下同)。

    2005年，全国完成土地开发面积20,762万平方米，比2004年增长5.2%；全国房地产开发投资总额达15,759亿元，同比增长19.8%，但增幅较2004年回落8.3个百分点。2004年商品房销售量继续大幅增长，达到38,231万平方米，比2003年增加4514万平方米，比1997～2003年平均销售增量的4,118万平方米增加了396万平方米，2005年商品房销售面积达到5.6亿平方米，销售量的增长直接推动了房地产销售收入的上升，2004年房地产业实现收入达10,375.71亿元，2005年房地产业销售额达到18,080亿元。

    (数据来源：国家统计局网站)

    2、近期房地产行业的具体分析

    (1)房地产开发的投资情况

    2005年，我国房地产投资达到了历史最高的15,759亿元，较2004年增长19.8%，增速回落了8.3个百分点，但仍较1998年以来的平均增速高5.6个百分点。房地产投资额在全社会固定资产投资的比重为23.3%，较2004年的历史最高位26%有所回落。

    从地区投资结构来看，东部地区仍是房地产投资的重点地区，占全国房地产投资额的69.53%，但中部地区的投资增长速度要高于东部地区，达到了37.6%。从商品房投资类型分析，中高档商品房仍是房地产投资的热点品种，而经济适用房的开发呈现逐年下降的趋势。

    2005年，全国完成商品住宅投资10,768亿元，同比增长21.9%。其中，经济适用房投资565亿元，同比下降6.8%，连续13个月保持负增长，经济适用房投资占房地产开发投资的比重由上年的4.6%下降到3.6%；商业营业用房投资2,000亿元，增长16%，所占比重为12.7%；办公楼投资740亿元，增长13.4%，所占比重为4.7%。

    2006年上半年，全国完成房地产开发投资7,695亿元，同比增长24.2%。商品住宅完成投资5,318亿元，同比增长28.2%。其中，经济适用房完成投资217亿元，同比增长6.1%。

    (数据来源：国家统计局网站)

    我国房地产业保持了较高的投资增速，这与现阶段国民经济较快增长的趋势是基本吻合的。但值得注意的是，现阶段我国国民经济的增长在很大程度上是由投资拉动的。2004年，固定资产投资占国内生产总值(投资率)达到51.33%，超过了35%的警戒线水平。同时，房地产投资占固定资产投资的比重也达到了26%的高位。2005年，国家加大了对房地产开发宏观调控的力度，并采取了一系列措施稳定商品房销售价格，房地产开发投资增长幅度趋缓，商品房销售价格涨幅有所回落。2004年，上海和北京房地产开发投资占全国的1/5以上，比中、西部地区分别多624.9亿元和663.5亿元。

    受政策影响，由于房地产市场发展前景尚不明朗，开发商投资意愿降低，2006年1-2月，国内累计房地产投资增速已降至2001年以来的最低点，较高峰值(48.7%)下降了29个百分点。但房地产投资占全社会固定资产投资的比重仍达27.1%。

    (2)土地供应状况

    土地是房地产开发的基础，土地成本一般占房地产开发总成本的30-40%。土地供应量对房地产开发具有决定性的影响。2004年，我国用于房地产开发的增量土地购置面积为4,288万平方米，较2003年的增量4,340万平方米下降了52万平方米，而较1997-2003年的平均增量4,842万平方米减少544万平方米。2005年，全国土地购置面积出现负增长，本年购置土地面积38,210万平方米，减少1,575万平方米，下降4%。按地区分析，东部地区房地产企业购置土地面积下降13.2%，中部和西部地区则分别增长10.2%和3%。2005年完成土地开发面积20,762万平方米，同比增长5.2%。2006年上半年，全国房地产企业完成土地开发面积10,973万平方米，同比增长34%。

    (数据来源：国家统计局网站)

    土地投放增量萎缩的主要原因是国家宏观调控等政策因素。2003年、2004和2005年，国务院相继制定了一系列政策措施，实行更严格土地控制措施。特别是《关于深入开展土地市场治理整顿、严格土地管理的紧急通知》和《关于继续开展经营性土地招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》两个文件的颁布实施，遏制了各地"圈地风"。短期内，预计土地供应趋紧政策仍将继续，而盘活存量土地是房地产行业面临的主要问题。

    (3)房地产价格

    房地产价格是房地产市场最活跃的因素，也是判断房地产行业景气与否的重要指标。房地产价格可以通过房价收入比、房地产价格指数、房屋销售价格增长率等指标进行综合分析。其中，房价收入比是表现房地产价格高低的基本指标。国际上正常的房价收入比一般不超过1：6。2004年，我国商品房平均价格达到2714元/平方米，全国平均房价收入比接近1：8。一些地区(如上海、北京、杭州、青岛)的房价收入比达到了1：10以上，说明我国房地产价格总体水平相对于人均收入水平是较高的。房地产销售价格指数是房地产市场价格变动的直观的量化反映，近年来，房地产销售价格指数持续上升。房屋销售价格增长率一般认为不宜超过人均可支配收入的增长。2004年，房屋销售价格比2003年增长13.4%，超过人均可支配收入8.7%的增长率(经CPI指数调整后比较数)。2005年，全国商品住宅平均销售价格较2004年增长9.3%。

    (数据来源：国家统计局网站)

    (4)房地产宏观调控政策

    对房地产市场产生直接影响的宏观调控措施主要是土地政策、信贷政策以及税收、利率政策等。2003年以来，针对国内房地产市场投资增速加大、房价上涨过快、土地圈占蜂起等情况，国家及时制定颁布了一系列政策。对房地产及相关行业的运行实施宏观调控，以抑制投资和房价的过快增长，防范金融风险。

    在土地供应方面，国家从2004年起对各种违规用地、盲目开辟开发区的情况进行了清理整顿。除内蒙古自治区外，全国30个省市自治区共清理各类开发区6,741个，规划用地面积3.75万平方公里，清查了7184个违法用地项目，涉及面积3.65万公顷，有效压缩了闲置土地存量。同时，通过改变土地交易方式，推行土地挂牌拍卖，盘活了土地资产。

    在资金方面，中国人民银行发布了《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》银发(2003)121号文件，紧缩房地产行业中购置土地、开发、建筑、消费等各个环节的信贷规模，采取了提高房地产开发投资项目(不包含经济适用房)资本金(从20%提高到35%以上)，提高存款准备金率(至7.5%及以上)，收缩银行头寸等调控措施。

    针对房价的过快增长，2005年3月26日，国务院办公厅下发《关于切实稳定住房价格的通知》，2005年4月27日，国务院提出了"加强房地产市场引导和调控的八条措施"。2005年5月12日，国务院办公厅又转发了建设部等七部委制定的《关于做好稳定住房价格工作的意见》。2006年5月29日，国务院转发建设部等九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》。这些措施的实施，有利于控制房价涨幅、抑制投机性房地产炒作。

    (5)房地产融资渠道

    现阶段，我国房地产业的主要资金来源包括三个方面，即商业贷款、自筹资金和预收款项(含定金)。在近年来，我国房地产业的金融创新业务不断扩展，出现了房地产信托、产业基金等新兴的融资方式。

    商业贷款是房地产开发的重要资金来源。2004年，银行发放的贷款在房地产开发资金中占18.4%。目前，国内房地产开发贷款主要有三种形式：一是流动资金贷款，主要用于补充企业为完成计划内土地开发和商品房建设任务需要的流动资金；二是项目贷款，主要为具体的房地产开发项目提供生产性流动资金贷款；三是抵押贷款，是开发商以拟开发的土地使用权或房屋产权做抵押而向银行取得贷款。这三种贷款方式的期限较短，不能完全满足房地产开发周期的需要。

    自筹资金是房地产企业滚动发展的自身积累。2004年，企业自筹资金占房地产开发资金30.33%，其他资金占房地产开发资金的51.27%。2006年上半年，全国房地产开发企业到位资金12224亿元，同比增长29.1%。其中，国内贷款2743亿元，同比增长56.4%；企业自筹资金4128亿元，增长26.2%；利用外资167亿元，增长32.5%。除了国家投资和外资之外，其他资金主要是定金和预收款，这些定金和预收款主要来源于银行对购房者发放的购房贷款，仍属于银行资金，受金融政策的影响较大。

    (数据来源：国家统计局网站)

    (二)我国房地产市场和房地产业的发展前瞻

    1、房地产市场需求前景分析

    第一，城市化因素

    目前，我国的城市化水平约40%。预计到2020年我国的城市化率将可达到55%，城市人口将达到7.7亿，城市人口净增加2.6亿。按人均20平方米的建筑面积测算，需为新增城市人口建设住房52亿平方米，相当于每年的住房竣工面积将达到2.6亿平方米。

    第二，城乡居民收入增长因素

    城乡居民收入持续快速增长，购房能力进一步上升。2005年我国城镇居民人均可支配收入达到10,493元，扣除物价上涨因素后比2004年增长9.6%。由于目前我国居民投资渠道相对单一，黄金市场、货币市场、衍生证券市场等均不发达甚至还未成型，真正能吸引国内较大资金容量的只有银行、A股市场和外汇市场。市场对房地产相对乐观的收益前景可吸引一部分投资需求。

    第三，城市居民谋求居住环境改善因素

    我国城镇居民居住环境与这种客观需要的矛盾突出。随着城市居民收入水平的提高，普通居民对改善居住环境的需要日益迫切。从量上看，2004年，我国城镇居民人均住宅建筑面积为25平方米。这一标准与发达国家仍有一定的差距。从质上看，目前国内普遍采用钢筋加混凝土、烧制砖加砂浆的现场湿式生产方式。我国商品房仍以毛坯或简装修房屋为主，房地产开发的标准化、信息化程度低，配套设施落后。更多消费群体追求更大的居住空间、更完善的居住环境，将推动我国房地产业的加快实现产业升级，加大高附加值住房的开发力度。

    第四，城市拆迁改造仍将保持相当规模

    2003年10月，国务院办公厅下发《关于控制拆迁规模规范拆迁行为的通知》之后，全国城市房屋拆迁量在2004年有所下降。但是，由于城市基础设施建设、旧城改造、危房拆迁，城市房屋拆迁量将仍保持较大规模，并形成对房地产的巨大需求。预计从目前到2020年，平均每年的旧房拆迁改造量维持在2.5亿平方米左右。

    2、房地产行业发展趋势前瞻

    (1)房地产开发的结构性调整趋势

    结构性矛盾是我国房地产业发展的一个核心问题。一是地区投资差异明显，东部热、中西部冷。以2004年为例，当年东、中、西部房地产投资占全国房地产投资的比重分别为69.53%、15.38% 和15.09%。东、中、西部房地产投资增幅分别为27.9%、37.6%和20.6%。一是中低档普通商品房投资比重下降，特别是经济适用房开发持续下降，弱化了对商品房价格上涨的抑制作用。2005年全国经济适用房投资在各类商品房总投资的比重由2004年的4.61%下降到3.6%，是1998年以来的最低点(根据国家统计局的有关数据)。为此，建设部等九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》明确要求，在"十一五"时期，要重点发展普通商品住房。自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房(含经济适用住房)面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。预计今后几年内，满足广大消费需求的中低档普通商品房和经济适用房的比重将不断上升，房地产业的结构性矛盾将逐步缓解。

    (2)现房销售将成为房地产业发展的主流

    现阶段，期房销售是我国房地产业主要的融资模式和赢利模式。期房销售具有诸多不可预期性，使房地产行业的高回报成为可能，容易诱发投机性需求。由于企业过分追求资金的快速回笼，使期房的质量难以得到有力保障，从而损害消费者利益。这种销售模式不利于我国房地产业的健康发展。随着市场供求矛盾的转移，现房销售模式将逐步成为房地产市场的主流。

    (3)房地产投资总量保持相对稳定

    首先，从房地产开发投资资金来源情况看，虽然国内贷款受到了日益严格的控制，但经过近两年房地产业高速发展的积累，房地产业自有资金仍然较为充裕。

    其次，未来两三年内，扩大内需仍是国民经济继续保持较快增长的直接驱动力。根据建设部等九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，为了满足广大中低收入群体的住房需求，国家将继续鼓励对普通住房和经济适用房的投资建设，因而在高档住房以及别墅的投资被抑制的情况下，普通住房将成为房地产开发投资的主要方向。

    第三，由于行业产品生产周期特点，房地产市场供给表现出较强惯性，前期的房屋增量将在未来两年内有望集中释放。

    (4)更注重土地保护，实现可持续发展

    土地是不可再生资源。合理利用土地资源，减少对农用地(特别是耕地)的占用和破坏，是实现可持续发展的重要条件。房地产项目和开发区建设是近十年来我国耕地减少的主要原因。严控增量土地投放、积极盘活土地存量将是未来较长时期内国家宏观调控政策的主要导向。

    (5)行业整合加速房地产业的优胜劣汰

    实现规模经济是我国房地产企业发展的必然之路。我国房地产企业数量多，规模小，市场集中度低。近年来，国家加大了对房地产业的宏观调控，从土地和资金两方面调控房地产业，积极通过政策引导，推动房地产行业的优化整合。我国加入WTO以后，房地产行业作为投资回报率较高的行业，将会吸引大量的国外竞争者。我国房地产公司在资金实力，开发能力，管理能力，技术水平等方面与国外房地产企业有较大差距。我国房地产业面临着从数量型扩张为主的粗放型增长模式向数量质量并重的节约型模式转变的趋势。

    二、我国房地产行业的主要特点及影响行业发展的主要因素

    (一)我国房地产业的主要特点

    1、政策性因素对房地产业影响较大

    土地、信贷、税收等是影响房地产业发展的最重要要素。国家宏观政策的变化会对房地产业产生显著影响。

    2、土地供给受到严格控制

    我国的土地资源十分有限，国家对土地资源的开发利用实行严格管理。各级政府对所属地区的土地开发也是根据该地区的城市规划逐步进行的，土地供应总量受到各方面的限制。房地产开发企业能否取得适合的土地进行开发，存在较大不确定性。

    3、房地产开发的地域特征明显

    一方面，房地产业的属地化经营特点十分明显。另外一方面，我国房地产业还处于成长时期，房地产企业的整体实力较小，绝大部分房地产企业的业务范围局限于一个或少数几个地区。只有极个别大型企业有实力在全国范围内大规模经营房地产业务。

    4、融资渠道单一

    房地产开发对资金的需要量巨大，资金占用时间较长。在我国，对房地产企业的信贷政策一向较为严谨。在资本市场对房地产企业的上市审核也更为谨慎，使房地产业的发展面临着融资渠道单一、融资困难的局面。

    (二)影响行业发展的有利和不利因素

    1、有利因素

    (1)国民经济持续、快速、健康发展是我国房地产业实现长期繁荣的根本保障。

    (2)我国人口众多，旧城改造的开展和人口城市化总量的增加，可确保稳定的市场需求总量。

    (3)国外先进的房地产设计、开发、营销理念的引入以及国内房地产相关法律、法规体系的逐步健全，有利于房地产行业走向成熟。

    (4)我国钢铁、水泥产量位居世界首位，房屋建筑所需的劳动力成本较低，可为房地产业提供较充足的资源。

    2、不利因素

    (1)我国金融体系还不够完善，国内商业银行应对市场变化的能力不强，缺乏灵活高效的经营机制，这对高度依赖银行资金的房地产业带来了风险。

    (2)行业集中度低，企业数量众多，规模较小，单一企业的资金实力和抗风险能力十分有限。

    (三)宏观调控政策对房地产市场的影响

    1、调控政策对我国房地产市场的影响

    (1)对土地供应的影响

    国家政策调控的主要目标之一是违规圈土建开发区和大量囤积土地用于投机活动。从短期影响来看，土地供应趋紧，将在一定程度上增加房地产开发的土地成本。通过控制土地供应量，打击土地投机行为将使土地供应量保持平稳增长，有利于增加土地市场的公平性和透明度、避免人为操控土地价格，有利于房地产业的持续发展。

    江中置业通过公开挂牌交易的方式取得紫金城项目的土地使用权并直接用于开发。取得土地使用权的程序符合法律法规的规定，该地块采用了整体规划、滚动开发的计划，符合南昌市城市功能的整体规划，不存在违反规定非法囤积或进行投机倒卖土地的行为。

    (2)对金融、信贷政策的影响

    2004年以来，国家对部分投资过热行业采取了适度紧缩的调控措施。在对房地产开发信贷实施规模控制的同时，各大银行纷纷采取相应措施提高个人住房按揭贷款门槛。特别是在二手房贷款方面，大部分银行对借款人、房屋、贷款成数、合作中介机构等设置了严格审查条件，使置换商品房的申贷难度加大。金融信贷的缩紧在限制一些投资者利用信贷进行购房投机，并影响了部分自用商品住房的交易。

    国家控制房地产开发规模、限制二手房转让、提高个人住房按揭贷款门槛等政策的出台，将对商品房的开发和销售产生一定的负面影响。江中置业正在开发的紫金城项目一期为商业楼盘，从2006年11月18日起开始预售，预计在2007年底之前可完成商业楼盘销售。通过紫金城项目的滚动开发，江中置业将可获得大量的现金回笼，从2007年起，紫金城项目的贷款规模将逐年下降，并在2009年之前偿还全部银行贷款。

    (3)对消费心理的影响

    经过政府引导和宏观调控，房地产市场的投机心理得到有效的抑制。从短期效应来看，虽然宏观调控使房地产市场的交投趋于冷淡，整个房地产市场受到了一定的冲击，但对于培育理性消费、理性投资有显著作用。这种心理变化将随着房地产市场的日益规范而趋于理性，使处于观望的自住购房需求转为购买行为。

    (4)对房地产业景气的影响

    随着各项政策的逐步落实，宏观调控以取得了初步的成效。国家宏观调控措施有力地打击了各地蜂起的圈占地热潮和土地投机活动，抑制了市场盲目追涨的投机心态，有利于房地产业的内部整合和购房者消费心理调整，维护了房地产业总体持续健康发展的市场格局，有利于房地产行业的健康发展。

    受国家宏观调控政策、市场预期变化等因素的影响，全国房地产开发景气指数呈现下降趋势。

    (数据来源：国家统计局网站)

    2、调控政策对南昌市房地产市场的影响

    (1)南昌市房地产投资增幅有所回落

    根据南昌市房管局数据，2006年上半年，南昌市房地产开发投资增幅逐步理性回落，全市房地产开发投资完成33.52亿元，较上年同期增长22.8%，与全国增幅基本持平(同期全国房地产开发投资增幅为24.2%)，增幅较上年全年回落6.5个百分点。全市房地产开发投资占全市固定资产投资总额的比重为16%，较上年全年回落5个百分点。上半年全市房地产投资增幅回落的主要原因在于办公楼、商业用房等非住宅投资增幅有所下降，但住宅投资较上年同期提高3个百分点，显示南昌市房地产投资市场仍以住宅市场为主。

    (2)南昌市房地产价格稳中有升

    南昌市的房地产行业发展起步较晚。虽然近几年来南昌市商品房价格以每年15-20%的增长速度不断上升，但南昌市的房价水平相对其他周边省会城市相比并不算高，房地产市场发展状况良好。随着南昌市经济的高速发展和城市市区范围的不断扩大，南昌房地产市场需求潜力巨大。

    "国六条"及南昌相关实施细则出台后，有利于促进南昌房地产市场的良性发展，为有实力、专业化的大型房地产开发公司提供了更有序的发展环境。

    (四)"国六条"对公司房地产业务的影响

    为进一步加强对房地产市场的控制，调整住房供应结构，抑制房价的快速增长，2006年5月24日国务院办公厅转发了建设部等部门关于《调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》。该通知要求各级人民政府"切实负起责任，把调整住房供应结构、控制住房价格过快上涨纳入经济社会发展工作的目标责任制，促进房地产业健康发展"。

    2006年6月15日，南昌市人民政府出台了《关于贯彻落实〈国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知〉的实施意见》，该实施意见在建设部等九部委出台的"关于调整住房供应结构稳定住房价格意见"的基础上提出了南昌市政府对南昌房地产市场具体的调控办法。

    结合江中置业的情况分析，"国六条"对江中置业目前在建和待售的房地产项目影响较小；但对公司未来的房地产业务发展规划、选择开发项目、项目运作等方面将产生重要影响。

    1、关于住房供应结构政策变化的影响

    该意见明确指出各地要重点发展满足当地居民自住需求的中低价位、中小套型普通商品住房，自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房(含经济适用住房)面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。

    根据南昌市《关于贯彻落实〈国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知〉的实施意见》，自2006年6月起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房(含经济适用住房)面积比重应达到建设部的要求。新建经济适用住房项目以建筑面积90平方米以下套型为主，所占比重达95%以上；新挂牌的改变原用地性质进行商品住房建设的用地，以建中小套型为主，建筑面积90平方米以下的比重达70%以上；其它新审批的商品住房建设项目，中小套型(建筑面积90平方米以下)的比重按土地出让合同的约定执行。

    目前，南昌市的购房需求以改善居住环境为主要目的。110-130㎡的三房二厅户型为主流供给户型。房地产开发商对开发项目的户型进行配比时，通常把110-130㎡三房二厅户型的数量比例设置为项目50%-60%左右。90㎡户型的多为二房二厅，开发面积一般不超过整个项目总面积的30%。"国六条"实施后，预计90㎡以下户型商品房将在今后一段时间内成为南昌市新开发项目的主要供需户型。

    "国六条"提出的调控措施主要针对住宅商品房，江中置业的紫金城项目一期是总建筑面积为34万平方米的商业地产，不受住宅户型限制的影响。紫金城住宅项目的总建筑面积约70万平方米，住宅一期14万平方米已在"国六条"公布之前取得了施工许可证。根据计划，住宅一期将在2006年12月开工建设，将在2008年底前完成项目的销售，在此期间的户型比例无须根据户型比例调控措施进行调整。

    对于今后开发的商品住宅项目，公司将严格遵守"国六条"和南昌市的配套政策对住宅户型比例和结构进行调整，以符合政策规定，同时满足市场对中小户型住房的需求。

    2、关于税收、信贷、土地政策调控的影响

    "国六条"提出了"增加二手房转让税收费用、控制开发商信贷条件、提高住房信贷比例、保证中低价位、中小户型商品房土地供应"等四方面措施，进一步引导和控制房地产市场发展方向。

    (1)调整住房转让环节营业税。"从2006年6月1日起，对购买住房不足5年转手交易的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；个人购买普通住房超过5年(含5年)转手交易的，销售时免征营业税；个人购买非普通住房超过5年(含5年)转手交易的，销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税"。

    该政策出台对投资性房产市场的影响较大。在税收政策实施后的短时间内，各地二手房交易市场的成交数量和金额大幅度降低，对投资性购买和二次置业的购买力产生较大的影响，更多的二手房由买卖市场转入了租赁市场。

    2006年上半年，南昌市的本地居民购房比重达90.5%，较2005年提高16.4个百分点。本地居民购房比重的上升，显示出住房自住型消费在南昌市仍占主导地位，投资性和投机性需求得到有效遏制。该政策除了降低以投资为目的购房者对商品住房项目的需求，对自住型的购房需求也有一定影响。针对政策调整和市场需求变化，江中置业通过进行准确的市场定位，建设齐全的配套设施，提高房屋建造的技术含量和舒适度，并确定合理的价格，吸引更多自住型购房者，尽可能降低政策变化带来的负面影响。

    (2)严格房地产开发信贷条件。"为抑制房地产开发企业利用银行贷款囤积土地和房源，对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款"。

    江中置业紫金城项目总投资15亿元，注册资本金为6亿元，项目资本金的比例达到35%。紫金城项目采用滚动开发的方式进行，项目开发后的销售利润增加了自有资本金的金额，从而提高了项目资本金的比例，使江中置业的项目资金比例控制在合理的范围内，符合银行贷款基本条件。

    2006年8月份，银行贷款年利率由原5.85%上调至6.12%，提高了0.27%。目前，江中置业的主要资金来源为银行贷款。提高银行贷款利率水平将增加公司的资金成本，资金成本增加的比例基本与银行利率提高的比例相同。按银行贷款总额12亿元、一年期贷款利率6.12%计算，相对于5.85%的一年期贷款年利率预计每年增加利息支出324万元。从2007年起，紫金城项目的贷款规模将逐步下降，利息支出也将逐年下降。

    (3)有区别、适度地调整住房消费信贷政策。"从2006年6月1日起，个人住房按揭贷款首付款比例不得低于30%。考虑到中低收入群众的住房需求，对购买自住住房且套型建筑面积90平方米以下的仍执行首付款比例20%的规定。"

    "国六条"的政策有利于扶持购买小户型住房，引导购房者购买小户型，对房地产投资行为有一定的抑制作用。在加息的同时，人民银行下调了商业性个人住房贷款利率的下限，对居民购买自住商品房而言，增加的利息成本较小，对自住商品住房的需求和销售影响较小。根据南昌市房管局统计数据，南昌市的主要住房需求来自于城市化、人口增加、居民改善和提高住房条件。公司开发的住房为普通商品住房，主要面向普通居民自住使用。

    根据调查，随着银行贷款利率的不断提高，南昌市大部分购房者都尽可能的多付首付款比例，以减少日益增多的银行利息，实际首付款比例低于30%的所占比例较小，对南昌市的居民购房行为影响较小。

    (4)保证中低价位、中小套型普通商品住房土地供应。

    随着房地产市场的日益成熟，市场竞争日趋激烈，商品房开发的利润率也将进一步得到抑制。商品房开发成本中占有重要地位的土地价格将影响商品房的售价和销售进度。"国六条"实施后，中低价、中小套型普通商品住房(含经济适用住房)和廉租住房的土地供应大量增加，中低端市场的商品房将大量面市，该部分住宅的售价将会抑制房地产市场价格的上涨速度、降低南昌市的房地产市场价格平均水平，加剧房地产市场的竞争，并对房地产开发企业的营销水平提出更高要求。

    (5)加大对闲置土地的处置力度。"土地、规划等有关部门要加强对房地产开发用地的监管。对超出合同约定动工开发日期满1年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、竣工；满2年未动工开发的，无偿收回土地使用权。对虽按照合同约定日期动工建设，但开发建设面积不足1/3或已投资额不足1/4,且未经批准中止开发建设连续满1年的，按闲置土地处置。"

    2005年，江中置业取得了紫金城项目用地，合同开工建设时间为2006年3月，开工面积34万平方米。目前，商铺楼盘已经建设成可售面积5.9万平方米，预计剩余部分将于2007年中期封顶。紫金城住宅项目一期于2006年四季度开工建设，建筑面积14万平方米。根据紫金城项目的开工建设情况，江中置业的储备土地开发符合有关规定。

    3、关于城市房屋拆迁调控政策的影响

    紫金城项目的用地为原江西纸业厂区用地，不涉及居民住宅拆迁事项。在江中置业取得土地使用权证前，南昌市国土局已收回该土地使用权并通过挂牌交易的方式转让给江中置业，地上建筑的拆迁和补偿均由政府部门负责实施。该政策的实施不会影响江中置业目前正在开发的项目，但会对公司今后房地产开发的业务发展规划和项目选择产生影响。

    4、关于进一步整顿和规范房地产市场秩序的影响

    "国六条"提出的调控措施主要针对住宅商品房。首先，江中置业的紫金城项目一期是总建筑面积为34万平方米的商业地产，不受户型限制的影响。其次，紫金城住宅项目的总建筑面积约70万平方米。目前，住宅一期14万平方米已经在"国六条"公布之前取得了施工许可证。根据计划，住宅一期将在2006年四季度开工建设，预计在2008年底前完成销售，在此期间的户型比例无须根据户型比例调控措施进行调整。

    公司将严格遵守国家相关法律和政策的规定，不擅自改变设计、变更项目、或超出规定建设住房。

    5、关于规范房地产统计和信息披露的影响

    江中置业一向守法经营，不存在未取得预售许可证的情况下就擅自预售商品房的情形。在本次资产置换完成后，公司将严格遵守商品房销售的有关规定。除自留部分以出租经营为目的的商铺房产外，在销售过程中对拟用于出售的商品房，将避免出现捂盘惜售、囤积房源，恶意炒作、哄抬房价等情形。

    三、置换后公司房地产业务的主要市场分析

    在本次资产置换完成后，公司将主要从事房地产业务，主要房地产项目所在地市场为江西省和海口市。

    (一)江西省自然地理和社会经济简介

    江西省地处中国东南长江中下游南岸，省会南昌市。全省土地总面积16.69万平方公里，设南昌、九江、景德镇、上饶、鹰潭、抚州、赣州、吉安、萍乡、宜春、新余11个设区市。截止2004年末，全省总人口为4,284万，城市化率为37%。

    根据江西省统计局统计，改革开放以来，江西经济持续健康快速发展。"十五"期间，全省经济社会发展实现了一个历史性跨越，生产总值由2003亿元上升到4,070亿元，按可比价年均增长11.6%，这是历次五年中增长最快的，人均生产总值达到1,140美元。

    2005年末，全省国民生产总值4,070亿元，增长12.8%，比2005年计划目标高1.8个百分点，超过"十五"计划目标1,070亿元。财政总收入425.7亿元，增长21.4%，比"十五"计划目标多150.7亿元。全社会固定资产投资2,293亿元，增长26%。城镇居民人均可支配收入8,620元，增长14%；农民人均纯收入3,266元，增长10.6%；城乡居民储蓄存款余额2,752.89亿元，增加405.17亿元。

    (二)南昌市自然地理和社会经济情况简介

    南昌是江西省的省会、政治、经济、文化中心。

    1、良好的地理环境及自然环境

    南昌市是全国35个特大城市之一。地处江西省北部，赣江下游，鄱阳湖滨，东南面向著名的武夷山脉，西南直通闻名于世的井冈山，北邻游览避暑胜地庐山，千里赣江纵贯全境，是中原和南方闽粤之间的咽喉地段。全市面积7402.36平方公里，其中主城区588.07平方公里。城区内有东湖、西湖、北湖，城郊有青山湖、艾溪湖、碟子湖、象湖等河湖环绕。西郊距城15公里处，有主峰海拔841米的梅岭，茂林修竹，景色秀丽，生态环境非常优越。

    截至2005年底，南昌市行政区划为4县8区。分别为南昌县、新建县、进贤县、安义县、东湖区、西湖区、青云谱区、青山湖区、湾里区，以及南昌经济技术开发区(昌北区)、南昌高新技术产业开发区(高新区)和红谷滩新区。

    2、经济社会发展环境

    南昌为江西省的交通枢纽，处于国内两条主要的经济带：长江地带、京九经济带的交汇处，是京九铁路沿线上的唯一的一个省会城市。

    根据南昌市统计局统计，"十五"期间，南昌市累计完成地区生产总值3460亿元，比"九五"增加1600亿元，年均增长速度比"九五"高4个百分点，在全国省会城市中，南昌崛起的态势日益明显，经济增长速度的排位由"九五"期末的第23位跃进到"十五"期末的前5位，城市综合竞争力在全国200个主要城市中排名进入前30位，综合实力排名35位。2005年，全市实现GDP1008亿元，增长16.8%，城市居民年人均可支配收入达到10301元。

    根据南昌市统计局公布的抽样调查结果，截止2005年11月1日零时，全市12个县(区)的常住人口为451.10万人，共有家庭户128.96万户。

    (三)南昌市东湖区情况

    本次拟置入公司的江中置业正在开发的紫金城项目位于南昌市东湖区，北面赣江。东湖区地处在南昌市东北部、西濒抚河，北面赣江，东南与西湖区接壤，为南昌市中心城区。区内拥有江西名楼滕王阁，古代名刹佑民寺，唐朝水观音亭，宋朝百花洲等，驻有省、市党政军领导机构及中央、省部属单位，并有南昌大学、江西医学院等九所高等院校，是全省政治、经济、商业、交通、文化、教育、科技、信息、医疗卫生的中心。

    (四)南昌市房地产市场分析

    1、整体规划

    根据南昌市的城市规划，到2020年，南昌市区域即行政辖区范围面积将可达到7402平方公里，其中城市规划区900平方公里，中心城区236平方公里，全市人口达到600万，市区将由2004年总人口的181万增加到2010年的260～300万。国际经验表明,城市化水平在30%-70%之间是一个国家城市化加速发展的时期。目前，南昌城市化率为44%，处于城市化发展加速阶段。

    南昌市在城市整体发展思路方面提出"西进、东拓、北控、南延"原则。其规划总体空间格局为"一江两岸，一核五片，沿着赣江两端延伸，多点、多组团推进"的总体发展思路，并将"依山傍水，两核拥江"列入城市核心区域的规划中，即以赣江为分隔，两岸分别按照功能自我完善、自成体系的两个相对独立的城区。即昌南、昌北进行布局，形成一江两岸即"一城两核"城市新格局。

    目前，传统商业在南昌市占主要地位，商业大多集中于旧城区，商业区的规模化程度低，外资跨国商业和全国连锁商业集团刚刚开始进入南昌。现代化购物中心等新型业态尚未出现，城市的区域性集散功能尚未充分发挥。根据规划，2002－2010年，南昌市的商业发展总体目标是逐步建成现代化和国际化商业。

    2、南昌市房地产近年经济运行情况

    (1)房地产快速增长

    根据南昌市统计局数据，2005年南昌市房地产全年完成投资110.12亿元，同比增长29.3%(增幅高于全国平均水平8个百分点)，其中住宅投资72亿元，同比增长22.5%。全市房地产开发投资占全市固定资产投资总额的比重达21%，占全市GDP的比重达11%。2005年，全市商品房销售保持平稳，全市商品房预销售面积410万平方米，较上年增长5.6%，预销售金额87亿元，较上年增长11.8%。其中，商品住宅预销售面积380万平方米，较上年增长9.3%，商品住宅预销售金额77亿元，较上年增长19.8%。全市市区商品房。

    2005年，全市市区共完成存量房交易面积191.23万平方米，较上年同期增长19.38%；其中存量住房18506套，面积146.44万平方米，分别较上年增长13.23%和12.60%。

    2005年，全市市区商品住宅销售总量中，本市居民购买的比重达85%，较上年提高12个百分点，投资性需求和投机性需求均得到遏制。

    根据南昌市统计局数据，2005年，南昌市房地产开发企业资金累计148.7亿元，同比增长15.7%。其中，国内贷款20.1亿元，占本年到位资金的13.5%，企业自筹资金占22.8%，定金及预售款占40.7%。从资金来源情况分析，银行贷款比重下降，比2004年下降1.5个百分点，自筹资金、定金及预售款比重有所上升，增幅分别为2.3个百分点和5.3个百分点。

    (2)市场供需基本平衡

    根据南昌市统计局数据，2005年南昌市房地产市场供需基本平衡。2005年，南昌市商品房竣工面积413万平方米，销售面积409.9万平方米，其中普通住宅(即单价在3600元/平方米以下且单套建筑面积在144平方米以下的商品住房)销售面积258.8万平方米，比重占到了63%。投资总额和销售金额基本持平，竣工面积和销售面积也基本持平，住房结构基本合理。

    2006年1-6月，南昌市的商品房施工面积为636.58万平方米，同比增长29.5%，其中商品住宅施工面积497.76万平方米，同比增长33.8%。2006年上半年，全市商品住宅预售17,356套，较上年同期增长25.3%，面积207.9万平方米，较上年同期增长24.1%，金额57.21亿元，较上年同期增长36.3%。商品住房销售量总体上保持了稳定增长的趋势。

    (3)住房价格基本稳定

    2005年，南昌市区商品房的预售均价为3,085.16元/平方米，较2004年上涨9.91%，月环比平均涨幅为1.46%。其中，商品住房预销售均价为2,958.80元/平方米，较上年上涨13.32%。2005年第一季度市区商品住房预售均价为2,871元/平方米，第二季度为3,144元/平方米，环比上涨9.5%，第三季度为3,182元/平方米，环比上涨1.21%，第四季度为3,197元/平方米，环比上涨0.47%。房价走势稳中趋升，但涨幅逐渐回落。2005年全市房价涨幅低于全市GDP增幅6.64个百分点，低于城市居民人均可支配收入增幅7.64个百分点。在中部六省会城市中，南昌市的房价排列第五，涨幅排列第四。

    中部六省会城市2005年房地产业主要数据

    项目                         武汉              郑洲                 长沙                 南昌                 合肥                太原              南昌排名
                             数量   同比增长   数量   同比增长      数量   同比增长      数量   同比增长      数量   同比增长     数量   同比增长   总量排位   增幅排位
    房地产投资额(亿元)     297.99      27.7%    100       4.2%    256.35     46.04%    110.12     29.30%       150      8.70%       75        20%          4          2
    商品房交易面积(万m2)   813.89       7.6%    599        19%    639.02     41.94%     409.9      5.60%    449.54      -8.5%    167.5     -5.90%          5          4
    其中：住宅             756.91       5.0%    532        16%    563.49     37.24%     380.1      9.30%    378.89    -11.90%   127.58      5.20%          4          3
    商品房均价(元/m2)      3869.8       8.1%   2966        12%   2651.43     12.87%   2707.25     10.20%   3262.21     16.10%     3985     -4.10%          5          4
    其中：住宅             3345.8      25.4%   2614        12%   2234.43     10.35%   2567.01     13.60%   3001.47     17.80%     2938     -4.50%          5          3
    存量房交易面积(元m2)   521.76      17.0%    139        21%    187.54     16.77%    251.73      16.9%    169.99     -8.87%    43.44    -22.30%          2          3
    其中：住宅             330.13      17.2%    136        20%    145.31     32.41%    199.66     11.20%     136.2    -11.50%    24.23     -3.50%          2          4

    说明：1、上表数据包含郊区县的房地产价格。

    2、根据南昌市房管局统计的商品房合同登记备案数，2005年1-11月全市市区商品住房预销售均价达3,111元/平方米。其中，一类地段的均价为3,487元/平方米(紫金城项目属于一类地段)；二类地段均价为3,163元/平方米；三类地段为2,277元/平方米。

    3、根据南昌市房管局公布的数据整理。

    根据南昌市房管局公布的2006年上半年南昌市房地产市场运行的整体情况，2006年1-6月，全国70个大中城市新建商品住房价格的涨幅为6.4%，南昌市新建商品住房价格涨幅为6.0%，略低于全国平均水平，在同类城市中处于中下水平。2006年上半年，南昌市商品住房的价格继续上涨的原因：一是市场需求旺盛。城市化的加快和人口的增加拉动了住房的需求。城市居民改善和提高住房条件，卖旧买新、卖小买大带动了需求。二是阶段性供应不足。2006年上半年，全市市区核准商品住宅上市面积91.02万平方米，较上年同期下降22.9%。三是楼盘品质不断提高，开发成本不断增加。

    根据南昌市人民政府2006年1月出台的《关于同意2006年南昌市城区普通商品住房具体标准的批复》(洪府厅字[2005]382号)，2006年南昌市城区普通商品住房具体价格标准为：一类地段3,900元/平方米(紫金城项目所在地块属于一类地段)，二类地段3,600元/平方米，三类地段2,500元/平方米，四类地段1,800元/平方米(此价格标准仍为各类地段商品住房交易均价1.2倍以下)。该标准主要是作为商品住房交易的纳税计算依据，即在该地段内，无论商品房的实际交易价格高于或低于公布的价格标准，均以公布的该地段价格标准作为纳税的计算依据。由于在各地段内的商品房实际交易价格通常高于公布的价格标准，因而可使更多的购房户享受到税收等优惠政策，减轻购房者的负担。

    3、房地产供销情况

    据南昌市国土局数据，2005年全市房地产用地63宗，面积5361亩，交易金额58.44亿元，平均成交价为109万元/亩，规划建筑面积783万平方米，房地产开发用地供应量是上年的3倍，供地速度增长较快。

    2005年南昌核准的市区商品房(不含经济适用房)上市面积270万平方米，其中商品住宅233万平方米。2005年全市市区完成商品房(不含经济适用房)登记销售面积248万平方米，其中商品住宅登记销售面积225万平方米。2005年，商品房和商品住宅供求比分别为1.09：1和1.04：1。

    2005年南昌市市区商品住房供应情况表(不含经济适用房)

    价格(元/m2)   供应量(万m2)   所占比例(%)    单套面积(m2)   供应量(万m2)   所占比例(%)
    1500元以下           14.74          6.33    60平方米以下           3.76          1.61
    1500-2000元           5.28          2.27     60-80平方米           5.69          2.44
    2000-2500元          12.28          5.27    80-100平方米          29.33         12.59
    2500-3000元          90.15         38.69   100-120平方米          43.53         18.68
    3000-4000元          74.13         31.82   120-150平方米         100.52         43.15
    4000-5000元          29.41         12.62   150-180平方米          34.43         14.78
    5000元以上            6.99             3   180平方米以上          15.72          6.75

    (数据来源：南昌市国土局)

    2005年南昌市市区商品住房预销售情况表(不含经济适用房)

    价格(元/m2)   预销售量(万m2)   所占比例(%)    单套面积(m2)   预销售量(万m2)   所占比例(%)
    1500元以下             21.52          9.56    60平方米以下             6.26          2.78
    1500-2000元            11.14          4.95     60-80平方米             3.16           1.4
    2000-2500元            12.52          5.56    80-100平方米            35.18         15.63
    2500-3000元            58.77         26.11   100-120平方米            35.99         15.99
    3000-4000元            93.73         41.64   120-150平方米            90.74         40.31
    4000-5000元            14.46          6.42   150-180平方米            29.04          12.9
    5000元以上             12.95          5.75   180平方米以上            24.72         10.98

    (数据来源：南昌市国土局)

    4、南昌市商业地产运行情况

    (1)城市化水平提高带来商业需求

    随着南昌经济的高速发展，人口和资金将不断向中心城集聚，传统的商业形态难以适应城市化飞速发展的形势，南昌市商业模式面临着向"量出为入"的主导式转变。

    根据南昌市统计局的资料，2004年南昌市区居民的恩格尔系数为48%，比2003年50%下降2个百分点。恩格尔系数的降低显示南昌市民的消费结构有所改变，市民的消费档次与消费水平将相应提高。随着南昌经济的扩容及人们消费层次的提高，新业态的发展存在显著市场机会，多种业态组合的复合性商业规划有利于提高紫金城商业项目的核心竞争力。

    (3)南昌市商业总容量增大

    商业地产的发展程度是检验一个城市或地区经济发展水平的重要经济指标。2003年，中国许多主要城市人均商业建筑面积已达到或超过1平方米，如上海(1.4㎡/人)、深圳(1.2㎡/人)、南京(1㎡/人)。根据南昌的商业规划，从2001年到2010年南昌商业总量将增长100%，平均每人商业面积1平方米。

    (4)核心商圈分析

    南昌市核心商圈的主要辐射范围为东湖区、西湖区、以及青山湖区和红谷滩的部分地区。根据《南昌市统计年鉴》(2003)统计，商圈内人口就业比例超过南昌市区总量的70%，社会消费品零售总额超过市区总量的80%。

    东湖区 占地27.5平方公里, 常住人口50万 南昌市的政治、经济、文化的中心城区,是省、市党、政、军领导机关和主要高等院校的所在地。? 2003年社会消费品零售总额11.17亿元。东湖区是南昌商业最繁华的区域，与西湖区共同辖有全市商业网点最集中的中山路和八一大道。

    青山湖区 占地面积180平方公里，人口28万。 南昌市新城区，一大批中央、省、市所属大专院校、科研单位、大中型企业和国家级南昌高新技术产业开发区分布在辖区之内。? 2003年社会消费品零售总额 5.4亿元。商业具有分散性、小型化，低档次的特点。

    红谷滩 红谷滩地区将成为南昌市的"陆家嘴"，是未来南昌市的CBD地区2010年估计居住25万人，消费潜力显著。

    西湖区 占地28平方公里，人口60万。2200多年历史的老城区，拥有众多的历史、人文、自然景观、旅游资源丰富，是南昌市的商贸、金融和交通通讯中心。? 2003年社会消费品零售总额 11.53亿元。与东湖区共同辖有全市商业网点最集中的中山路和八一大道，商业街较多，且有滨江仿古旅游之优势但区内缺乏大型百货。

    (资料来源：南昌市统计年鉴2003)

    南昌市在交通发展战略规划中确定了城市内外交通一体化以及运行时间的"1030"目标(10分钟以内车辆可以到达城市快速路，30分钟之内可以到达市内各点或经城际高速公路驶离南昌市区)。交通基础设施的升级将在很大程度上提高南昌的交通通行能力，增加个城市各区位的可达性。

    四、置换后公司面临的主要竞争状况

    房地产企业开发的产品是不动产，受到地域的限制。公司目前的主要业务和开发的产品集中于南昌市。根据江中置业聘请的房地产销售和设计单位出具的市场调研报告，有关南昌市房地产市场的竞争状况如下。

    (一)南昌地区的房地市场竞争状况

    1、八一广场商圈

    八一广场商圈是南昌市的商业核心，由八一大道、中山路、孺子路、胜利路等众多商业街和几大百货商场购成，形成南昌市的独特商业布局，是南昌市商业最为密集和繁华的地区，几乎囊括了南昌市商业的大半壁江山。这里商业气氛浓厚，被南昌市政府评为南昌市样板街。该路段的主要特点是：大型商场集中、交通极其便捷、人流量极其集中。

    八一广场作为南昌市传统的商圈之一，未来仍是南昌市的核心商圈。围绕八一广场周围的临街商铺主要是大型百货的底商，经营业态以服装为主，档次为中高档。八一广场以北的临街店铺，东侧以数码业态为主，西侧则业种繁杂。该路段主力业态为百货，占总体量的一半以上。

    八一大道北段的租金水平以万达广场临街商铺最高，约20元/平方米/天，临近八一广场的商铺租金在12-20元/平方米/天，八一广场以北的临街店铺租金为7-12元/天/平方米。

    八一大道北段商业业态数量及比例

    业态   餐饮   超市   百货    服装   银行    数码   空置    其他
    数量      7      3      4      20      5      14      2      17
    比例    7.9   4.1%    5.5   27.4%   6.8%   19.2%   2.7%   23.3%

    2、中山路

    中山路目前是南昌市最为繁华的商业街之一，沿路两侧分布着各类店铺百余家，包括百货、服装、金融类等，还有南昌八一起义纪念馆、市少年宫、以及电影院等娱乐场所，加上东湖百花洲，是集购物娱乐休闲于一体的商业街。

    路段主要特点是：南昌市品牌服饰的主要集中地，贯通东西，把几个商业中心串连起来。休闲环境良好，中段系马桩路有东湖百花洲以供休憩。

    中山路商业业态数量及比例

    业态   百货   服装服饰   鞋及箱包   金融   饰品礼品   娱乐休闲   摄影   餐饮   其它
    数量      3        118         12      8          7          4      4      3      9
    比例   1.8%      70.2%       7.1%   4.8%       4.2%       2.4%   2.4%   1.8%   5.4%

    服装业态是中山路的主要业态，占70.2%的比例。从整体上看，中山路服装以品牌服装为主流，面向的客户主要为年轻白领及青年群体，服装类以休闲类居多。品牌服装店以住宅底层商铺形式出现，建筑面积在40~400平方米之间不等，其中100平方米及以下居多。万寿宫商城作为中山路最大的精品批发类显得尤为重要。中山路的百货类物业共三家，总营业面积约87,000平方米，包括太平洋购物广场、百意百货以及原北京华联。

    中山路的租金水平：靠近百货大楼临街商铺较高，可以达到35~45元/平方米/天，部分体育用品联营店，扣点为20%，另外还有1.3元/天/平方米的管理费。太平洋购物广场扣点在25%~27%不等。

    中山路的商业经营状况良好，不仅吸引南昌市民，客户群涵盖了整个江西省。中山路的租金在南昌市也是最高的，沿街铺位基本无空置。

    3、胜利路步行街

    (1)概况 南昌胜利路步行街南起中山路口、北至叠山路口的胜利路步行街，全长960余米，是南昌市对外开放的窗口。

    胜利路商业业态数量、面积及比例

    业态   餐饮   服饰   银行、邮局   首饰、钟表、眼镜   美容、摄影   其他
    数量      6     83            4                 19            6     17
    比例     5%    64%           3%                15%           5%     8%

    胜利路的业态以服装类为主，比例高达64%，其次是首饰钟表、眼镜等饰品店，比例达到15%，餐饮等比例偏小。平时日人流量5万左右，周末及节假日为最盛。步行街的消费者中，18-30岁的青年消费者占到80%，其中又以女性消费者居多。

    服装是步行街最为主要的经营业态。以中低档次的服装为主，主打青年流行时尚休闲服饰。步行街的租金约200-600元/平方米(使用面积)/月，其中步行街南段的租金高于北端。从竞争性来看，胜利路步行街和紫金城项目的竞争不大。

    4、孺子路

    孺子路东起八一广场，西至抚河路，长约2公里，商业总量约10万平方米。该路段的商业物业类型多为底商和独体商业为主。孺子路东段主要以经营电子通讯业为主，主要的商业形式为底商。孺子路中段底商主要以经营家居和广告业为主。而该段的独体商业主要是餐饮业。孺子路南段底商主要的业态为家居、广告和建材。独体商业的经营业态以餐饮业和娱乐业为主。

    业态   餐饮    娱乐   家居   广告    建材    通讯     宾馆    其他
    数量     28      18     46     61      17     107        4      23
    比例   9.2%   0.06%    15%    20%   0.06%   35.2%   0.003%   0.08%

    孺子路商业业态面积比例

    孺子路的餐饮总量约54,000多平方米，占商业总体量的59%左右，该路的中段和南段集中了许多南昌乃至江西省的知名餐饮品牌。孺子路的租金水平根据路段的不同而有差异，东段的租金水平最高、西段的租金次之，中段的租金水平最低。

    孺子路东段的人流量大于中段和西段。孺子路北段的人流量巨大，该地段通讯类业态的经营状况良好。虽然孺子路中段和南段的人流量不如东段，但其餐饮类和娱乐类业态及其经营档次吸引了消费能力较强的消费群体。所以经营也十分火爆。由于合理的业态划分，使孺子路的商业价值得到了提升。对于本项目具有一定的借鉴意义。

    5、福州路

    福州路连接八一大道和二七北路，全长1200余米，目前已经发展成为中高档消费人群服务的集休闲娱乐、美食为一体的专业特色街。

    福州路商业业态数量及比例

    业态    餐饮   娱乐休闲   宾馆、酒店   银行   药房、医院    其它
    数量       7          7            5      3            3      20
    比例   15.6%      15.6%        11.1%   6.7%         6.7%   44.4%

    福州路是宾馆、酒店相对集中的路段，餐饮业态面积总量约5000多平方米，占总体商业的15.6%左右，属于中高档水平，面积都在1000平方米左右。该路段的娱乐业态相对较多，占总体商业的15.6%左右，属于中高档水平，主要消费人群多是此地宾馆、酒店下榻的商务人群。

    福州路租金水平为3元/平方米·天左右。其中一些娱乐休闲业态租金较高，为3-4元/平方米·天；一些日用品商店租金较低，为2-3元/平方米·天。

    6、北京西路

    北京西路的商业形式以各种临街店铺为主，经营内容比较综合。商店数量在200家左右。比较明显的特色是仿古一条街，以经营陶瓷、工艺品等为主。租金为150-300元/平方米(使用面积)/月，其中靠八一广场的租金较高。铺面面积集中在30-100之间。空置率几乎为零，经营状况普遍较好。

    从大的商圈来看，北京西路属于八一广场的辐射区，后者带来了一定的人气和客流。同时由于省政府、省人大等众多行政、事业机构聚集于此，也带来了中高端的消费客群。但总体业态单一，不足以形成足够的影响力。

    (二)竞争优势

    本次江中集团置入的江中置业自1992年涉足房地产市场以来，通过十余年的努力，已在南昌房地产市场形成了一定的竞争优势。主要表现在以下方面：

    1、品牌优势

    江中置业秉承江中集团在南昌多年的品牌积累和企业文化，通过成功开发江中花园项目，在南昌房地产市场树立了良好的品牌形象。

    2、土地优势

    通过竞拍的方式，江中置业在南昌市取得了总面积为575亩的商业用地使用权和开发权，未来3－5年有充足的土地储备，该地块规划用于开发紫金城项目。根据发展规划，该项目分5期完成开发，可避免因土地储备不足而造成公司经营业绩大幅波动。随着该地段商圈的开发和繁荣，该区域将形成重要的房地产市场，已取得的土地仍具有较大升值空间，不存在土地贬值的风险。

    3、竞争优势

    紫金城项目地块是南昌市区少数的与繁华市区连接且临江的优势地段，交通基础设施相对完备。正在开发的紫金城项目是南昌市为数不多的大型生态楼盘。该项目将建设成为总面积约34万平方米的全新商业街区，集居住、餐饮、购物、文化、娱乐、健身、观光于一体的城中之城。公司预期，由于紫金城项目的较好地理位置和独特市场定位，在开发和运营过程中将形成较强竞争优势。

    4、政策优势

    截至目前，紫金城项目所处位置是南昌市区内规模最大的商业开发用地。该项目被列为南昌市政府一号工程项目。

    (三)竞争劣势

    1、公司目前的房地产业务主要在南昌地区，虽然公司在南昌房地产市场处于行业前列，具有较强的竞争优势。但在全国范围内，公司开拓的业务还十分有限。

    2、置换后进入公司的是江中置业的房地产业务。目前，紫金城项目正处工程建设和预售阶段，从2006年11月18日起开始预售。由于房地产企业收入确认的特殊性，如果公司无法满足确认收入的条件，将对公司的经营业绩造成了一定影响。

    3、本次重大资产置换后，进入公司的相关业务资产需按上市公司要求进行规范运作，这打破了其原有的经营管理模式，需要一个磨合期进行内部整合。在这一过程中，可能会在短期内影响公司正常运营。

    五、置换后公司主营业务的情况

    (一)主要业务范围

    本次置换完成后，公司的主营业务将由造纸转变为房地产开发经营。

    (二)主要业务模式和房地产开发流程

    1、业务模式

    公司将根据不同地产项目的特点，选择最有利的业务操作方式。包括：

    (1)独立开发，即独立完成土地购置、自主进行土地开发后，继续进行房产开发建设，自主组织销售或委托专业代理销售。在确保公司利益最大化的原则下，不排除适当采取合作、联建等多种方式开发和经营房地产业务。

    (2)房地产专业服务的整合，即依靠整合国内最优秀的专业公司，选择全国最具竞争力的专业地产经营服务机构对开发的房地产物业进行专业管理，成为地产外包业务的整合服务商。

    2、开发流程

    房地产开发主要经历前期准备、立项审批、拆迁动工、开盘预售、竣工交付等五个阶段。

    (1)前期准备阶段：主要由公司独立或委托专业咨询机构对拟开发项目的目标市场进行调查研究，制作可行性研究报告。

    (2)立项审批阶段：这一阶段关键是取得"一书五证"(即项目建议书、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房屋预售许可证)。首先，在签定土地出让合同，并按约定缴付土地出让金后，取得国有土地使用权证。然后，将可行性研究报告等文件报有关主管部门审批后，取得其他"四证"。

    (3)完成三通一平，进行工程施工。

    (4)开始楼盘预售宣传，进行房屋预售。

    (5)房屋竣工验收后，交付购房者，完成房屋销售。

    (三)开发资质和新技术采用情况

    1、开发资质

    本次拟置换入公司的江中置业成立于1993年11月8日，具有房地产开发资质。资质证书编号：赣建房开字716号，资质等级贰级，有效期限至2009年12月。

    2、在项目开发过程中采用的新技术、新工艺、新材料、新产品的情况

    江中置业开发的紫金城项目作为可再生能源建筑应用示范项目，将在公共建筑应用土壤源热泵、地表水热源泵，在民用建筑采用太阳能光热建筑一体化等技术。

    (四)主要经营策略及市场推广模式

    1、经营策略和市场推广方针

    江中置业自成立以来，秉承"优质产品"、"诚信服务"的企业宗旨，始终已"高质、高标、高效"为目标，立足南昌市场，为南昌及周边地区的普通居民创造高性价比的优质住宅。

    江中置业坚持走"大众化"的市场方针，发挥超大型楼盘的综合优势，推行低价位、街坊式的市场推广模式，树立了较高的企业形象和品牌知名度。

    2、房地产经营的市场定位及主要消费群体

    (1)市场定位

    未来两到三年，公司房地产开发的市场定位是在南昌及周边地区，开发面向广大中等收入家庭，其对品牌和品味比较注重，需求经济适用房以上、高档住宅以下的中档住宅。

    (2)客户定位

    公司的主要目标消费群体为30-50岁左右，为了改善居住条件及首次置业的中等收入的普通购房者。

    (3)产品定位

    公司将重点开发80-110平方米，以两房及三房为主要户型，多层与小高层相结合的经济型普通住宅。

    (4)价格定位

    公司将坚持性价最优策略，平均价格定位于4,000元/平方米。通过让利与广大的普通居民，实现企业经济效益与社会效益的最大化。

    3、房地产项目的定价模式

    公司的定价模式是：以项目建设的成本为基础，以类比项目为参考，结合市场调查结果确定合理的价格区间。

    具体的定价过程为：公司根据对市场的调查、预测和对拟销售项目比较研究的结果，确定项目的销售价格区间，然后开始进行认购询价。通过认购询价，测定市场对项目定价的敏感性，据此对项目价格进行必要的调整，再确定项目的正式开盘价格。开盘后，开展项目销售的市场推广活动，根据项目的市场销售情况不定期的对项目的销售价格进行动态调整，并且在销售的不同时期，推出不同的促销手段和价格调整方案。

    4、采用的主要销售模式

    公司开发的房产项目，将通过聘请国内具有影响力、知名的地产代理机构销售。

    5、公司的品牌建设和企业文化

    2006年5月，江中置业开发"紫金城"项目以中国首席MIX MALL的业态新模式，在"2006地产中国风云对话暨地产中国影响力评选颁奖典礼"现场，荣获"2006年地产中国著名楼盘"大奖，成为江西地产中惟一获此殊荣的商业楼盘。江中置业也因此荣获"2006年地产中国著名企业"称号。

    (五)经营管理体制及质量控制制度

    1、房地产开发项目的决策程序

    (1)由公司专业部门对拟开发项目进行市场调研，对可行项目拟订可行性报告。

    (2)专业部门形成可行性分析报告后，将可行性报告提交公司总经理办公会审议。

    (3)总经理办公会批准后，提交公司董事会审议、表决。

    (4)公司董事会依据股东会对其的授权范围，授权范围内的批准后实施，超过授权范围的，批准后提交股东会审议。

    (5)股东会审议表决重大项目。

    (6)公司将经过授权审批的项目报规划、施工等政府主管部门审批后实施。

    2、开发项目管理运作模式

    江中置业公司将按项目设立"项目部"，由项目部负责整个项目的开发过程，项目管理的部门设置为：由项目总经理负责，下设工程部、财务部、质量部、综合部。各司其职，相互配合，以确保公司房地产开发项目的顺利运行。

    3、开发项目的质量控制体系

    江中置业编制了房地产开发质量管理制度，确保江中置业的房地产开发业务规范化、专业化、程序化发展，为项目质量控制提供了有力的保证。

    江中置业建立了一整套完整的质量管理体系。在施工过程中，质量安全部门进行经常性的检查，随时掌握项目的质量情况。同时，还建立了互检和交接检相互结合的检查制度，对施工过程中所有的工序、工程部位，每个分项工程均实行质量检查。

    工程完工后，质量安全部门及时会同施工监理单位及时组织人员验收，评定质量等级，并会同业主单位、质监部门、设计单位、监理单位到场验收，并在质量监督验收表上签字、核定等级。

    工程交付后，质量安全部门继续实施工程质量的后续监督管理工作，对业主单位反映的质量问题及时处理。

    (六)开发过程中涉及各项业务的运行情况

    在项目的具体运作方式上，以公开招投标的方式确定工程的设计、施工和监理单位，严格成本管理，降低成本支出；加强施工过程中的动态管理，严把质量关。在施工队伍中开展质量竞赛，对优质工程给予奖励，全面提高工程质量；工程验收时，会同质检、消防、公安等部门对工程进行全面检测，确保工程质量无隐患。

    (七)江中置业经营合规性说明

    目前，江中置业严格遵守国家法律法规和政府关于房地产开发的规划、许可，最近三年不存在违反"国六条"和国家有关部委发布的房地产宏观调控政策的情形，不存在因违反房地产开发政策和规定而被主管部门行政处罚、并构成本次资产置换的实质性障碍或置换后正常开展房地产业务的情形。

    (八)土地状况

    1、土地储备情况

    江中置业已取得的土地储备共2块，如下：

    (1)2004年10月27日，江中置业与南昌市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，合同编号：洪土出让字[2004]第27号，江中置业以13.6亿元受让位于董家窑路112号原江纸生产区的用地，规划用地面积575亩，其中规划道路及绿化带100.5175亩。2004年10月29日,江中置业获得土地使用权证，洪土国用(登东2004)第460号。用地期限：办公：2044年10月23日；住宅：2074年10月23日。拟开发项目为新洪洲项目(紫金城项目)。

    (2)2005年9月8日，江中置业的子公司景德镇江中置业有限责任公司与景德镇市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，受让瓷都大道以北(原黎明制药厂生活区内)宗地总面积为66,140平方米。2006年1月16日取得土地使用权证：景土国用(2006)第034号及景土国用(2006)第035号。

    2、土地质押情况

    截至2006年8月31日，江中置业以东湖区董家窑112号的土地(土地使用证：洪土国用(登东2004)第460号)316,323.63平方米作为公司的70,250万元银行借款的抵押。其中，94,616.67平方米土地为江中集团的26,750万元银行借款提供担保，该借款资金由江中集团以往来款的方式提供给江中置业用于房地产项目开发。

    根据江中置业与江中集团和江西本草天工科技有限责任公司共同签署的《协议书》约定，江中置业和江中集团将在2006年12月31日前最终消除上述26,750万元资金往来和江中置业提供的对应担保责任。

    抵押权人 借款人 土地所在地 抵押面积(平方米) 实抵押面积(亩) 实抵金额(万元) 备注
      剩余面积   － 东湖区董家窑112号(316323.63平方米) 9317   13.98  － 未抵押地块
    建行铁支 江中置业 93333.67  140.00  10000 可抵2.5亿元、已放款1亿元
    农行福山 江中集团 32466.67   48.70  10000 2006年12月31日前还清借款，解除抵押
    农行福山 江中集团 20150      30.23  6250
    商行中山 江中集团 22000      33.00  6500
    中行青湖 江中集团 20000      30.00  4000
    中行青湖 江中置业 25722.96   38.58  7000
    兴业 江中置业 93333.33  140.00  26500
        合计 307006.63  460.51  70250
        总面积 316323.63  474.49
    说明：江中置业以94,616.67平方米土地作为抵押，为江中集团的银行贷款26,750万元提供担保。江中置业以其拥有的212,389.96平方米土地作为抵押向银行贷款43,500万元。
    3、紫金城项目用地的背景
    (1)公司长期租赁使用土地的情况
    公司自上市以来，一直租赁其他方的土地作为生产用地。详细情况如下：
    出租方 面积(m2) 租赁期限 年租金(万元) 停止租赁 批露时间
    江纸集团 59256.57 1997-1-1日至2046-12-31 252.34注：自1999年起年租金降至126.17万元 2004年江纸集团工业用地被南昌市土地储备中心收储后协议转让给江中集团。导致出租方发生变更。 1997-8-8(1997年中期报告)
    江中集团 59256.57 2004-7-1至2006-6-30 126.12 江中集团持有的上述工业用地被南昌市土地储备中心收购，并挂牌出让给江中置业，江中置业获得土地证导致出租方发生变更。 2004-10-28(2004年第三季度报告)
    江中置业 18666.67 2006-1-1于2007-12-31 39.728 - 2006-7-14(2006年中期报告)
    租赁双方终止土地租赁协议符合双方在合同条款约定。一方面，使原有的土地租赁关系得以继续；另一方面，也使公司在近期主营业务基本停顿情况下，减少了土地租金支出和公司亏损，符合公司最大利益。
    (2)紫金城项目土地使用权的背景
    2004年，南昌市政府出具162号文《关于同意江中制药集团重组江纸股份的批复》，同意将市土地储备中心已收储的原江纸集团土地487亩和江纸股份租用江纸集团用地88亩,共计575亩，以工业用地性质按规定程序，协议出让给江中集团。今后企业重组改制、退城进郊，可将该宗土地的用地性质变更为商业、住宅等综合性用地，进行公开挂牌出让。
    (3)紫金城项目土地使用权的处置过程
    ①南昌市国土资源局土地储备中心从江纸集团收储工业用地575亩；
    ②南昌市土地储备中心协议转让上述575亩工业用地给江中集团，土地性质为工业用地；
    ③南昌市土地储备中心再次收储上述江中集团575亩工业用地；
    ④南昌市土地储备中心将575亩土地作为商业用地公开挂牌交易。自2004年10月14日上午9时到2004年10月23日下午5时，出让方南昌市国土资源局代表南昌市人民政府在南昌市地产交易中心公开挂牌出让上述575亩土地，并将土地性质变更为居住用地和商业办公用地，土地使用年限分别为70年和40年。
    ⑤江中置业在公开竞买中摘牌获得上述土地使用权，并于2004年10月27日与南昌市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》。缴纳的土地出让金合计人民币13.6亿元。江中置业按合同约定，在签约后十个工作日以内以现金缴清全部出让金。2004年10月29日，南昌市国土资源局签发了土地使用权证。
    (九)江中置业房地产开发项目情况介绍
    本次重大资产置换后，江中置业成为本公司的控股子公司，主要从事房地产开发业务。江中置业已开发和正在开发项目情况：
    1、已清盘项目--江中花园
    江中花园项目位于南昌市洪都北大道329号，东依青山湖畔。项目占地面积46,330平方米，江中置业以2,911.84万元从南昌市土管局购入。项目建设容积率为2.4,建筑面积13.6万平方米，共计12栋楼，其中8栋小高层，3栋高层，一栋4层的商用楼，停车位146个，地面停车位200个，总户数852户。
    该项目于2000年10月正式立项批准，2002年6月开始销售，2003年底完成施工建筑任务，2004年完成楼宇销售。整个项目周期约4年，其中销售时间2年半。该项目获得销售收入31,033.90万元，共投入开发成本(含土地和期间费用及税金)26,400万元，实现净利润3,348.97万元。(单位：万元)
    取得成本 总成本 已售金额 2006年6月30日
     待售账面值 评估值 增值率
    2,911.84 26,400 31,033.90 1,289.36 1,982.18 53.73%
    纳入本次评估范围的属于江中花园的存货为建筑面积为2,916.66平方米,包括总建筑面积为1,312.89平方米的商铺和总建筑面积为1,603.05平方米的11套住宅。其中，商铺用于出租，目前已出租约360平方米，其他的商铺正在招租中。未售住宅中部分是为客户预留的户型，部分由置业公司临时使用，但这些住宅目前仍计划全部用于日后销售。
☆    评估师对江中花园项目选用市价法进行评估。由于江中花园所处地段极其临近市中心区，且该项目邻青山湖而建，借景自然，项目周边地段目前已成为南昌市房地产热点地区，随着开发规模的扩大，该地段可用于新开发的土地越来越少，该地区商品房均价集中在3,400-5,000元/平方米。
    南昌市青山湖板块可比商品房预售价格比较表
    物业名称 地址 类型 售价
    金域名都 青山湖区洪都北大道299号 普通住宅 5100元/㎡(均)
    天水怡景 青山湖区湖滨东路99号 普通住宅 4500元/㎡(均)
    碧海云天 青山湖区湖滨东路69号 普通住宅 4288元/㎡(均)
    白金瀚别墅 青山湖区青山湖燕鸣岛正对面 普通住宅 5700元/㎡(均)
    中大青山湖 青山湖区青山湖西岸(青山湖游乐场对面) 普通住宅 3900元/㎡(均)
    香溢花城 青山湖区湖滨东路1269号燕鸣岛公园北侧 普通住宅 3400元/㎡(均)
    (数据来源：江西房地产网)
    江中花园开盘均价2,500元/平方米。目前的二手房成交价格已经达到3,900－4,300元/平方米。正是基于周边房地产市场的日趋升温，江中花园未售房产才相应获得了较高的增值。
    2、已完工并在销售项目--海南项目
    (1)海南金色假日项目
    金色假日(原为京环大厦)系海口历史遗留的烂尾楼项目(已完成三层的商业裙楼)。江中置业于2003年1月通过参与拍卖方式以860万元收购该项目。该项目由江中置业海南分公司开发经营，其中：一至三层为商业裙房，四层为架空花园，五至十九层为小户型住宅(共180户)，总建筑面积为21,577平方米，可销售面积为17,182.18平方米。其中，住宅部分为13,006.2平方米，商铺部分为4,175.98平方米。该项目于2003年10月动工建设，2005年3月竣工。
    金色假日项目已经取得预售许可证，并从2004年4月开始销售。项目已累计实现销售收入2,366万元，现已进入清盘阶段，住宅和商铺已全部与业主签定合同，计划2006年销售住宅0.25万平方米，销售全部商铺，并在2006年12月清盘，实现销售收入1,836万元。
    预计金色假日项目的住宅销售收入3,007万元；商铺的销售收入1,336万元，全部销售收入4,343万元。该项目的全部销售成本3,727万元(单位成本2,169元/㎡)，土地增值税86万元，销售费用332万元，管理费用132万元，延迟交房违约金40万元，利润总额为26万元，净利润及净现金流量22万元。(单位：万元)
    取得成本 总成本 已售金额 2006年6月30日
     待售账面值 评估值 增值率
    860 3,727 2,366 1,205.22 1677.11 39.15%
    纳入本次评估的属于金色假日项目的存货包括27套住宅，面积1,872平方米；1－3层商铺4,176平方米。
    (2)海南伊甸家园项目
    伊甸家园项目是在海南省海口市原海甸百金城小区的基础上改建而成的现代化住宅小区。该项目重新规划建造9栋楼，总建筑面积为55,753.6平方米，可销售面积为47,698.09平方米，其中住宅部分为44,671.89平方米，商铺部分为3,026.2平方米。其中，一期工程即1#、2#、3#和8#楼，于2004年2月开始动工，于2005年3月竣工，二期工程即4#、5#、6#、7#和9#楼，2006年6月完工。
    伊甸家园项目已经取得预售许可证，并从2004年10月开始。目前已有43%的商铺与业主签定合同、67%的住宅与业主签定合同，截至2005年12月31日前已累计实现销售收入4,892.86万元。
    伊甸家园项目计划在2006年销售住宅2.64万平方米、实现销售收入7,821万元；销售商铺0.27万平方米、实现销售收入1,922万元。剩余房产计划在2007年清盘完毕，其中销售住宅约2,000平方米，实现销售收入580万元；销售商铺300平方米，实现销售收入210万元。
    全部销售完成后，伊甸家园的全部住宅销售收入13,921.54万元，全部商铺销售收入2,164.38万元，合计销售收入16,085.92万元，销售成本13,099.88万元(单位成本2,746元/㎡)，营业税金92万元，土地增值税322万元，销售费用805万元，延迟交房违约金40万元，管理费用350万元，利润总额为1,377.04万元，净利润及净现金流量1,170万元。(单位：万元)
    取得成本 总成本 已售金额 2006年6月30日
     待售账面值 评估值 增值率
    3,036 13,099.88 4,892.86 9,081.15 10,628.25 17.04%
    纳入本次评估范围的属于伊甸家园项目的存货包括270套住宅，建筑面积30,164平方米，部分商铺2,653平方米。
    (3)海南金色假日和伊甸家园的实际销售情况
    a.海南项目基本情况
    项目 金色假日 伊甸家园 合计
     住宅 商铺 住宅 商铺
    计划清盘时间 2006年 2006年 2007年 2007年 -
    总可售面积(㎡) 13,002.16  4,175.98  44,446.00  2,941.64  64,565.78
    已签约建筑面积(㎡) 12,876.41  0 31,958.94  1,011.86  45,847.21
    占总面积比例(%) 99.03  0 71.9100  34.40  71.01
    已签约均价(元/㎡) 2,334.11  0 3,194.58  9,366.71  -
    已签约销售额(万元) 3,005.49  0 10,209.54  947.78  14,162.81
    已确认收入的销售面积(㎡) 11,251.14  0 13,080.47  156.73  24,488.33
    占总可售面积比例(%) 86.53  0         29.43     5.33  37.93
    已确认销售收入(万元) 2,626.14  0 4,178.66  146.80  6,951.60
    已实现利润(万元) 167.17  0 531.85  103.11  802.12
    说明：表中已签约建筑面积、已签约销售额、已确认收入的销售面积、已确认销售收入以及已实现利润均为截至2006年9月30日数据。
    b.海南项目实际销售情况与盈利预测比较(截至2006年9月30日)
    项目 金色假日 伊甸家园 合计
    累计已签约销售收入(万元) 3,005.49 11,157.32 14,162.81
    累计已确认销售收入(万元) 2,626.14 4,325.46 6,951.60
    *累计已签约但未确认销售收入(万元) 379.35 6,831.86 7,211.21
    2006年当年已确认销售收入(万元) 739.20 2,062.73 2,801.93
    *2006年可实现收入(万元) 1,118.55 8,894.59 10,013.14
    盈利预测2006年计划销售收入(万元) 1,836.40  9,743.30  11,579.70
    2006年可实现收入占2006年预测销售收入比例 60.91% 91.29% 86.47%
    说明：
    1、已签约但未确认收入的原因：
    (1)金色假日住宅：截至2006年9月30日，金色假日的住宅已签约但未确认收入的原因系购房人尚未办理完按揭手续。根据工作进度，预计2006年末可以办理完毕上述所有按揭手续；
    (2)伊甸家园住宅：截至2006年9月30日，伊甸家园项目已签约但未确认收入原因是，未确认收入的销售均属于二期项目销售，二期项目竣工手续尚在办理之中。目前公司已着手伊甸家园二期的竣工验收工作，预计本年底可以完成。
    2、2006年可实现收入为2006年已确认收入与已签约但未确认收入之和。
    3、金色假日项目2006年可实现收入占2006年预测销售收入比例为60.91%的主要原因是：截至2006年9月30日，按销售计划，金色假日项目的商铺尚未开始销售。根据盈利预测，金色假日的商铺从2006年10月起开始销售，并在2006年底全部售完。
    c.销售进度
    2006年1-9月，金色假日和伊甸家园已确认销售收入和已签约但未确认的销售收入之和，已达到2006年两个项目预测销售收入的86.47%。因此，两个项目的实际销售情况符合盈利预测的销售进度。
    d.销售价格
    根据签约情况，海南两个项目的签约交易均价都高于盈利预测的均价。
    项目 金色假日 伊甸家园
     住宅 商铺 住宅 商铺
    盈利预测销售均价(元/㎡) 2,305.60 3,017.26 2,962.61 7,118.52
    已签约的均价(元/㎡) 2,334.11 0 3,194.58 9,366.71
    e.上述两个项目的盈利预测实现情况
    从实际销售进度和签约销售价格两方面分析，2006年上述两个项目的销售情况可达到盈利预测水平。
    f.预售许可证
    江中置业海南分公司取得了座落于海口市海甸岛五西路70号(伊甸家园1、2、3、4A、4B、5、6、7、8、9号楼)、建筑面积15,033.73平方米、17,142.42平方米和19,083.17平方米的房产预售许可证[(2005)海房预字(0032)号、(0046)号和(608)号]。
    3、在建项目-新洪洲项目(紫金城项目)
    (1)项目概况
    新洪洲项目(紫金城项目) 位于南昌市赣江大桥东侧沿江北大道，占地575亩，东到洪都北大道，西至赣江沿江北路，南临青山路，北接赣江大桥，距市中心约3公里，交通便利，通达性良好。项目所占地块为江西造纸厂原厂址，隶属于东湖区董家窑，是南昌市未来规划的区域商业性中心。
    紫金城项目是位于南昌中心区的大型复合型商业与生活综合社区。商业社区涵盖大卖场、大型百货、时尚购物区、意大利街、法国街、西班牙街等；休闲娱乐"新天地"包括真冰场、贯穿社区的观光列车、高水准电影城、大型儿童乐园、大型SPA及水上乐园、五星级景观酒店等。
    (2)项目"五证"取得
    ①土地使用权证
    2004年10月29日,江中置业获得土地使用权证，洪土国用(登东2004)第460号。用地期限：办公2044年10月23日；住宅2074年10月23日。拟开发项目为新洪洲项目(紫金城项目)。具体情况详见本节之(八)"公司土地状况"。
    ②建设用地规划许可证
    江中置业已取得了位于富大有堤(原江西造纸厂生产区)575亩土地的建设用地规划许可证，许可证号：编市规地(2005)第030号。
    ③项目建设工程规划许可证
    建设项目名称 编号 建设位置 建设规模
    新洪洲商业区 市规建(2006)第274号 滨江路 343054.9M2 (商业区5层以下，写字楼6至26层，酒店式公寓6至27层另有地下1层局部2层，占地58556.46M2,其中写字楼21973.0M2,酒店式公寓25961.0M2,地下商业38692.8,M2,地下车库61277.2M2)
    新洪洲项目1号 市规建[2005]第614号 董家窑路 14701.59 M2 (18层，占地1018.47 M2)
    新洪洲项目2号 市规建[2005]第615号 董家窑路 14701.59 M2 (18层，占地1018.47 M2)
    新洪洲项目3号 市规建[2005]第616号 董家窑路 14701.59 M2 (18层，占地1018.47 M2)
    新洪洲项目4号 市规建[2005]第617号 董家窑路 14628.76 M2 (18层，占地934.55 M2)
    新洪洲项目5号 市规建[2005]第618号 董家窑路 14628.76 M2 (18层，占地934.55 M2)
    新洪洲项目6号 市规建[2005]第619号 董家窑路 13173.30 M2 (18层，占地821.46 M2)
    新洪洲项目7号 市规建[2005]第620号 董家窑路 34053.93 M2 (15层，占地1882.23 M2)
    新洪洲项目健身中心 市规建[2005]第621号 董家窑路 2873M2 (2层内部夹3层，其中底层架空，占地1254 M2,其中架空934.55 M2)
    新洪洲项目半地下车库 市规建[2005]第622号 董家窑路 1335.2M2 (半地下一层，占地1335.2M2,其中计容积率606.9)
    新洪洲项目1-6号地下室 市规建[2005]第623号 董家窑路 19949M2 (地下一层)
    ④建筑工程施工许可证
    a.江中置业已经取得了位于江西省南昌市滨江路的新洪洲项目商业区《建筑工程施工许可证》(证书编号：360000200512192701)，建筑面积343,054.9平方米。设计单位：广东建筑艺术设计院有限公司；施工单位：河北建工集团有限责任公司；监理单位：江西恒实建设监理咨询有限公司。
    b.江中置业取得了新洪洲1＃－6＃楼、1＃－6＃地下室、办公楼、健身中心和半地下车库工程的《建筑工程施工许可证》(洪建委施字002号)，建设规模144,746.72平方米。设计单位：深圳市华森建筑与设计工程咨询有限公司，施工单位：河北建工集团有限责任公司；监理单位：湖北中南工程建设监理公司。
    ⑤商品房预售许可证
    江中置业紫金城的商业项目(总建筑面积34万平方米)已于2006年11月取得江西省南昌市房产管理局颁发的预售许可证。预售总面积如下：
    紫金城商业项目预售证号码 预售建筑面积(平方米) 房屋用途性质
    (2006)洪房预售证第13619号 27,025.66 商业用房
    (2006)洪房预售证第13618号 6,158.33 商业用房
    (2006)洪房预售证第13617号 6,578.26 商业用房
    (2006)洪房预售证第13616号 8,096.19 商业用房
    (2006)洪房预售证第13619号 5,068.31 商业用房
    (2006)洪房预售证第13535号 6,502.30 商业用房
    合计 59,429.05 －
    (3)项目建设合作方情况
    项目经营模式：自主开发。
    主体工程的建设方式：采取发包方式。
    总承包方：新洪洲项目按照不同街区的设计要求，通过公开招标方式分别确定各街区总承包商。
    施工单位：新洪洲项目将按照不同街区的设计要求，通过公开招标方式分别确定各街区施工单位。
    设计单位：新洪洲项目的商业部分由美国GLC公司以其在中国注册的佳力利咨询(上海)有限公司名义设计,该公司设计了国内知名的上海正大广场和广州正佳广场；住宅部分由德国BOEHM建筑设计公司设计，该公司曾获普利兹奖，相当于国际建筑设计行业的诺贝尔奖。
    监理单位：新洪洲项目正在实施的工程中，监理单位为湖北中南工程建设监理公司。
    (4)项目基础数据
    土地面积(单位：平方米) 398,886.67
    容积率 2.70
    建筑面积(单位：平方米) 1,344,908.87
    其中:
    商业区(单位：平方米)
    占地面积 123,700.00
    容积率 2.70
    建筑总面积 458,104.87
    地下建筑面积 106,970.00
    地下车位面积 61,277.20
    酒店占地面积 5,270.00
    商业一期租售面积 231,143.67
    商业项目(单位：平方米) 数量
    总建筑面积(单位：平方米) 343054.87
    建筑基底总面积(单位：平方米) 58556.46
    地上建筑面积(单位：平方米) 242353.14
    其中： 商业建筑面积 192450.87
     办公楼及酒店式公寓建筑面积 49902.27
    地下建筑面积(单位：平方米) 99970
    其中： 地下车库建筑面积 61277.2
     地下商业面积 38692.8
    主要建筑层数   5层，塔楼25,26层
    主要建筑层高(单位：米) 5.0～6.0,塔楼3.3～3.6/层
    建筑总高度(单位：米) 29.5,塔楼分别为99.6和99.0
    停车泊位数(个) 1076
    其中： 地上停车位 230
     地下停车位 846
    学校、幼儿园、健身美体中心 58050.00
    住宅区(单位：平方米)
    占地面积 275,186.67
    容积率 2.70
    建筑总面积 886,804.00
    地下室建筑面积 183,872.00
    可售面积 702,932.00
    可售车位(个) 3,500
    建筑物栋数 37.00
    其中：高层栋数 37.00
    (5)项目规划设计
    项目规划设计的具体物业品种：①商业(地下商业步行街、主力店、商铺)；②餐饮、娱乐；③住宅；④学校；⑤写字楼；⑥全景观酒店；
    (6)开发时序：
    ①大商业中心最先启动，创意园保留区为第二时序，住宅最后入市。
    ②强攻中心商业区，先开发商业区，以便将来拉动住宅区销售。
    ③地下商业步行街样板街区展示，土建与室内装修、设备安装同步进行。
    ④学校在住宅销售前确定合作，住宅区靠近学校的先开发。
    (7)项目销售模式及计划进度
    公司将选择业绩优良并在行业具有相当知名度的专业营销策划公司，联合开展紫金城项目商业及住宅的营销工作，并就有关销售安排达成了协议。
    一期商业出租进度：
    商业出租率：2007年20%，2008年以后90%
    商业出租定价原则：商业房产折旧(按30年分摊)+管理费用
    商业出租经营原则：2006－2009年自留商铺暂免收租金,2010年起开始收取租金。租金价格预计不低于4元/平方米/天。公司不排除根据届时市场情况进行适当调整的可能。
    一期商业销售进度：
    商业销售率：2006年10%,2007年24%,2008年66%。
    商业销售定价原则：预计10000－15000元/㎡。公司不排除根据届时市场情况进行适当调整的可能。
    商业酒店式公寓销售进度：
    商业销售率：2007年15%,2008年85%
    商业销售定价原则：预计7000元/㎡。公司不排除根据届时市场情况进行适当调整的可能。
    住宅销售进度：
    住宅销售率：2007年7%、2008年18%、2009年20%、2010年20%、2011年20%、2012年15%
    住宅销售定价原则：预计2007年的售价约4500元/㎡(毛坯房)，将可能根据届时市场情况按一定比例做适当调整。
    地下车位销售率：总车位个数的40%,销售进度同住宅销售。
    地下车位销售均价：2007年75000元/个，2008年起销售均价按5%逐年递增。
    根据《盈利预测报告》，预计紫金城2007年出售商业楼盘3.05万平方米，出租2.08万平方米，另有4.9万平方米住宅和0.7万平方米公寓出售。
    (8)招商情况
    项目设计完成后，江中置业就各业态招商与销售代理公司北京伟业公司共同对各知名商家进行了摸底及初步招商谈判。江中置业侧重国际知名主力商家及本地餐饮娱乐商家的招商，北京伟业侧重次主力商家及国际品牌专卖店的引进。由于项目主体工程还未完成，按照国内招商惯例，公司与商家的招商谈判还主要在意向谈判阶段。主要谈判和引进对象包括：沃尔玛、太平洋百货、中国电影集团、电器连锁商店、知名餐饮连锁、品牌专卖店。
    (9)紫金城项目的施工进度情况
    a.商业楼盘：
    目前一期商业已建成逾5万平方米的样板街。样板街商铺主体不仅全部建成封顶，其全部的外立面装修和周边道路建设也均已完工，已完全具备开盘销售的条件。一期商业的其他区域商铺主体和公寓楼预计将在2007年中期封顶并具备开盘销售的条件。
    b.住宅一期：
    "四证"均已取得。总建筑面积14万平方米。计划2006年四季度动工、2007年第三季度开盘。
    (10)紫金城项目的预售情况
    紫金城商业楼盘自2006年9月中旬开始接受预订，截至目前已接受约3,000个预订申请，以每个预订申请认购50平方米计算，已有15万平方米商业楼盘获得认购意向。紫金城商业计划出售的总建筑面积仅17万平方米。
    紫金城商业楼盘一期已于2006年11月取得59,429.05平方米预售许可证，并于2006年11月18日开盘销售。截至2006年11月24日，已交定金金额54,722,030.00元、预售面积34,766.69平方米、预售总价513,800,300.00元、户数1,417户。预售均价14,779元/平方米，达到盈利预测销售均价的147.8%。
    根据预售合同条款，购买方须在签署预售合同之日起15日内交付首期房款和合同备案手续费，并在12月8日前办理《南昌市商品房买卖合同》等购房法律手续。
    (十)公司的原材料供应
    公司生产用原材料主要是建筑材料及设备，包括木材、水泥、钢材、电梯、电气设备等，原材料及设备采购主要有以下几种方式：
    1、凡属包工、包料范围的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造合同的规定自行采购；
    2、需由公司提供的材料、设备全部采用公开竞标的方式，按技术指标要求和商务标要求，择优采购；
    3、需进口的原材料和设备由公司委托其他公司代理采购。目前，建筑材料和设备供货充足，总体情况良好。
    公司与供水、供电、供气、电信等各公用事业单位有良好地合作关系，在项目报批、建设、交付使用等方面均能密切合作，不存在影响项目的实施和交付使用的情形。
    (十一)公司的主要供应商和主要客户的情况
    1、由于公司开发的项目均通过招标委托施工单位进行建设，非公司自建，通常情况下不发生公司采购建筑材料和工程设备的行为。
    2、公司开发项目的销售均为随机销售或委托房地产中介机构代理销售，不存在固定的客户。
    3、公司无向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%的情况。
    4、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与公司主要供应商或客户不存在任何的股权关系。
    六、紫金城项目的定价情况
    (一)紫金城商业项目的定价
    成熟商圈 商铺价格(元/m2) 非传统商圈名称 商铺价格(元/m2)
    中山路 60,000-80,000 东方赛纳临街商铺 12,000－16,000
    洪城大市场 60,000 红谷滩江信国际 10,000－12,000
    八一大道北段 55,000 红谷滩其它商铺 8,000－12,000
    八一广场周边 35,000 丰源·金润广场 3,200－14,000
    胜利路 40,000 红角洲赣江新天地 10,000－12,000
    财富广场 33,000 南京东路京东·鹿鼎 9,000－20,000
    万达购物广场 30,000
    说明：根据江中置业紫金城项目可行性报告整理。
    1、 成熟商圈商铺价格
    (1) 中山路：中山路的租金水平以靠近百货大楼临街商铺最高，可以达到35-45元/平米/天，临近百货大楼的商铺租金在30-35元/平方米/天。以日租金35元推算，及八年传统回报计算，实际价格应为：35×365×8≈10万元/平方米左右。象山路至胜利路段为中山路的又一繁华路段，商铺价格为6－8万元左右。
    (2) 八一广场周边：基本无商铺出售，八一大道北段的租金水平以万达广场临街商铺最高，可以达到20元/平米/天，临近八一广场的商铺租金在12-20元/平米/天，八一广场以北的临街店铺租金为7-12元/天/平米。以日租金12元推算，及八年传统回报计算，实际价格应为：12×365×8≈3.5万元/平方米左右。
    (3) 胜利路：因为不能通车，所以价格低于中山路，步行街的租金为200-600元/平米(使用面积)/月，以400元计算，估计价格：400×12×8≈4万元/平方米。
    2、 非传统商圈街铺价格
    (1) 顺外路东方赛纳临街商铺：顺外路为1.6万元/平方米，玉带河为1.2万元/平方米。
    (2) 红谷滩江信国际：销售价格分为1.3万元/平方米(地上一层)和1万元/平方米(地上二层)两档。
    (3) 红谷滩其它商铺：0.8－1.2万元/平方米。
    (4) 丰源·金润广场：洪城大市场后，二期物流市场一层已均价1.4万元/平米，二层均价3200元/平方米。
    3、 大型MALL商铺价格
    (1) 红角洲赣江新天地：项目临江商业均价1.2万元/平方米，临赣江南大道一侧商业均价为1万元/平方米。
    (2) 南京东路京东·鹿鼎:临街商铺：1.5－2万元/平方米，内铺：0.9万元/平方米。
    4、南昌市主要商圈的商铺租金价格比较
    地理位置 具体路段 说明 租金水平(平方米/天)
    八一大道 八一大道北段 以万达广场临街商铺最高 20元
     临近八一广场的商铺    12-20元
     八一广场以北的临街店铺    7-12元
    中山路 中山路靠近百货大楼临街商铺最    35-45元
     临近百货大楼的商铺    30-35元
     部分体育用品联营店    扣点20%，另外还有1.3元/平方米/天的管理费
     太平洋购物广场    扣点在25%-27%不等
    胜利路步行街 步行街南段的租金高于北端 200-600元/平方米(使用面积)/月
    孺子路 孺子路东段临近八一广场    4-6元左右
     孺子路的西段及周边如抚河路 娱乐业态较为集中 3-5元左右
     孺子路中段    2-4元左右
    福州路 娱乐休闲业态 3-4元
    北京西路 日用品商店租金较低 2-3元
        靠八一广场的租金较高 150-300元(使用面积)/月
    5、紫金城的商铺定价
    (1)商铺销售定价
    预计10000－15000元/㎡。公司不排除根据届时市场情况进行适当调整的可能。
    从2006年11月18日开盘预售至2006年11月24日，紫金城商铺实际预售面积34,766.69平方米，预售均价14,779元/平方米。
    (2)自留商铺出租定价
    2006－2009年暂不收租金。2010年起开始收取租金，租金价格预计不低于4元/平方米/天。公司不排除根据届时市场情况进行适当调整的可能。
    (二)紫金城住宅项目的定价
    1、参考南昌市部分住宅楼盘的售价情况
    根据江中置业及房地产销售公司提供的调查数据，目前南昌市部分住宅楼盘的售价情况如下：
    住宅楼盘名称 售价(元/平方米) 所处地段
    蓝天碧水 5000(高层) 邻近住宅
    柏林爱乐 3800－4500(高层) 邻近住宅
    聆江花园 3800－4500(高层) 邻近住宅
    红原星城 3000－3800(小高层) 邻近住宅
    恒茂国际华城 6000－7000 城市中心
    时代广场 6500－7000 城市中心
    丰和新城 3800－4200 红谷滩
    凤凰城 3000 红谷滩
    红谷滩其它 3000－4000 红谷滩
    香溢花城 3800－4000 青山湖板块
    中大青山湖花园 3800－4200 青山湖板块
    金域名都 5000 青山湖板块
    万科四季花城 3800－4000 高新区
    庐山花园 4000 高新区
    尚东大道 4000 高新区
    根据紫金城项目的设计规划，周边小区远远达不到紫金城住宅小区的完整配套设施和较高的设计标准。自紫金城项目商业城开工建设以来，紫金城项目周边小区的二手房价格均有较大幅度提高。
    2、其它定价因素
    (1) 定价过程中，考虑到南昌市最近几年的住宅价格每年的增长率约15%～20%。
    (2) 与其他项目相比较，紫金城项目的配套设施更加齐全，项目小区紧邻商业城，小区将修建若干游泳池、体育运动场所，大面积的绿化休闲带，并为平均每户预备了约1.5个地下车位。
    (3) 与其它项目相比较，紫金城住宅项目具备更多优势和亮点，因而其建安成本也相对较高，例如住宅建设过程中采用了隔热墙、中空玻璃、铝合金断桥、隔热防盗门、太阳能供水、集中供暖等措施，使住宅的商业价值更高，增值潜力更大。
    (4) 根据南昌市人民政府2006年1月出台的《关于同意2006年南昌市城区普通商品住房具体标准的批复》(洪府厅字[2005]382号)，2006年南昌市城区普通商品住房具体价格标准为：一类地段3,900元/平方米(无论商品房的实际交易价格高于或低于公布的价格标准，均以公布的所在地段价格标准作为纳税的计算依据)。紫金城住宅项目所在位置为南昌市一类地段。公司预计2007年该住宅的售价约4,500元/㎡，将可能根据届时市场情况按一定比例做适当调整。
    第八节 同业竞争与关联交易
    一、同业竞争问题
    (一)同业竞争的现状分析及判断
    1、本次重大资产置换前，由于本公司与江中集团及其关联企业分别从事不同的行业，因此本公司与江中集团及其关联企业之间不存在同业竞争。
    2、江中置业是江中集团控制的企业中唯一从事房地产开发的企业。本次重大资产置换后，江中置业将成为本公司的控股子公司。本公司与江中集团及其他关联企业之间亦不存在同业竞争。
    (二)避免同业竞争的承诺
    在本次资产置换完成后，为从根本上避免和消除江中集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，江中集团承诺：
    1、江中集团及其所控制的企业将不会直接或间接从事与公司相同和/或类似业务，参与或入股任何可能与公司所从事业务构成竞争的业务。
    2、江中集团及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则江中集团放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
    3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，江中集团将向上市公司进行充分赔偿。
    (三)有关中介机构意见
    1、律师意见
    本次重大资产重组的法律顾问国浩律师事务所律师认为，根据江中集团承诺，且经本所律师核查，江中集团经营范围系对医药及其它行业的投资及控股管理，而江中置业系江中集团目前控制的企业中唯一从事房地产开发的企业。故本次重大资产置换实施后，江中置业成为江西纸业的子公司，将不会导致江西纸业与江中集团及其附属企业之间的同业竞争。
    同时江中集团作出承诺：在本次资产重组实施后，其将不从事，亦促使其所控制的企业不从事任何在商业上对江西纸业或江西纸业子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
    据此，本所律师认为江中集团关于本次资产重组实施后避免同业竞争的承诺是切实可行的。
    2、独立财务顾问意见
    独立财务顾问认为：本次发行股票及资产置换完成后，江中集团控制的其他企业业务与江中置业均有明显差异，不构成同业竞争；同时，江中集团已经做出了明确的承诺，并采取了切实可行的措施，能够避免与公司可能发生的同业竞争。江中集团出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护江西纸业及其中小股东的利益。
    二、关联交易
    (一)置换完成前的关联交易情况
    1、存在控制关系的关联方
    2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化
    3、存在控制关系关联方所持股份及其变化
    4、不存在控制关系的关联方关系的性质
    5、不存在控制关系的其他主要关联方
    企业名称 与本企业关系
    江西江中制药厂 受同一控制人控制
    江中药业股份有限公司 受同一控制人控制
    安徽江中高邦制药有限公司 受同一控制人控制
    恒生食业有限责任公司 受同一控制人控制
    南昌江中物业有限责任公司 受同一控制人控制
    江西本草天工科技有限责任公司 受同一控制人控制
    北京正旦国际有限责任公司 受同一控制人控制
    江西江中置业有限责任公司 受同一控制人控制
    恒生贸易有限责任公司 受同一控制人控制
    北京江中高科技投资有限责任公司 受同一控制人控制
    江西江中小舟医药贸易有限责任公司 受同一控制人控制
    景德镇江中置业有限责任公司 受同一控制人控制
    江西本草天工药业有限责任公司 受同一控制人控制
    江西江中医药贸易有限责任公司 受同一控制人控制
    江西东风药业股份有限公司 受同一控制人控制
    宁夏恒生西夏王酒业有限公司 受同一控制人控制
    江西江中医药包装厂 受同一控制人控制
    江中制药集团新药研究中心 受同一控制人控制
    6、关联方交易及往来
    (1)关联方交易
    ①提供借款担保
    江西纸业集团有限公司为本公司26,000,000.00元借款提供担保(详见附注五之10注3所述)。
    本公司1998年6月为江西纸业集团有限公司267.5万元承兑汇票提供6个月担保。本公司已对此笔承兑汇票担保计提预计负债267.5万元。
    ②租赁
    本公司与江西江中置业有限责任公司签订《土地使用权租赁合同》，租用江西江中置业有限责任公司位于南昌市董家窑112号，其中面积28亩地块的使用权及附着物。租赁期限2006年1月1日--2007年12月31日。全年租金397,280.00元。
    ③处置固定资产
    2006年3月30日本公司与江西江中制药(集团)有限责任公司签订《协议书》：本公司同意将所属热电厂的部分废旧机械设备及辅助附件出售给江中集团。设备原值6,636,242.60元，已计提折旧3,642,250.29元，以2005年12月31日的净值3,202,760.09元作价出让给江中集团，产生处置收益208,767.78元。
    (2)关联方往来
    7、公司与江中集团之间的债务重组
☆    2006年7月6日，公司与江中集团签署了《债务重组协议书》，公司同意江中集团承担江纸集团对公司所负截至协议签署日合计人民币136,525,163.29元债务。上述债务承接后，江中集团因债务承接对江西纸业所负的人民币136,525,163.29元债务拟与江西纸业对江中集团所负等额债务抵销(简称"债务抵销")。上述债务承接和债务抵销在协议生效后发生法律效力，抵销后剩余的江西纸业对江中集团负有的债务的处置由双方另行协商确定。江中集团作为江纸集团本金金额为267.5万元的债务的债权人，同意免除江西纸业为江纸集团该项债务所负有的担保责任。
    (二)置换完成后的关联交易情况
    1、本次重大资产置换中公司与潜在关联方的关联交易。
    在本次重大资产置换中，江中集团、江中制药厂以及江中集团控制的其他企业，为本公司的潜在关联方。本次重大资产置换所涉及的公司收购江中集团持有的江中置业95%的股权和江中制药厂持有的江中置业5%股权构成关联交易。
    2、置入资产的关联方关系与关联方交易
    (1)存在控制关系的关联方
    单位名称 注册地址 营业务 与江中置业关系 经济性质 法定代表人
    江西江中制药(集团)有限责任公司 江西省南昌市福州路347号 中成药、保健品、房地产等 江中置业母公司 有限责任公司 钟虹光
    (2)存在控制关系关联方的注册资本及其变化
    (3)存在控制关系关联方所持股份及其变化
    (4)不存在控制关系的关联方关系的性质
    企业名称 与本企业关系
    江西江中制药厂 受同一控制人控制
    江中药业股份有限公司 受同一控制人控制
    安徽江中高邦制药有限公司 受同一控制人控制
    恒生食业有限责任公司 受同一控制人控制
    南昌江中物业有限责任公司 受同一控制人控制
    江西本草天工科技有限责任公司 受同一控制人控制
    北京正旦国际有限责任公司 受同一控制人控制
    江西江中置业有限责任公司 受同一控制人控制
    恒生贸易有限责任公司 受同一控制人控制
    北京江中高科技投资有限责任公司 受同一控制人控制
    江西江中小舟医药贸易有限责任公司 受同一控制人控制
    景德镇江中置业有限责任公司 受同一控制人控制
    江西本草天工药业有限责任公司 受同一控制人控制
    江西江中医药贸易有限责任公司 受同一控制人控制
    江西东风药业股份有限公司 受同一控制人控制
    宁夏恒生西夏王酒业有限公司 受同一控制人控制
    江西江中医药包装厂 受同一控制人控制
    江中制药集团新药研究中心 受同一控制人控制
    (5)关联方交易及往来
    ①支付关联方利息
    注：2006年1--6月江西江中制药(集团)有限责任公司及江西本草天工科技有限责任公司将其向银行融入的资金提供给江中置业用于"紫金城"项目建设，2006年1--6月江中置业向其支付利息支出36,859,344.277元；直接支付给贷款银行利息支出4,043,199.00元；江中置业共计支付利息40,902,543.27元。江中置业将上述利息支出计入"紫金城"项目的开发成本中。
    ②关联方往来
    (6)关联方担保情况
    ①江中置业为江中集团和江西本草天工科技有限责任公司提供担保
    江中置业以东湖区董家窑112号的【土地使用证：洪土国用(登东2004)第460号】土地为江中置业和江西江中制药(集团)有限责任公司的银行借款提供担保。详见本报告书"第七节 业务与技术"之"五、置换后公司的主营业务情况"(七)土地状况"。
    ②江中集团为江中置业提供担保
    2005年9月16日，委托人江中药业股份有限公司工会委员会委托受托人江西国际信托投资股份有限公司贷款给江西江中置业有限责任公司6,444万元，贷款期限为2005年9月16日起至2007年9月7日，贷款年利率7.5%。用于紫金城项目的开发。该贷款由江中集团提供连带责任担保。
    江西江中制药(集团)有限责任公司为江中置业的以下银行短期借款提供了连带责任保证。
    3、置换后可能存在的持续性关联交易
    截至2006年7月31日，江中集团及其关联方为江中置业提供资金47,700万元；江中置业以土地使用权作为抵押，为江中集团及其关联方向银行申请上述贷款提供了担保。上述资金往来和关联担保系在本次资产置换前即已存在，因本次资产置换的实施将成为江西纸业关联交易的一部分。而对于本次资产置换，公司股东大会已审议通过并作出有关决议。江中集团及其关联方已经签署协议，承诺在2006年12月31日前分阶段解决并最终消除因本次发行和资产置换而形成的公司为江中集团及其关联人提供的担保和对应的资金往来。该对外担保和资金往来行为未损害公司和其他股东的利益。
    除已经披露的关联交易事项之外，本公司与江中集团、江中制药厂及其下属企业不存在除本次重大资产置换所涉及的关联交易事项外的其他任何关联交易，不存在本公司为上述各方提供担保的情形；亦不存在资金、资产被上述各方占用的情形。
    (三)公司章程关于关联交易的规定
    为规范公司与关联方的关联交易，《公司章程》就公司与关联方的交易作出了以下规定：
    "第三十九条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    第四十条  控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，禁止占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
    第四十一条  公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托；(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；(六)法律法规规定的其他方式。
    第四十二条  注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。"
    第四十五条审议经董事会审议通过后提交的对外担保事项，包括但不限于下列情形：(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
    第一百零七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    第一百一十九条 (一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%的借款或其他资金往来，以及关联交易事项；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(二)独立董事应当就上述事项独立发表以下几类意见之一：1、同意；2、保留意见及其理由；3、反对意见及其理由；4、无法发表意见及其障碍。(三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。"
    (四)减少和规范关联交易的承诺和措施
    1、公司将对关联交易决策权限和程序做更为系统和具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。
    2、公司置换后发生的关联交易将严格按照《公司章程》和双方签署的关联交易协议等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
    3、江中集团已向本公司出具了承诺："江中集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；江中集团承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求江西纸业向江中集团提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。"
    4、减少关联交易的措施
    本公司与江中集团签署的《资产置换协议书》约定，在本次重大资产置换实施后，江中集团提供的上述借款将该借款期满之前继续有效，江中置业为江中集团银行借款提供的担保将在该借款期限内继续有效。根据江中置业与江中集团和江西本草天工科技有限责任公司共同签署的《协议书》约定，江中集团和江西本草天工科技有限责任公司将按照以下时间安排和步骤逐步减少并最终消除双方的资金往来和担保责任。
    5、为避免或减少将来可能产生的关联交易的措施
    江中集团承诺："与江西纸业之间将尽可能的避免和减少发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，江中集团承诺将遵循市场公开、公平、公正的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照江西纸业公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害江西纸业及其他股东的合法权益。"
    (五)有关中介机构的意见
    1、律师意见
    本次发行股票、重大资产置换的法律顾问国浩律师集团(上海)事务所律师认为，上述资金往来和关联担保系在本次资产重组前即已存在的交易，在本次资产重组后有关方已作出逐步减少并最终消除的协议安排，且上述安排具有可行性。本所律师认为如江中集团、江西本草天工科技有限责任公司和江中置业严格履行处置资金往来和关联担保的协议书，将逐步减少并最终消除上述资金往来和解除上述担保，在本次资产重组后不因上述资金往来和关联担保损害江西纸业及其股东的合法利益。
    同时，就在本次资产重组实施后与江西纸业可能发生的关联交易，江中集团已经承诺：在本次资产重组实施后，作为江西纸业控股股东，江中集团与江西纸业之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，江中集团将遵循市场公正、公平、公开的原则进行，并履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及江西纸业章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续。保证不通过关联交易损害江西纸业及其他股东的合法权益。
    国浩律师集团(上海)事务所律师认为，江中集团所作上述减少关联交易的承诺合法有效，有利于保护本次资产重组后江西纸业及其股东的合法利益。
    2、独立财务顾问意见
    独立财务顾问认为：根据江西纸业现有的公司制度和有关规定，以及江中集团拟采取的措施和出具的承诺，江西纸业未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害上市公司和全体股东的合法权益。本次重大资产置换关联交易亦不会侵害上市公司及全体股东的利益。
    第九节 公司治理结构
    一、本公司的组织机构设置
    本公司实行股东大会、董事会和监事会构成的"三会"制度，设立的组织机构如下：
    (一)股东大会
    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十五条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；(十七)审议经董事会审议通过后提交的对外担保事项，包括但不限于下列情形：(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(3)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(4)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    (二)董事会
    公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下列职权： (1)召集股东大会，并向大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；(8)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(9)决定公司内部管理机构的设置；(10)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(11)制订公司的基本管理制度；(12)制订公司章程的修改方案；(13)管理公司信息披露事项；(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(15) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(16)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
    (三)监事会
    公司设监事会，监事会对股东大会负责，行使下列职权：(1) 选举监事会主席；(2) 检查公司财务；(3) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(4) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(5) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(6) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(7) 向股东大会提出议案；(8) 提议召开董事会临时会议；(9) 监事会成员列席董事会会议；(10) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(11) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。(12) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    (四)董事会秘书
    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：(1)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作；(2)负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；(3)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；(4)使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任，应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定；(5)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及上交所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和上交所；(6)为上市公司重大决策提供咨询和建议；(7)办理上市公司与上交所及投资人之间有关事宜；(8)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
    (五)总经理
    总经理对董事会负责，行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟订公司的基本管理制度；(5)制订公司的具体规章；(6)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(9)公司章程或董事会授予的其他职权。
    (六)公司日常管理部门
    1、总经办：负责公司日常文秘、协调、行政和接待事务等工作。
    2、财务部：完善财务制度，组织财务核算、预算与结算，筹集与调配资金等。
    3、人力资源部：负责公司及下属子公司的人员招聘、培训、绩效考核。
    4、证券事务部：负责公司信息披露、联系监管机构、协调投资融资活动。
    5、法务部：负责公司日常法律事务和对外签署文件的风险审核。
    6、资产管理部：负责公司现有房地产项目管理和运作。
    本次资产置换后的公司组织结构图
    二、本次交易后本公司的管理层人事安排
    (一)人事安排的原则
    本次重大资产置换完成后，公司现有的董事会和监事会组成人员不变。其他高级管理人员拟由董事会选聘。江中置业的员工整体进入上市公司。此外，根据公司经营实际情况的需要，将引进和聘任一批具有多年从事房地产开发及相关业务经历的人员。
    (二)拟改选的董事、监事情况介绍
    本次重大资产置换后，本公司现有董事会、监事会人员组成情况不变。有关现有的来自江中集团的董事、监事会成员的具体情况介绍，请参见本报告书"第三节本次重大资产置换的基本情况"。
    (三)高级管理人员的选聘
    本次重大资产置换后，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等将由董事会聘任。
    三、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
    本次资产置换完成后，公司拟采取的完善公司法人治理结构、进一步规范运作的措施包括：
    1、根据《公司章程》规定，董事会由九名董事组成，其中三名独立董事。截至目前，公司的董事会成员为七名，其中两名独立董事。鉴于江中集团本次增持江纸集团和好又多分别持有的本公司股份的相关手续正在办理中，根据2006年9月1日实施的《上市公司收购管理办法》第五十二条的规定，公司董事会承诺将采取以下措施完善公司治理结构：(1)公司董事会已将候选独立董事的任职资格提交上海证券交易所审核备案，并在中国证监会核准公司本次发行股票、重大资产置换申请文件后的一个月内，提议召开临时股东大会选举增补一名独立董事；(2)在江中集团完成增持股份后一个月内,将董事会换届选举的有关议案提交股东大会审议表决，确保公司治理结构符合有关规定。
    江中集团承诺近期将采取以下措施确保公司治理结构符合《公司章程》规定：(1)在上市公司董事会根据上述承诺向上市公司股东大会提出符合《公司章程》规定的独立董事候选人选举议案时，将认真行使股东权利、履行控股股东的义务；(2)在江中集团完成增持股份后一个月内,积极推动并促成公司完成董事会和监事会换届选举。
    2、严格根据国家有关法律法规和中国证监会及交易所的规定和要求，完善《公司章程》、修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》《重大投资决策的程序和规则》等内部决策和管理制度。
    3、本着"真实、准确、及时、完整"之原则，一如既往地做好公司相关信息的披露工作。
    四、江中集团的承诺
    根据江中集团出具的承诺函，本次重大资产置换完成后，将保证与本公司做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立。具体承诺如下：
    (一)保证本公司的人员独立
    1、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、并在本公司领取薪酬，不在江中集团、江中集团之全资附属企业或控股子公司双重任职。在本次资产置换之股权转让完成之后的三个月内彻底解决由于此次股权转让造成的可能存在的双重任职问题，即江中集团的高级管理人员不在本公司及控制的子公司(包括但不限于)担任除董事、监事之外的职务。
    2、保证本公司的人事关系、劳动关系独立于江中集团、江中集团之全资附属企业或控股子公司。
    3、保证作为本公司股东的江中集团推荐出任江西纸业董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，江中集团不干预本公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
    (二)保证本公司的财务独立
    1、保证本公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
    2、保证本公司及控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预本公司的资金使用。
    3、保证本公司及控制的子公司独立在银行开户，不与江中集团、江中集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户。
    4、保证本公司及控制的子公司依法独立纳税。
    (三)保证本公司的机构独立
    1、保证本公司及控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与江中集团的机构完全分开；本公司及控制的子公司(包括但不限于)与江中集团、江中集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
    2、保证本公司及控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，江中集团不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
    (四)保证本公司的资产独立、完整
    1、保证本公司及控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项，并保证在股东大会通过本次资产置换后尽快办理置入资产的过户手续，确保本公司及控制的子公司(包括但不限于)资产的独立完整。
    2、保证不违规占用本公司的资金、资产及其他资源。
    (五)保证本公司的业务独立
    1、保证本公司在本次资产置换后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖江中集团。
    2、保证江中集团及控制的其他关联人避免与本公司及控制的子公司发生同业竞争。
    3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少本公司及控制的子公司(包括但不限于)与江中集团及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则定价。同时,对重大关联交易按照江西纸业的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
    4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预本公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
    五、独立财务顾问对本次置换后公司治理结构的意见
    1、本公司对本次交易完成后的公司组织架构已形成了明确的安排和规划，董事会成员、监事会成员符合《公司法》有关任职要求的规定，建立的各机构均有明确的职责和分工，能够保证本公司经营业务的正常进行；
    2、本公司拟采取的完善公司治理结构措施符合有关法律、法规的要求；
    3、江中集团出具的相关承诺将有利于本公司具有独立面向市场的经营能力，同时有利于公司的规范运作。
    第十节 财务会计信息
    一、本次重大资产置换前本公司的会计报表
    江西纸业最近三年和截至2006年6月30日的财务报告已经过中磊会计师事务所审计，该所出具了中磊审字[2006]第2074号、中磊审字(2006)2035号、中磊审字(2005)2003号和中磊审字(2004)2010号《审计报告》。中磊会计师事务所对公司2003年、2005年和2006年1－6月财务报告出具了带强调事项段的标准无保留意见审计报告。有关财务数据摘录如下：
    江西纸业资产负债简表(合并)
     (单位:万元)
    项    目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
    流动资产合计 8,252.05       8,808.24  12,197.73  48,843.11
    长期投资净额 1,180.00       1,180.00  1,531.35  1,503.00
    固定资产合计 5,084.71       5,814.67  6,623.81  22,499.57
    资产总计 14,516.76      15,802.91  20,352.91  72,845.69
    流动负债合计 26,185.57      25,862.17  31,719.16  115,259.45
    长期负债合计 267.76         267.76  267.76  267.76
    负债合计 26,453.33      26,129.93  31,986.92  115,527.21
    实收资本(股本) 16,107.00      16,107.00  16,107.00  16,107.00
    资本公积 3,309.72       3,302.28  2,516.24  38,756.81
    盈余公积 1,409.09       1,409.09  1,409.09  2,818.18
    未分配利润 -32,762.37     -31,145.39  -31,666.35  -100,363.52
    所有者权益合计 -11,936.56     -10,327.02  -11,634.01  -42,681.52
    负债及权益总计 14,516.76      15,802.91  20,352.91  72,845.69
    江西纸业利润简表(合并)
    (单位：万元)
    项     目 2006年1-6月   2005年度  2004年度  2003年度
    一、主营业务收入   433.47       7,215.72     9,528.53     11,938.67
    二、主营业务利润 13.26        -353.66    -3,345.23       -569.33
    三、营业利润 -78.24         794.69    16,859.06    -37,535.33
    四、利润总额 -1,616.98     520.95    10,500.34    -45,801.98
    五、净利润 -1,616.98     520.95   10,500.34    -45,801.98
    说明：2004年度，公司的营业利润、利润总额和净利润比2003年度大幅度增长的主要原因是，由于2004年度公司进行债务重组及债权人放弃部分债权，公司转回324,955,423.94元减值准备所致。
    二、本次资产置换拟购入权益性资产的申报会计报表
    江中置业2006年6月30日、2005年12月31日、2004年12月31日、2003年12月31日的资产负债表及2006年6月30日、2005年12月31日、2004年12月31日、2003年12月31日的合并资产负债表，2006年1-6月、2005年度、2004年度、2003年度利润表及利润分配表和2006年1-6月、2005年度、2004年度、2003年度合并利润表及利润分配表，2006年1-6月、2005年度、2004年度、2003年度现金流量表及合并现金流量表等已经中磊会计师事务所(中磊审字(2006)2072号)《审计报告》审计。
    1、合并会计报表简表
    江中置业最近三年又一期资产负债简表(一)(单位：元)
    资产 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
    货币资金 24,726,997.95 18,957,912.11 3,473,945.03 11,667,337.08
    应收帐款 818,218.02 2,128,651.59 - -
    其他应收款 5,602,853.00 39,908,759.63 5,392,740.90 33,132,779.15
    预付帐款 11,001,004.62 23,056,181.99 9,045,617.98 78,253,967.22
    存货 2,121,176,211.67 1,643,550,617.87 1,527,779,151.40 99,041,259.97
    待摊费用 - - - 5,246.99
    流动资产合计 2,163,325,285.26 1,727,602,123.19 1,545,691,455.31 222,100,590.41
    长期股权投资 10,514,729.75 10,869,594.22 13,025,270.06 11,158,887.33
    长期投资合计 10,514,729.75 10,869,594.22 13,025,270.06 11,158,887.33
    固定资产原价 10,458,811.32 10,381,571.32 9,045,637.00 10,622,071.55
    减：累计折旧 1,024,593.60 759,633.18 288,259.42 151,772.15
    固定资产净值 9,434,217.72 9,621,938.14 8,757,377.58 10,470,299.40
    固定资产合计 9,434,217.72 9,621,938.14 8,757,377.58 10,470,299.40
    无形资产 19,980.00 - - -
    资产总计 2,183,294,212.73 1,748,093,655.55 1,567,474,102.95 243,729,777.14
    江中置业最近三年又一期资产负债简表(二) (单位：元)
    负债及股东权益 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
    短期借款 104,800,000.00 54,800,000.00 - 60,000,000.00
    应付帐款 307,230,676.96 1,783,887.89 7,331,908.30 564,474.55
    预收帐款 33,452,369.32 24,029,417.61 20,176,817.53 11,331,970.20
    应付工资 25,677.48 21,085.12 - -
    应付福利费 1,944,300.46 1,629,986.21 1,337,006.61 689,512.17
    应交税金 -1,584,318.61 598,691.55 -2,900,087.64 5,863,064.74
    其他应交款 573.80 2,923.32 47,579.32 129.30
    其他应付款 1,004,135,619.38 1,499,088,266.19 1,425,537,300.06 87,901,246.49
    流动负债合计 1,450,004,898.79 1,581,954,257.89 1,451,530,524.18 166,350,397.45
    长期负债:
    长期借款 134,440,000.00 64,440,000.00 14,500,000.00 -
    长期应付款 - -   - 52,838,546.55
    长期负债合计 134,440,000.00 64,440,000.00 14,500,000.00 52,838,546.55
    负债合计 1,584,444,898.79 1,646,394,257.89 1,466,030,524.18 219,188,944.00
    少数股东权益 99,130.18 96,244.70 - -
    股本 600,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 30,000,000.00
    股本净额 600,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 30,000,000.00
    盈余公积 288,715.76 288,715.76 288,715.76 -
    其中：法定公益金 144,357.88 144,357.88 144,357.88 -
    未分配利润 -1,538,532.00 1,314,437.20 1,154,863.01 -5,459,166.86
    股东权益合计 598,750,183.76 101,699,397.66 101,443,578.77 24,540,833.14
    负债及股东权益总计 2,183,294,212.73 1,748,093,655.55 1,567,474,102.95 243,729,777.14
    江中置业最近三年又一期利润简表(单位：元)
    项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
☆    一、主营业务收入 28,019,344.29 70,105,210.64 109,758,944.00 172,046,503.00
    减：主营业务成本 23,817,779.20 48,980,650.88 70,731,761.06 129,077,902.60
    主营业务税金及附加 813,994.99 2,989,475.25 6,625,253.11 9,290,511.16
    二、主营业务利润(亏损以"-"号表示) 3,387,570.10 18,135,084.51 32,401,929.83 33,678,089.24
    加：其他业务利润(亏损以"-"号表示) 5,419.44 -45,807.03 23,824.84 45,521.90
    营业费用 3,092,925.02 3,952,901.44 4,959,457.33 3,006,552.83
    管理费用 2,526,104.51 8,429,931.37 10,304,552.88 11,798,543.73
    财务费用 -176,574.68 207,158.36 96,516.52 332,080.41
    三、营业利润(亏损以"-"号表示) -2,049,465.31 5,499,286.31 17,065,227.94 18,586,434.17
    加：投资收益 -354,864.47 -255,675.84 -33,617.27 52,100.44
    营业外收入 1,381.06 423,235.33 724.36 5,343.12
    减：营业外支出 447,135.00 276,816.27 879,417.92 3,926,293.73
    四、利润总额(亏损以"-"号表示) -2,850,083.72 5,390,029.53 16,152,917.11 14,717,584.00
    减：所得税 - 5,234,210.64 9,250,171.48 5,385,605.62
    少数股东收益 2,885.48 -3,755.30
    五、净利润(亏损以"-"号表示) -2,852,969.20 159,574.19 6,902,745.63 9,331,978.38
    加：年初未分配利润 1,314,437.20 1,154,863.01 -5,459,166.86 -14,791,145.24
    六、可供分配的利润 -1,538,532.00 1,314,437.20 1,443,578.77 -5,459,166.86
    减：提取法定盈余公积 - - 144,357.88 -
    提取法定公益金 - - 144,357.88 -
    七、可供股东分配的利润 -1,538,532.00 1,314,437.20 1,154,863.01 -5,459,166.86
    八、未分配利润 -1,538,532.00 1,314,437.20 1,154,863.01 -5,459,166.86
    江中置业最近三年又一期现金流量简表(单位：元)
    项目 2006年1－6月 2005年度 2004年度 2003年度
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金 41,112,579.95 71,775,937.55 118,556,419.69 123,322,318.12
    收到的其他与经营活动有关的现金 578,805,558.30 543,312,130.17 2,178,272,676.94 89,552,797.53
    现金流入小计 619,918,138.25 615,088,067.72 2,296,829,096.63 212,875,115.65
    购买商品、接受劳务支付的现金 121,566,986.67 115,075,667.44 1,482,037,849.60 89,585,881.93
    支付给职工以及为职工支付的现金 5,548,369.94 7,638,309.24 6,547,323.36 7,353,273.40
    支付的各项税费 2,847,468.77 8,519,757.91 25,818,469.99 8,083,119.50
    支付的其他与经营活动有关的现金 600,041,173.81 571,623,231.63 770,931,032.03 88,236,438.73
    现金流出小计 730,003,999.19 702,856,966.22 2,285,334,674.98 193,258,713.56
    经营活动产生的现金流量净额 -110,085,860.94 -87,768,898.50 11,494,421.65 19,616,402.09
    二、投资活动产生的现金流量
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额    18,905.00
    现金 流入小计 - 18,905.00 - -
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 101,854.22 1,067,279.98 417,955.00 368,310.00
    现金流出小计 101,854.22 1,067,279.98 417,955.00 368,310.00
    投资活动产生的现金流量净额 -101,854.22 -1,048,374.98 -417,955.00 -368,310.00
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收投资所收到的现金    - 30,044,436.30 -
    借款所收到的现金 120,000,000.00 119,240,000.00 15,000,000.00 30,000,000.00
    现金流入小计 120,000,000.00 119,240,000.00 45,044,436.30 30,000,000.00
    偿还债务所支付的现金    14,500,000.00 60,500,000.00 55,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,043,199.00 2,438,759.44 1,814,295.00 3,201,000.00
    现金流出小计 4,043,199.00 16,938,759.44 62,314,295.00 58,201,000.00
    筹资活动产生的现金流量小计 115,956,801.00 102,301,240.56 -17,269,858.70 -28,201,000.00
    五、现金及现金等价物净增加额 5,769,085.84 13,483,967.08 -6,193,392.05 -8,952,907.91
    三、根据本次资产置换草案编制的公司备考财务会计信息
    公司2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份备考利润表和截至2006年6月30日备考资产负债表及其编制的说明已经中磊会计师事务所审计。中磊会计师事务所出具了中磊审字(2006)2078号《审计报告》。
    (一)备考会计报表编制基础
    根据《通知》规定，公司按照拟置换的江中置业100%股权模拟计算编制公司最近三年备考利润表。本次备考财务报告期间为截至2006年6月30日的备考资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-6月份。本备考财务报告是以经审计的江中置业和本公司财务会计报表为基础，按照公司拟置换的100%股权比例，假设公司在2003年度即受让江中置业100%股权，并考虑因公司受让江中置业100%股权而产生的股权投资差额摊销而编制的。
    (二)备考会计报表
    备考资产负债表(1/2)
    资产 2006年6月30日
    货币资金 24,790,812.61
    应收帐款 16,640,965.24
    其他应收款 13,465,394.85
    预付帐款 12,866,141.22
    存货 2,121,611,698.14
    流动资产合计 2,189,375,012.06
    长期股权投资 22,314,729.75
    合并价差 171,310,679.86
    长期投资合计 193,625,409.61
    固定资产原价 10,458,811.32
    减:累计折旧 1,024,593.60
    固定资产净值 9,434,217.72
    固定资产净额 9,434,217.72
    固定资产合计 9,434,217.72
    无形资产 19,980.00
    无形资产及其他资产合计 19,980.00
    资产总计 2,392,454,619.39
    备考资产负债表(2/2)
    负债及股东权益 2006年6月30日
    短期借款 104,800,000.00
    应付帐款 336,902,596.30
    预收帐款 36,278,337.50
    应付工资 25,677.48
    应付福利费 5,818,027.35
    应交税金 4,030,987.40
    其他应交款 758,229.95
    其他应付款 1,314,636,544.22
    预提费用 300,250.00
    预计负债 17,138,672.43
    流动负债合计 1,820,689,322.63
    长期借款 134,440,000.00
    长期应付款 2,677,629.50
    长期负债合计 137,117,629.50
    负债合计 1,957,806,952.13
    少数股东权益 99,130.18
    股本 301,070,000.00
    股本净额 301,070,000.00
    资本公积 536,580,594.78
    盈余公积 14,090,916.81
    其中：法定公益金 14,090,916.81
    未分配利润 -417,192,974.51
    股东权益合计 434,548,537.08
    负债及股东权益总计 2,392,454,619.39
    合并利润表及利润分配表
    编制单位：江西纸业股份有限公司
     单位：人民币元
    项    目  2006年1-6月  2005年度  2004年度   2003年度
    一、主营业务收入   28,019,344.29   70,105,210.64   109,758,944.00  172,046,503.00
    减：主营业务成本   23,817,779.20   48,980,650.88   70,731,761.06  129,077,902.60
    主营业务税金及附加   813,994.99   2,989,475.25   6,625,253.11  9,290,511.16
    二、主营业务利润   3,387,570.10   18,135,084.51   32,401,929.83  33,678,089.24
    加：其他业务利润   5,419.44   -45,807.03   23,824.84  45,521.90
    营业费用    3,471,419.78   4,876,938.65   5,871,782.81  3,851,701.61
    管理费用    -4,143,546.55   -11,723,314.64   20,448,263.78  27,772,275.26
    财务费用    -176,236.11   1,027,520.90   3,102,618.18  5,326,666.37
    三、营业利润   4,241,352.42   23,908,132.57   3,003,089.90  -3,227,032.10
    加：投资收益   -13,532,609.08  -30,124,739.75   -26,623,237.11  -31,344,683.44
    营业外收入     5,400.67   423,235.33   724.36  13,343.12
    减：营业外支出   -52,723.38   -510,293.79   19,568,642.19  6,832,518.73
    四、利润总额   -9,233,132.61   -5,283,078.06   -43,188,065.04  -41,390,891.15
    减：所得税     -       5,234,210.64   9,250,171.48  5,385,605.62
    少数股东收益   2,885.48   -3,755.30   -      -
    五、净利润    -9,236,018.09   -10,513,533.40   -52,438,236.52  -46,776,496.77
    加：年初未分配利润  -310,139,528.19  -315,508,640.69   -1,004,483,191.57  -551,693,034.31
    其他转入数   -      -     577,357,064.72  -
    六、可供分配的利润  -319,375,546.28  -326,022,174.09   -479,564,363.37  -598,469,531.08
    减：提取法定盈余公积  -      -     144,357.88    -
    提取法定公益金   -      -     144,357.88    -
    七、可供股东分配的利润  -319,375,546.28  -326,022,174.09   -479,853,079.13  -598,469,531.08
    八、未分配利润  -319,375,546.28  -326,022,174.09   -479,853,079.13  -598,469,531.08
    四、盈利预测情况
    (一)江中置业盈利预测
    江中置业2006年6－12月、2007年的盈利预测已经中磊会计师事务所审核，并出具了《盈利预测审核报告》 (中磊审核字(2006)2009号)。江中置业的盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时不应过分依赖该项资料。
    1、盈利预测基准
    江西江中置业有限责任公司(以下称："公司")根据业经江西田源会计师事务所注册会计师审计的公司2003年、深圳南方民和会计师事务注册会计审计的2004年和2005实际经营业绩及公司2006年和2007年的生产经营能力、项目投资计划和营销计划，充分考虑市场需求变化趋势，本着重要性、谨慎性的原则，编制了江中置业2006--2007年的盈利预测。编制所依据的会计政策及采用的会计估计与国家现行法律、法规、会计准则相一致。鉴于本盈利预测报告的目的为：拟以公司经营资产和业务对江西纸业股份有限公司进行资产置换，故预测期间所采用的会计政策和会计估计如盈利预测报告"二、(二)主要会计政策和会计估计"所述的，对江西江中置业有限责任公司原采用的会计政策和会计估计按照江西纸业股份有限公司现行会计政策予以了调整，主要调整的项目为各项资产减值准备计提的政策与估计。
    2、盈利预测基本假设
    (1) 国家及地方现行法律、法规和相关的财政、金融、税收、房地产政策无重大变化；
    (2) 江中置业所从事的行业(房地产开发)与市场状况及所处经济环境、经营条件不发生重大变化；
    (3) 国家现行利率、汇率无重大改变；
    (4) 江中置业目前执行的纳税基准、税负、税率政策不变，现行执行的企业所得税税率为33%；
    (5) 无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。
    3、盈利预测表
    项目 2005年已审实现数 预测数
     2006年预测数 2007年预测数    2006年1-5月实现数(未审数) 2006年6-12月预测数 合计
    一、主营业务收入 49,328,894.00 33,365,791.00 209,560,247.50 242,926,038.50 587,678,981.81
    减：主营业务成本 41,448,748.10 27,376,835.56 141,415,531.72 168,792,367.28 382,421,507.19
    主营业务税金及附加 308,722.22 53,926.12 25,739,335.57 25,793,261.69 55,249,341.64
    二、主营业务利润 7,571,423.68 5,935,029.32 42,405,380.21 48,340,409.53 150,008,132.98
    加：其他业务利润 148,404.80 102,195.35 -158,494.42 -56,299.07 -75,994.42
    营业费用 2,908,896.57 2,507,709.70 19,273,954.48 21,781,664.18 32,543,902.89
    管理费用 4,388,711.91 2,006,590.11 6,419,167.34 8,425,757.45 8,771,410.01
    财务费用 -54,065.31 -17,491.73 -18,980.15 -36,471.88 -35,400.00
    三、营业利润 476,285.31 1,540,416.59 16,572,744.13 18,113,160.72 108,652,225.66
    加：投资收益 -255,675.84 -240,000.00 -240,000.00 -210,000.00
    营业外收入 423,235.33 640.70    640.70
    减：营业外支出 276,816.27 217,533.00 217,533.00
    四、利润总额 367,028.53 1,323,524.29 16,332,744.13 17,656,268.42 108,442,225.66
    减：所得税 845,226.84 277,385.29 7,389,805.56 7,667,190.85 38,785,934.47
    少数股东本期收益 -785.30 -84.54 -200.00 -284.54 -300.00
    五、净利润 -477,413.01 1,046,223.54 8,943,138.57 9,989,362.11 69,656,591.19
    4、盈利预测表各项目说明
    (1)主营业务收入
    江中置业2006年、2007年经营业务为海口市金色假日、伊甸家园和南昌市紫金城三个房地产开发项目。主营业务收入为根据三个房地产项目的营销计划及当地房地产市场调研基础上测算的。主营业务收入增加的主要原因是：2006年紫金城项目开盘销售。
    (2)主营业务成本
    主营业务成本系根据销售面积对各项目开发成本计算结转。金色假日、伊甸家园两项目已基本完工，依据其实际开发成本计算；紫金城项目开发成本，按照项目概预算及资金计划和相关税费政策测算。紫金城出租商业成本按照拟出租资产的预测成本按30年计提折旧，进行测算。
    (3)营业税金及附加
    营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税及教育费附加和土地增值税，根据2006年和2007年度预测的收入情况和现行的税费率测算。
    (4)其他业务利润
    其他业务利润是根据江中置业作为其他业务经营的少量房产出租业务的租金收入及相关折旧、维修成本和相关税金进行测算。
    (5)管理费用、营业费用
    管理费用、营业费用根据各项目的历史资料和预测期间变动趋势进行测算。工资及福利费根据公司人员编制和工资增长计划进行测算，与工资相关的工会经费、职工教育经费、劳动保俭费、待业保险费根据2006年、2007年预计的工资支出和规定的计提比例进行预测。管理费用、营业费用增加的主要原因是紫金城项目的启动运营所致。
    (6)投资收益
    投资收益根据对被投资方企业近三年经营情况，分析其经营趋势测算。
    (7)所得税
    根据江中置业2006年、2007年预测利润总额，按现行的所得税税率33%，并考虑纳税调整测算。
    (二)公司备考盈利预测
    本公司编制的2006年度备考盈利预测报告遵循了谨慎性和重要性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。本公司备考盈利预测已经中磊会计师事务所审核，中磊会计师事务所出具了中磊审核字(2006)2011号《盈利预测审核报告》。
    江西纸业股份有限公司盈利预测表(合并)
    预测期间：2006年度、2007年度
    编制单位：江西纸业股份有限公司 单位：人民币元
    项   目 2005年已审实现数(实际发生数) 预测数
     2006年预测数 2007年预测数
    一、主营业务收入 72,157,267.53  199,729,095.43  587,678,981.81
    减：主营业务成本 75,388,461.34  129,810,972.26  382,421,507.19
    主营业务税金及附加 305,472.52  25,048,651.62  55,249,341.64
    二、主营业务利润 -3,536,666.33  44,869,471.55  150,008,132.98
    加：其他业务利润 135,862.23  -61,718.51  -75,994.42
      营业费用 2,505,388.46  19,629,566.68  33,043,902.89
      管理费用         -17,826,627.85  12,125,473.25  12,771,410.01
      财务费用    3,973,512.54  -70,661.43  -35,400.00
    三、营业利润 7,946,922.75  13,123,374.54  104,152,225.66
    加：投资收益 -3,513,574.70  14,205,000.00  -210,000.00
    营业外收入         -    212,787.39
    减：营业外支出 -776,190.26  12,925,141.62  20,000.00
    四、利润总额 5,209,538.31  14,616,020.31  103,922,225.66
     减：所得税    8,574,247.65  38,785,934.47
    少数股东本期收益    -200.00  -300.00
    五、净利润   5,209,538.31  6,041,972.66  65,136,591.19
    1、盈利预测基准
    鉴于本公司拟进行如下债务重组及资产置换：
    (1)2006年7月6日江西江中制药(集团)有限责任公司(以下简称"江中集团")(甲方)与本公司(乙方)签订《债务重组协议书》，该重组协议尚需经本公司2006年度第二次临时股东大会审议通过。协议书约定：同意甲方承担江西纸业集团有限公司(以下简称"江纸集团")对乙方所负截至本协议签署日合计人民币136,525,163.29元债务；上述债务承接后，甲方因债务承接对乙方所负的136,525,163.29元债务拟与乙方对甲方所负等额债务抵消；上述债务承接和债务抵消在本协议生效后发生法律效力，抵消后剩余的乙方对甲方负有的债务的处置由双方另行协商确定。乙方为江纸集团本金金额为267.5万元的债务提供了保证担保，鉴于甲方已成为该笔债务的债权人，现甲方同意免除乙方因该笔债务所应承担的所有担保责任，即乙方至本协议生效之日起不再为该债务的担保方。
    (2)拟于2006年9月以造纸类资产和存货等，与江中集团拥有的江西江中置业有限责任公司(以下简称"江中置业")95%股权和江中制药厂拥有的江中置业5%股权进行资产置换。交易各方协商以2006年6月30日为评估基准日，以评估值为基础协商确定本次置出和置入资产的交易价格。
    本次置出资产评估值6,623.33万元与置入资产评估值86,230.51万元形成的置换差额79,607.18万元，拟由本公司向江中集团非公开发行不超过14,000万股股份收购(根据公司董事会决议，本次拟非公开发行股份的价格为每股3.91元，预计募集资金总金额不超过54,740万元)。非公开发行股份收购股权后，仍不足支付的部分作为本公司对江中集团的债务。江中制药厂拥有的江中置业5%股权部分直接转为本公司对江中制药厂的负债。本次资产置换及非公开发行股份尚需本公司股东大会审议通过，并须经中国证监会审核批准。
    依据上述债务重组、资产置换和非公开发行股份后公司架构体系，本盈利预测以本公司2006年1-6月经营成果实际发生数加上7-8月份经营成果预测试数以及2006年9月-2007年度未置换出资产的经营成果预测数，合并全资子公司江中置业2006年9月-2007年度经营成果的预测数，本着重要性、谨慎性的原则，编制了本公司2006年--2007年度的盈利预测。江中置业2006年9月-2007年度经营成果的预测数，是根据江中置业经审计的2003年、2004年、2005年经营业绩及其2006年和2007年的生产经营能力、项目投资计划和营销计划，充分考虑市场需求变化趋势编制。本盈利预测编制所依据的会计政策及采用的会计估计与国家现行法律、法规、会计准则相一致。预测期间对江中置业原采用的会计政策和会计估计按照本公司现行会计政策予以了调整，主要调整的项目为各项资产减值准备计提的政策与估计。
    2、盈利预测基本假设
    (1)国家及地方现行法律、法规和相关的财政、金融、税收、房地产政策无重大变化；
    (2)全资子公司江中置业所从事的行业(房地产开发)与市场状况及所处经济环境、经营条件不发生重大变化；
    (3)国家现行利率、汇率无重大改变；
    (4)本公司及全资子公司江中置业目前执行的纳税基准、税负、税率政策不变，公司现行执行的企业所得税税率为33%；
    (5)无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。
    3、盈利预测说明
    (1)公司基本情况和2006--2007年生产经营和对外投资安排
    本公司及全资子公司江中置业在2005年生产经营基础上，对2006年--2007年生产经营及投资安排如下：
    ①本公司现存新闻纸生产经营安排
    本公司已于2005年4季度因热力系统大修而停产，且由于环保问题，至今尚未恢复生产。停产期间，公司除继续销售库存49克胶印新闻纸外，还广泛接触新闻纸生产企业，通过委托加工的合作方式，维护公司的营销网络及纸业的生产经营。目前本公司已与安徽霍山方圆纸业有限公司和山东寿光隆源纸业镀膜有限公司签订委托加工协议。
    2006年1-6月本公司累计实现销售新闻纸1313.21吨，实现收入433.47万元，加工成本413.39万元，主营业务税金6.82万元，实现主营业务利润13.26万元。
    2006年7-8月本公司预计每月销售贴牌纸300吨，按3717.95元/吨，可实现收入111.54万元，加工成本3418.80元/吨，主营成本102.56万元，主营业务税金0.12万元，实现主营业务利润8.85万元。同时，本公司库存新闻纸预计全部销售完毕。
    依据本公司拟实施的债务重组、资产置换及非公开发行股份方案，江中置业将成为本公司的全资子公司。本公司也将从2006年9月份开始全面停止造纸业务以及新闻纸的销售业务。
    ②海南金色假日项目和伊甸家园项目清盘
    江西江中置业有限责任公司在海南省海口市设有一家分公司--江中置业海南分公司，目前开发经营两个房地产项目：金色假日项目和伊甸家园项目。
    金色假日项目为一栋19层单体楼，总建筑面积2.16万平米，可销售面积1.72万平米，其中住宅部分1.3 万平米、商铺部分0.42万平米，于2003年10月动工，现已全部完工。销售从2004年开始，已进入清盘阶段，计划2006年全部销售完毕，计划2006年销售住宅0.25万平米，实现销售收入576万元(9-12月预计实现销售收入75万元)，销售商铺0.42万平米，实现销售收入1,260万元(9-12月预计实现销售收入1,260万元)。
    伊甸家园项目为一个现代化住宅小区，共有9栋楼，总建筑面积5.5万平米，可销售面积4.77万平米，其中住宅部分4.47万平米、商铺部分0.30万平米，于2004年2月开始动工，绝大部分楼已完工。销售从2004年10月开始，目前大部分已经销售，计划2006年销售住宅2.64万米，实现销售收入7,821万元(9-12月预计实现销售收入3,770万元)，销售商铺0.27万平米，实现销售收入1,922万元(9-12月预计实现销售收入1,610万元)。剩余房产计划2007年清盘完毕，计划2007年销售住宅0.20万平米，实现销售收入580 万元，销售商铺0.03万平米，实现销售收入210万元。
    ③南昌紫金城项目开始启动运营
    江中置业于2005年底开始启动南昌紫金城房地产开发项目，目前商业项目已开工。紫金城项目占地面积39.89万平米，建筑总面积134万平米。其中：商业区建筑总面积39.51万平米，商业可租售面积23.11万平米、酒店式公寓4.99万平米、五星级酒店5.28万平米、商业地下车库6.13万平米；住宅区建筑总面积94.49万平米，可售住宅面积70.29万平米、住宅地下车库18.39万平米、公共建筑5.81万平米。公司规划5年完成该项目，住宅全部出售，商业采用出租和销售两种经营策略。
    2006年计划：商业第一批房产于2006年11月开盘销售，开盘可供销售面积4-5万平米左右，计划2006年实现销售1.27万平米，计划均价10000元/平米，可实现销售收入12,713万元。
    2007年计划：①商业部分：计划2007年在销售商业房产的基础上，继续推出酒店式公寓销售和商业出租项目，计划实现出售商业3.05万平米(预计均价10000元/平米)、出售酒店式公寓0.75万平米(预计均价5000元/平米)、出租商业2.08万平米，分别可实现销售收入30,511万元、3,743万元、749万元。②住宅部分：预计2006年四季度开工，2007年二季度开盘，计划2007年销售4.92万平米，预计均价4500元/平米，可实现销售收入22,142万元；销售车位98个，预计均价85000元/个，可实现销售收入833万元。
    4、本公司预测结果与同行业已上市公司的比较分析
    鉴于进行本次资产置换和非公开发行股份后，本公司将由新闻纸生产型企业转为房地产投资开发企业，预测期间利润主要为房地产开发产生的收益，故以下以江中置业业务预测数据与房地产行业已上市公司进行比较。(单位：万元)
    注：比较分析说明
    (1)盈利能力对比数据，江中置业取2006年、2007年预测相关数据，阳光发展、浙江广夏、万科、陆家嘴四家上市公司均取披露的2005年年报相关数据。
    (2)盈利能力对比：江中置业毛利率：2006年为30.52%、2007年为34.93%，与其他四家上市公司相比处于中等水平。
    (3)江中置业紫金城项目地处南昌市城区且邻靠赣江，属一类地段。
    5、影响盈利预测结果实现的主要因素和准备采取的措施
    影响本公司2006年、2007年盈利预测结果实现的主要因素是：(1)本次债务重组、资产置换及非公开发行股份是否能够如期完成；(2)国家对房地产行业的宏观调控政策是否发生重大变化及南昌市房地产市场是否发生重大变化；(3)江西江中置业有限责任公司能否保证紫金城项目开发计划的顺利实施，项目能否按计划如期建设，开盘销售。预测营业收入能否实现是本盈利预测能否实现的关键，开发计划的顺利实施与否直接影响预测营业收入的实现程度。为此，本公司拟采取如下措施，以确保盈利预测结果的实现：
    (1)加强管理，提高宏观协调能力，制定周密计划，控制项目进展程度，定期考核项目开发成本、费用指标完成情况，严格成本收支的计划、实行、考核制度，降低开发成本。
    (2)充分调研南昌房地产市场，准确定位，合理定价，加强营销策划，保证销售计划实现。
    (三)江中集团承诺的盈利预测保障措施
    由于本次非公开发行及重大资产重组拟与江西纸业股权分置改革一并完成，江中集团对江中置业和江西纸业的盈利预测分别做了如下承诺：
    1、如果江中置业2006年和2007年的实际盈利达不到预测的水平，江中集团将补足实际盈利与预测值的差额。
    2、若江西纸业本次发行股票、重大资产置换获得全部所需批准并在2006年得以全面完成，但江西纸业预计2006年度将出现亏损，则江中集团届时将通过代江西纸业承担债务等方式对其实施债务重组，以确保江西纸业2006年度盈利。
    3、股改追加对价
    江中集团对重组后的江西纸业2007-2008年的经营业绩作出承诺，如果重组后的江西纸业出现下述三种情况之一时，江中集团将对江西纸业的所有无限售条件的流通股东(不包括本次股改相关股东会议股权登记日登记在册的所有非流通股股东)追加对价一次。
    (1)追加对价的触发条件
    第一种情况：如果本次资产置换在2006年9月1日前完成，则上市公司在2007年度实现的净利润不低于6,761.74万元，2008年度实现的净利润总额不低于2007年度的水平。前述任一情形不能实现均视为触发追加对价条件。
    第二种情况：公司2007年度或2008年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见。
    第三种情况：公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年报告。
    追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
    (2)追加对价对象
    追加对价对象不包括本次股改相关股东会议股权登记日登记在册的所有非流通股股东。
    在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果江西纸业未能按法定披露时间披露2007年度或2008年度财务报告，则以法定披露期限(即该年4 月30 日)后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。
    (3)追加对价方式和水平
    拟追加对价的股份数量为760.5万股，按现有流通股股份计算，每10股流通股获送1 股。
    在江西纸业实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数=760.5万股×(1+总股本变更比例)
    在江西纸业实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：760.5万股/变更后的无限售条件流通股股份总数。
    (4)追加对价实施时间
    江西纸业董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。
    (5)延长锁定期
    a.江中集团承诺，其所持有的江西纸业的股票自获得上市流通权之日起三年(36个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。江中集团认购的非公开发行股份自非公开发行股份发行结束之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。
    b.江中集团承诺，如果出现需要追加对价的情况，江中集团持有的江西纸业股份自获得上市流通权之日起四年(48个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。
    (四)财务顾问对盈利预测发表的意见
    财务顾问招商证券和国盛证券认为：
    本次拟置入资产江中置业2006年6-12月、2007年度盈利预测所依据的基本假设已充分披露，我们没有发现任何证据表明这些基本假设是不合理的；盈利预测按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与公司采用的相关会计政策一致。同时，公司对影响盈利预测的因素有充分认识，拟采取的措施也有助于盈利预测的实现。
    经调查，我们认为，截至本报告签署日，拟置入资产江中置业的海南金色假日项目和伊甸家园项目的销售情况和盈利预测情况基本相符，紫金城项目的实际施工进度和盈利预测的施工进度计划等基本相符，在作出盈利预测时，江中集团对拟置入资产所做的盈利预测结果具有一定合理性。江中集团对本次资产重组后江西纸业2006年、2007年和2008年的经营业绩所做出的承诺有利于维护江西纸业中小股东的合法权益。
    2006年7月15日公司《盈利预测报告》是基于预测时的紫金城商铺建设尚处±0以下工程阶段、2006年5月国务院办公厅转发建设部等部门《关于调整房屋供应结构稳定住房价格的意见》发布对房地产市场的影响情况尚未显现，结合南昌市当时的大型商铺销售情况，综合分析得出的预测数据。截至目前，该项目工程进展情况较好，预售形势好于当时的盈利预测。在江西纸业2006年内完成资产重组的情况下，预计江西纸业的2006年和2007年的实际盈利水平将高于原先的盈利预测数。
    五、本次资产置换拟置入权益性资产的评估情况
☆    根据《资产置换协议书》，本公司与江中集团同意聘请广东恒信德律会计师事务所以2006 年6月30日为基准日对江中置业进行整体资产评估，并以评估后净资产价值作为股权转让价格的确定依据。广东恒信德律会计师事务所对江中置业的全部资产和负债进行了评估，出具了赣恒德评字[2006]第021号《资产评估报告书》。该评估结果已在江西省国资委备案。有关江中置业的资产评估结果如下表：
    资产评估结果汇总表 (单位：万元)
    项目 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增减值 增减率%
     A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
    流动资产 1 216,133.03  216,133.03  242,647.40  26,514.37   12.27
    长期投资 2 1,239.82  1,239.82  1,239.82  -   -
    固定资产 3 943.42  943.42  784.54  -158.88  -16.84
    其中：建筑物 5 797.92  797.92  654.54  -143.38  -17.97
    设备 6 145.50  145.50  130.00  -15.50  -10.65
    无形资产 7 2.00  2.00  2.00  -   -
    资产总计 10 218,318.27  218,318.27  244,673.76  26,355.49   12.07
    流动负债 11 144,999.25  144,999.25  144,999.25  -   -
    长期负债 12  13,444.00   13,444.00   13,444.00  -   -
    负债总计 13 158,443.25  158,443.25  158,443.25  -   -
    净资产 14  59,875.02   59,875.02  86,230.51  26,355.49   44.02
    (一)流动资产评估技术说明
    1、 流动资产基本情况
    流动资产截止评估基准日2006年6月30日资产占有方申报其有9项，调整后账面价值为2,093,837,180.08元，具体内容如下：
    会 计 科 目 金     额
    现金 6,798.22元
    银行存 银行存款 10,847,828.59元
    其他 其他货币资金 932,704.19元
    应收账款 861,282.13元
    减：坏帐准备 43,064.11元
    应收帐款净额 818,218.02元
    其他应收款 90,828,898.73元
    减：坏账准备 192,435.45元
    其他应收款净额 90,636,463.28元
    预付帐款 11,001,004.62元
    存货 1,979,594,163.16元
    经评估计算，流动资产评估价值为2,336,579,380.15元，评估增值为242,742,200.07元，增值率为11.59%。
    (1)存货的评估价值确定的计算过程
    A、紫金城项目
    分别采用了假设开发法和重置成本法进行评估(详见房地产评估技术说明)。
    经评估计算，紫金城项目评估价值为220,184.31万元，增值率为11.98%。
    B、江中花园项目
    该项目于2000年10月开始立项，并于同年10月19日取得南昌市计划委员会"洪计投字[2000]129号"文件的正式立项批准。
    根据待评房地产的特点、所处位置及当地房地产市场的成熟程度，选用市价法来计算其评估价值。
    经评估计算，纳入本次评估范围的存货，建筑面积合计2,916.66平方米，评估价值为19,821,763.96 元。
    (2)存货的评估结果
    存货-开发成本评估基准日调整后账面价值为1,979,594,163.16元，评估价值2,222,100,863.67元，评估增值242,506,700.51元，增值率为12.25%。
    2、海南分公司的资产评估情况
    (1)流动资产基本情况
    截止评估基准日2006年6月30日，资产占有方申报流动资产有5项，总账117,749,873.67元，具体内容如下：
    会 计 科 目 金     额
    现金 7,613.59元
    银行存 银行存款 12,931,956.44元
    其他应收款 4,158,163.27元
    减：坏账准备 2,211,583.84元
    其他应收款净额 1,946,579.43元
    存货 102,863,724.21元
    ①存货的评估价值确定的方法和依据(详见房地产评估技术说明)
    按现行市价法或重置成本法计算评估价值。
    (2)海南分公司流动资产的评估结果
    综上所述，调整后存货账面价值为102,863,724.21元，评估价值123,053,646.14元，评估增值20,189,921.93元，增值率为19.63%。
    经评估计算，流动资产评估价值为140,151,379.44元，评估增值为22,401,505.77元，增值率为19.02%。其中：
    会 计 科 目 金     额
    现金 7,613.59元
    银行存 银行存款 12,931,956.44元
    其他应收款 4,158,163.27元
    减：坏账准备 0.00元
    其他应收款净额 4,158,163.27元
    存货 123,053,646.14元
    (二)房地产评估技术说明
    1、紫金城项目的评估方法
    对紫金城项目分别采用了假设开发法和重置成本法进行评估。对紫金城项目的不同评估结果的取值如下表：
    评估方法 评估价值  增值额 增减率(%) 备注
    假设开发法 220,184.31 万元  23,557.85万元 11.98% 本次评估取假设开发法评估价值
    重置成本法 220,481.36万元  23,854.90万元 12.13%
    假设开发法
    (1)评估方法
    假设开发法又称开发法，预期开发法、剩余法，是预测估价对象未来开发完成后的价值，然后减去预测的未来开发成本、税费和利润等来求取估价对象价值的方法。假设开发法的本质是以房地产的预期开发后的价值为导向求取估价对象的价值。
    假设开发法适用的对象是具有开发或再开发潜力的房地产，例如待开发的土地(包括生地、毛地、熟地)、在建工程(包括房地产开发项目)、可装饰装修改造或可改变用途的旧房。
    由于紫金城项目属在建工程(房地产开发项目)，根据该项目特点，本次评估选择假设开发法进行计算，又因为该项目开发周期较长，最终选择假设开发法中的现金流量折现法进行评估。
    假设开发法基本公式为：
    待评房地产开发项目价值=开发完成后的房地产价值-开发成本-管理费用-投资利息-销售费用-销售税费-开发利润
    以上扣减项目为评估基准日之后至项目开发完成所需要支出的一切合理、必需的费用、税金及应获得的利润。
    其现金流量折现法为考虑资金的时间价值的一种假设开发法，其基本原理为将评估基准日后该项目所产生的净现金流量折现到评估基准日的价值。采用折现方式实际上已将未来投入的利润扣除。其基本公式如下：
    待评房地产开发项目价值=
    由于折现率使用总资本报酬率(即加权平均资本成本)，因此成本费用(现金流出)中不必考虑借款利息的影响，如采用自有资本报酬率作为项目评估的折现率，则现金流出中才需要考虑借款资本的借入与偿还及利息支付。
    (2)评估假设和限定条件
    ①假设公司所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变；
    ②假设公司所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化；
    ③假设该公司在未来年度中的技术队伍保持相对稳定，工程建设顺利进行，工程质量能得到保证；
    ④假设该公司未来年度房地产销售顺利进行，销售款能基本按期回收，不会出现重大的坏账情况。
    ⑤紫金城项目已获得南昌市规划部门批准的建筑面积为487,801.62平方米，假设其规划设计方案的剩余部分仍能获得有关部门的批准；
    ⑥假设评估基准日后该项目的现金流量为每年均匀流入、流出。
    (3)折现率的选取
    由于成本费用中未考虑所得税及借款利息的影响，因此折现率应使用税前的总资本报酬率(即税前加权平均资本成本)，具体计算如下:
    ①自有资本税前报酬率
    根据我国沪、深两市56家房地产上市公司2005年年报资料，56家房地产上市公司2005年税前利润总额为774,898.86 万元，净资产总额为 6,078,197.88 万元，税前净资产报酬率为12.75%，自有资本税前报酬率可在考虑项目个别因素的基础上，参照上市公司的税前净资产报酬率进行计算。考虑到该项目工期长、楼盘大的特点，自有资本税前报酬率取值为14%。
    ②借贷资本成本
    根据房地产行业的特点，房地产项目贷款期限一般不超过三年，借贷资本成本按照中国人民银行公布的6个月到1年和1到3年的贷款利率平均计算，即：
    借贷资本成本=(6.03%+5.85%)/2=5.94%
    ③权重的确定
    选择以下五家房地产上市公司，分析其净资产及付息债务的比例。
    序号股票代码  名称 2006年3月31日 2005年12月31日
     净资产 净资产+付息债务 净资产比例 净资产 净资产+付息债务 净资产比例
    1 000011 深物业Ａ 64,135.06 120,852.20 0.53 65,021.73  122,646.38  0.53
    2 000046 G 泛  海 119,979.50 336,965.99 0.36 116,000.16  304,362.76  0.38
    3 000616 亿城股份 68,332.05 130,766.05 0.52 68,926.55  126,924.55  0.54
    4 600393 G 东  华 51,400.24 104,508.14 0.49 52,591.66  97,297.06  0.54
    5 600823 世茂股份 80,424.67 107,424.67 0.75 80,768.49  104,768.49  0.77
    合    计 384,271.52  800,517.05  0.48 383,308.58  755,999.23  0.51
    根据以上分析，本项目的权重为各50%。
    ④折现率
    折现率=14%*50%+5.94%*50%=9.97%
    重置成本法
    重置成本法是先分别求取估价对象在估价时点的重新购建价格和折旧，然后将重新购建价格减去折旧来求取估价对象价值的方法。成本法的本质是以房地产的重新建设成本为导向求取估价对象的价值。
    成本法适用于那些既无收益又很少发生交易的房地产估价，如学校、图书馆、体育场馆、医院、行政办公楼、军队营房、公园等公用、公益的房地产，以及化工厂、钢铁厂、发电厂、油田、码头、机场等有独特设计或只针对个别用户的特殊需要而开发建设的房地产。
    由于紫金城项目属于在建工程，也可选用成本法进行评估。
    房地产评估中成本法基本公式为：
    房地产评估价值=土地取得成本+开发成本+管理费用+投资利息+销售税费+开发利润
    ①土地取得成本
    土地取得成本是指房地产开发用地所必需的费用、税金等，一般是由购置土地的价款和在购置是应由房地产开发商缴纳的税费构成。
    土地取得成本=143,901.05 万元×(1+4%+0.5‰)=149,729.04万元
    ②开发成本和管理费用
    开发成本一般包括勘察设计费和前期工程费、基础设施建设费、建筑安装工程费等税费。
    管理费用是指为组织和管理房地产开发经营活动所必须的费用。
    由于本项目开工时间不长，帐面开发成本和管理费用均为正常成本费用，评估中采用其帐面开发成本和管理费用作为计算基础，其明细构成如下：
    前期工程费            3,100.47万元
    基础设施费              209.20万元
    建安工程费           39,469.39万元
    开发间接费              665.63万元
    合计                 43,444.70万元
    ③销售税费
    由于该项目属在建项目，尚未销售，成本法评估中不考虑销售税费。
    ④投资利息和开发利润
    投资利息为借贷资本所要求的回报，开发利润为自有资本所要求的回报，因此评估中可采用假设开发法中的折现率作为其综合回报(即加权平均资本成本)。
    加权平均资本成本=14%*50%+5.94%*50%=9.97%
    (3)重置成本法的评估结果
    重置成本法评估价值=(149,729.04+3,100.47)×(1+9.97%)1.67+(209.20+665.63)×(1+9.97%)0.83+39,469.39×(1+9.97%)0.25= 220,481.36 万元
    2、江中花园评估方法
    根据待评房地产的特点、所处位置及当地房地产市场的成熟程度，选用市价法来计算其评估价值。
    市价法是通过与近期交易的房地产进行比较，并对一系列因素进行修正，而得到被估房地产在评估基准日的市场状况下的价格水平。这些因素主要有交易情况因素、交易日期因素、区域因素和个别因素。通过交易情况修正，将可比交易案例修正为正常交易情况下的价格；通过交易日期修正，将可比交易案例修正为评估基准日的价格；通过区域因素修正，将可比交易案例价格修正为被估对象所处区域条件下的价格；通过个别因素修正，将可比交易案例价格修正为被估对象自身条件下的价格。个别因素中的土地使用年期也可单独进行修正。评估价值按不含税销售价格，扣除相应的各种费率，计算其评估价值。
    3、海南分公司评估方法
    (1)评估范围及概况
    根据江西江中置业有限责任公司海南分公司提供的评估明细表中所列的项目，纳入本次评估范围的房地产共计14宗，位于海口市国贸路景瑞大厦等地方，帐面原值8,051,905.00元，帐面净值7,582,657.87元，建筑面积合计3,397.69平方米，已收集到房屋所有权证书，日常维护一般，结构稳定。
    (2)评估方法
    本次采用评估市价法和收益法对金色假日和伊甸家园进行了评估。
    市场比较法的公式为：
    P=P′*A*B*C*D*E
    式中:P′---待评房地产评估价格
     P---可比交易案例价格
     A---交易情况修正系数
     B---交易日期修正系数
     C---区域因素修正系数
     D---个别因素修正系数
     E---土地使用年期修正系数
    收益法的公式为：评估价值= P×S
       a        1
    = ----[1- --------]×S
       r      (1+r)n
    式中：P----房地产评估单价(元/平方米)
      a----年纯收益 (元/平方米)
      r-----资本化率
      n----有限收益年期(金色假日：55.17年；伊甸家园：56.33年)
      S----建筑面积
    (3)评估结果(单位：元)
    评估方法 评估价值 增值额 增减率(%) 备注
    市价法 123,053,646.14 20,189,921.93 19.63% 本次评估取市价法评估价值
    收益法 128,607,255.30  25,743,531.09 25.03%
    取值原因：
    ①待评存货第一项"金色假日"项目采用收益法做出的评估价值略高于市场比较法的，从目前海口市该类地区房地产市场价格行情来看，该楼盘是新开发楼盘，并基本已售完，同时根据"江西江中置业有限责任公司海南分公司"与"武汉涌金科技投资管理有限公司"签定的关于"金色假日承包销售合同书"中第二款规定武汉涌金科技投资管理有限公司承包销售底价(按可销售建筑面积计算)为2100元/平方米。
    ②待评存货第二项"伊甸家园"项目采用收益法做出的评估价值略高于市场比较法的，从目前海口市该类地区房地产市场价格行情来看，该楼盘是新开发楼盘，并已售出多套，同时根据"江西江中置业有限责任公司海南分公司"与"海南吉阳房地产营销咨询有限公司"签定的关于"《伊甸家园》合作推广销售合同"第三条第一、二款规定住宅部分销售价格按甲方统一执行价格的九一折确定，另外商铺部分的销售价格按均价7700元/平方米的九一折确定。
    ③该类地区房地产市场较活跃，类似的交易案例较多，同时可参照楼盘现在已经售出房地产的价格，市场价格应是在当前市场条件下可实现的价格。
    项目名称 帐面价值 评估价值 最终取值 取值的主要原因
    紫金城 1,966,264,566.81  假设开发法 重置成本法 假设开发法 由于江纸项目土地用途的多样化(住宅、商业、办公)、立体化，土地参照物规划的不确定性，土地所带来的收益很难在市场法比较中量化，因此本次评估取假设开发法的评估价值较合理。
     2,201,843,091.53  2,204,813,552.21 2,201,843,091.53
    江中花园 12,893,588.17  市价法 收益法 市价法 采用收益法做出的评估价值略低于市场比较法的，从目前南昌市该类地区房地产市场价格行情来看，南昌市的房地产市场较活跃，类似的交易案例较多，且该楼盘周边环境交好，临南昌市青山湖，同时目前该待评存货(房地产)能在市场上很容易的实现交易，因此，本次评估取市价法的评估价值较合理。
     19,821,763.96  18,579,428.99  19,821,763.96
    金色假日 12,052,188.60  市价法 收益法 市价法 采用收益法做出的评估价值略高于市场比较法的，从目前海口市该类地区房地产市场价格行情来看，该楼盘是新开发楼盘，并基本已售完，同时根据"江西江中置业有限责任公司海南分公司"与"武汉涌金科技投资管理有限公司"签定的关于"金色假日承包销售合同书"中第二款规定武汉涌金科技投资管理有限公司承包销售底价(按可销售建筑面积计算)为2100元/平方米。本次评估取市价法的评估价值较合理。
     16,771,108.73  21,326,921.40  16,771,108.73
    伊甸家园 90,811,535.61  市价法 收益法 市价法 该类地区房地产市场较活跃，类似的交易案例较多，同时可参照楼盘现在已经售出房地产的价格，市场价格应是在当前市场条件下可实现的价格。
     106,282,537.41  107,280,333.90  106,282,537.41
    (三)机器设备评估技术说明
    1、评估范围及概况
    江西江中置业有限责任公司海南分公司是一以房地产开发、装饰装璜为主的公司。本次评估的范围系该公司的全部设备。江中置业设备主要为电子设备、车辆和其他设备，共计43项。其中电子设备31项；车辆1辆；其他设备11项。帐面原值479,975.00元，帐面净值310,840.92 元。经过我们现场核查，评估申请表与现场清查情况相符。调整后帐面原值479,975.00元，帐面净值310,840.92元。评估基准日：2006年6月30日。上述这些设备均已先后安装投入生产。
    2、评估方法
    采用重置成本法，根据设备的实际状况分别确定设备的评估原值和相应的设备成新率，按下列公式计算：
    评估净值=评估原值×成新率
    评估原值=现行市场价+运杂费+采购保管费+安装调试费+资金成本
    (1)参考现行市场价作为计算依据。
    (2)运杂费、采购保管费、安装调试费的确定：由于江中置业的设备为电子设备、车辆和其他设备，设备价值包运杂费，有的设备不需安装、有的设备厂家包安装，故运杂费、采购保管费、安装调试费均不计；
    (3)成新率的确定：主要依据设备已使用年限，设备所处的工作环境，工作班次、维护保养状况和目前的实际作业能力，来确定其成新率，对重大、关键设备不但需根据其年限法来确定其成新率(占40%)而且还需作进一步的现场或专门技术鉴定(占60%)来确定其成新率。
    (4)资金成本的确定：由于工期短，不计。
    3、评估结论
    经评估，确认江西江中置业有限责任公司海南分公司拥有机电设备共计43项，其中电子设备31项，车辆1辆，其他设备11项。评估原值415,500.00元，评估净值273,978.00元，评估净值较调整后账面净值减值金额36,862.92元， 减值率为11.86 %。
    (四)长期股权投资评估
    评估基准日长期股权投资账面价值12,398,203.03元，调整后账面价值12,398,203.03元，评估价值174,878,683.67元。其中：
    一、长期股权投资-东风药业账面价值1,000,000.00元，占股0.83%，江西江中置业有限责任公司一直按成本法核算，经核查，无调整事项，按账面值确定其评估值。
    二、长期股权投资-江中高科账面价值9,514,729.75元，占股20%，江西江中置业有限责任公司按权益法核算，江中高科截止至2006年6月30日账面净资产47,573,648.75元，按权益法核算调整后账面价值为9,514,729.75元。评估价值按调整后的账面价值确认。主要原因是：截至2006年6月30日，江中高科的总资产帐面价值 53,478,102.96 元。其中，其他应收款10,064,497.75元，未发现坏帐，价值无变化；长期投资20,506,852.20元，帐面价值与实际价值变化不大；固定资产帐面价值 19,016,473.26 元，为新购入资产，价值变化不大；另外，对江中高科的长期投资仅占江中置业总资产的4.51‰，对江中置业的企业整体价值影响不大；基于以上分析，未对江中高科进行单独评估，仅根据核实后的被投资企业资产负债表上的净资产数额，再根据投资方所占的份额确定评估值。
    三、长期股权投资-景德镇江中置业有限责任公司评估基准日帐面价值1,883,473.28元。
    景德镇江中置业有限责任公司注册资本为200万元。江西江中置业有限责任公司以货币资产出资190万元，占出资总额的比例95%；北京江中高科技有限责任公司以货币资产出资10万元，占出资总额的比例为5%。
    景德镇江中置业有限责任公司评估基准日帐面资产总计为38,718,421.22元，负债总计为36,735,817.76元，净资产为1,982,603.46元。经核实，无调整事项。
    按照《资产评估操作规范意见(试行)》的规定，对景德镇江中置业有限责任公司作了整体企业评估。经评估计算，景德镇江中置业有限责任公司的总资产评估价值为38,718,421.22元，总负债评估价值为36,735,817.76元，净资产为1,982,603.46元。江西江中置业有限责任公司出资比例为95%，拥有所有者权益1,883,473.28元，因此，长期股权投资-景德镇江中置业有限责任公司的评估价值为1,883,473.28元。
    (五)负债评估技术说明
    江西江中置业有限责任公司海南分公司的负债有7项，评估基准日账面价值为138,306,951.93元，调整后账面价值为138,306,951.93元。其中：
    项目 账面值(元) 评估值(元)
    (1)应付账款 14,647,939.99  14,647,939.99
    (2)预收账款 33,452,369.32 33,552,369.32
    (3)其他应付款 90,136,849.26 90,044,865.26
    (4)应付工资 25,677.48  17,661.48
    (5)应付福利费 42,822.93 42,822.93
    (6)应交税金 1,292.37 1,292.37
    (7)其他应交款 0.58  0.58
    六、置出资产评估情况
    根据《资产置换协议书》，本次置出资产为公司造纸类固定资产、存货和无形资产。根据广东恒信德律会计师事务所就置出资产出具的《资产评估报告书》(赣恒德评字[2006]第020号)，以2006年6月30日为评估基准日，置出资产的资产总额账面值为6,636.03万元，评估值为6,623.33万元。该评估结果已在江西省国资委备案。
    置出资产评估汇总表
    金额单位：人民币 万元
    项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增减值 增减率%
     A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
    流动资产 1 1,551.32  1,451.48  1,552.01  100.53  6.93
    固定资产 3 5,084.71  5,184.55  5,070.12  -114.43  -2.21
    设    备 6 5,084.71  5,184.55  5,070.12  -114.44  -2.21
    无形资产 8       1.20  1.20
    资产总计 11 6,636.03  6,636.03  6,623.33  -12.70  -0.19
    净资  产 15 6,636.03  6,636.03  6,623.33  -12.70  -0.19
    1、关于评估目的说明
    本次评估的目的是为江西纸业股份有限公司资产置换提供价值参考。
    2、关于评估范围的说明
    纳入本次评估范围和对象是江西纸业股份有限公司的账面反映的全部原材料、固定资产和无形资产。其中原材料账面值为15,513,262.68元，固定资产全部为设备，账面原值为218,641,346.75元，账面净值为50,847,074.79元；无形资产为两项注册商标，账面价值为零。
    3、评估方法
    (1)流动资产评估方法
    ①按现行市价法或重置成本法计算评估价值。
    存货评估基准日账面价值为15,513,262.68 元，包含2项，其中原材料账面价值为26,502,113.47元，存货跌价准备为10,988,850.79元。各项存货评估计算方法如下：
    A、原材料账面价值为26,502,113.47元；经盘查，有原材料-修理备件中有四项存货价值998,460.83元为固定资产，故调至固定资产，调整后帐面值为25,503,652.64元。采用现行市价法进行评估，评估价值为15,365,544.26元，评估减值为10,138,108.38元，减值率39.75%。
    减值原因：
    a.江西纸业股份有限公司原木、化浆等车间已转让，故原材料中有关专有固定资产的配件已无使用价值；
    b.原材料中有部分为历年积压存货，技术性能已不符合生产使用；
    c.江西纸业股份有限公司因基建堵塞了排水管道，使得仓库积水，导致原材料被水浸蚀，毁损严重。
    B、存货跌价准备账面价值为10,988,850.79元，无调整事项，调整后账面值为10,988,850.79元。评估价值为0。
    ②评估结果
    综上所述，存货的调整后账面值为14,514,801.85元，评估价值为15,520,133.11元，评估增值1,005,331.26 元，增值率6.93%。
    (2)机器设备采取重置成本法进行评估方法
    (3)无形资产的评估
    纳入本次评估范围的江西纸业股份有限公司的无形资产为两项注册商标，账面价值为零。第621995号注册商标其商标为松竹，使用商品为皱纹卫生纸、餐巾纸、涂布原纸、复印纸、印刷纸、扑克牌纸，有效期为2002年12月10日至2012年12月9日；第148256号注册商标其商标为松竹，使用商品为新闻纸、凸版印刷纸、有光纸、书写纸，有效期为2003年3月1日至2013年2月28日。目前江西纸业股份有限公司生产的产品只有新闻纸，该公司新闻纸售价低于全国新闻纸平均售价，且该公司近几年主营业务利润均为亏损，无法确定其注册商标带来的超额利润，无法用收益法确定注册商标价值，而市场上未见相似注册商标转让案例，亦无法采用市价法确定注册商标价值，故本次评估拟用重置成本法评估其注册商标价值。
    经估算，委估无形资产--注册商标评估价值为12,043.73元。
    4、评估结论
    经评估计算，资产占有方资产的账面价值为66,360,337.47元，调整后账面值为66,360,337.47元，评估价值为66,233,319.67元，评估减值127,017.80元，减值率为0.19%；评估结论详细情况见评估明细表。
    七、独立财务顾问对本次资产评估的意见
    独立财务顾问招商证券和国盛证券认为：
    广东恒信德律会计师事务所为江西纸业本次资产置换拟置入的江中置业的全部资产和负债进行了评估，并出具了赣恒德评字[2006]第021号《资产评估报告书》和《江中置业有限责任公司存货评估补充说明》。
    评估师的资产评估工作遵循了持续经营、公允市价和替代性等原则。在房地产项目评估中，评估师根据不同项目的所属类型、条件和项目所在地的房地产市场发育程度等因素，采用了不同的方法进行评估。
    评估师对江中置业的资产评估方法符合《资产评估操作规范意见》(试行)和《城镇土地估价规程》等规定。评估师分别采用了假设开发法和重置成本法对紫金城项目进行评估，评估方法符合被评估对象的实际情况、评估参数的选取理由充分、合理，对其他各项资产的评估方法适当，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理，各项资产的评估增值具有合理性。
    八、管理层讨论与分析
    本公司管理层结合公司近三年主营业务发展、财务状况及本次资产置换情况，对公司在实施重大资产置换前后的经营情况和财务状况等进行讨论与分析如下：
    (一)本次置换前公司经营状况及财务状况的分析
    本次重大资产置换前，本公司主要从事新闻纸、纸制品制造等产品的生产和销售。近三年公司主营业务来一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化。2003年、2004年和2005年度，公司实现净利润分别为-458,019,840.97元、105,039,200.10元和5,209,538.31元，截止2006年6月30日，公司的资产总额为213,213.09万元，负债总额为233,531.72万元，净资产总额为-20,318.63万元，累计未弥补亏损为125,647.29万元。
    根据公司与江中集团签署的《资产置换协议书》、《债务重组协议书》，本次资产置换完成后，公司将拥有江中置业100%股权，公司将成为以房地产开发为主业的上市公司，公司的经营状况及财务状况均将得到显著改善。
    (二)本次置换完成后公司持续经营能力分析
    本次置换完成后，公司将拥有江中置业100%股权，公司的主营业务将由造纸转变为房地产开发。
    根据中磊会计师事务所出具了中磊审字(2006)2078号《审计报告》，截至2006年6月30日，江西纸业重组后的备考资产负债表总资产2,392,454,619.39元，负债合计1,957,806,952.13元，资产负债率81.8%。
    1. 公司本次重组前的债务分析
    截至2006年10月31日，江西纸业的负债总额25,606.40万元，预计实际需支付的债务11,386.4万元。主要债务结构和期限如下：
    (1) 正常经营往来形成的债务6,797.2万元。其中的一家债权人已协议同意减免公司300万元债务，故公司预计实际需支付的债务6,497.2万元。
    (2)对外担保总额3,347.5万元。其中1,981.5万元担保计入预计负债，预计负债中的267.5万元担保通过本次债务重组免除担保责任。除已转为预计负债的担保，剩余担保金额1,366万元。
    (3) 为维持江西纸业的日常经营，江中集团通过承接金融机构债权和提供运营资金而形成的对江西纸业债权合计16,827.7万元。若本次债务重组实施完毕，上述江西纸业对江中集团的债务将被抵消13,652.5万元，则该部分债务余额为3,175.2万元。
    (4)汇总前述三种情况，公司预计需支付的债务如下：
    债务结构 帐面债务(万元) 预计需支付的债务(万元)
    非关联方经营性往来 6,797.2 6,497.2
    担保转为预计负债 1,981.5 1,714.0
    其他债务 16,827.7 3,175.2
    债务合计 25,606.4  11,386.4
    2、 本次资产置换差额形成的债务
    根据公司与江中集团和江中制药厂签订了《资产置换协议》，广东恒信德律会计师事务所出具了赣恒德评字[2006]第020号和第021号《资产评估报告书》，以2006年6月30日为基准日，置出资产的账面原值为6,636.03万元、评估价值为6,623.33万元，作价6,623.33万元；拟置入资产江中置业的净资产账面值为59,875.02万元、评估价值为86,230.51万元，作价86,230.51万元。
    上述资产置换的差额为79,607.18万元人民币。公司拟向江中集团发行不超过14,000万股股份，发行价格为3.91元/股(预计发行总金额为54,740万元)，用于支付江中集团享有的置换差额人民币75,295.65万元。上述增发股份仍不足支付该差额的部分作为公司对江中集团的负债(对应交易价格20,555.65万元，占江中置业股权交易价值的23.84%)。江中制药厂所享有的4,311.53万元置换差额作为公司对江中制药厂的负债。
    为支持江西纸业长期发展，江中集团和江中制药厂对本次资产置换差额而形成债务的减免和偿还事项作如下安排：
    (1)减免部分置换差额形成的债务
    对于江西纸业本次资产置换差额形成债务总额的20%(即4,973.44万元)，江中集团同意予以减免。其余债务无须支付利息。
    (2)公司偿还置换差额债务的前提条件
    在以下四个条件同时满足的前提下，江西纸业才偿还置换差额形成的剩余19,893.74万元债务：
    a) 以本次发行股份后的公司总股本为基准计算，江西纸业2007年加权平均每股收益不低于0.58元，2008年加权平均每股收益不低于0.64元。
    在本次发行股份和资产重组完成后，如果江西纸业发生送股、资本公积金转增股本、发行股份、缩股等情形，则相应调整每股收益的计算公式：调整后每股收益=调整前每股收益÷(1+公司总股本变化比例)。
    b) 江西纸业已归还紫金城项目的全部银行贷款。
    c) 江西纸业首次偿还资产置换差额形成债务的日期不早于2009年1月1日。
    d) 偿还资产置换差额形成债务不会影响江西纸业的正常经营活动。
    (3)公司偿还置换差额债务的特别程序
    在前述前提条件得到满足后，江中集团将适时提出江西纸业偿还债务的具体方案(包括金额、方式和期限等)，经江西纸业二分之一以上独立董事同意后，提交董事会表决批准后方可执行。在董事会表决时，江中集团的关联方董事不参与表决。
    3、 拟置入资产江中置业的经营性债务
    根据重组后的备考财务报表，2003年、2004年和2005年，公司收到的其他与经营活动有关的现金达到217,827.26万元。主要是收到江中集团提供的资金，该资金主要是用于江中置业购置新洪洲项目的土地款。2005年和2006年上半年，公司收到的其他与经营活动有关的现金分别为54,331.21万元和57,880.56万元，主要是江中集团提供的用于购置土地的资金以及偿还债务。
    (1)截至2006年10月31日，江中置业共有银行贷款余额97,924万元，其中短期流动资金贷款36,480万元，长期借款(项目贷款)61,444万元。根据借款合同，2006年12月将到期银行流动资金贷款5,000万元，无到期长期借款；2007年将到期的银行短期流动资金贷款31,480万元，另有7,444万元长期借款到期。2006年11月至2007年底合计到期借款43,924万元。
    江中置业的主要银行借款(单位：万元)
    短期贷款 金额 年利率 期限
☆    罗家信用社 14,800,000.00 5.580% 2006.06.21-2007.06.21
    商行百花州支行 300,000,000.00 7.605% 2006.07.18-2007.07.17
    交行南昌营业部 50,000,000.00 5.5800% 2006.3.31-2006.12.15
    短期贷款合计 364,800,000.00 - -
    长期贷款 金额 年利率 期限
    江信国际信托贷款 64,440,000.00 7.500% 2005.09.26-2007.09.07
    中行青山湖支行 70,000,000.00 5.025% 2006.05.17-2008.01.17
    建行铁路支行 100,000,000.00 6.03% 2006.08.08-2009.08.07
    兴业银行南昌分行 44,000,000.00 6.03% 2006.08.08-2009.08.07
    兴业银行南昌分行 221,000,000.00 6.30% 2006.08.22-2009.08.22
    兴业银行南昌分行 35,000,000.00 6.30% 2006.09.15-2009.09.15
    工行永外分理处 10,000,000.00 6.615% 2006.10.16-2007.11.25
    工行永外分理处 20,000,000.00 6.615% 2006.10.16-2009.09.25
    工行永外分理处 30,000,000.00 6.615% 2006.10.16-2009.03.25
    工行永外分理处 20,000,000.00 6.615% 2006.10.16-2008.06.25
    长期贷款合计 614,440,000.00 － －
    合计  979,240,000.00 - -
    (2) 截至2006年10月31日，江中集团为江中置业房地产项目开发项目提供资金42,104万元。截止11月24日江中置业已归还江中集团5,354万元，12月份中国农业银行福山支行将依据贷款协议将原贷给江中集团的1亿元转贷给江中置业。上述转贷行为完成后江中集团为江中置业提供的资金余额为26,750万元，江中置业以东湖区董家窑112号的土地(土地使用证：洪土国用(登东2004)第460号)的94,616.67平方米土地为该银行借款提供担保。根据江中置业与江中集团和江西本草天工科技有限责任公司共同签署的《协议书》约定，江中置业和江中集团将在2006年12月31日前最终消除上述26,750万元资金往来和江中置业提供的对应担保责任。
    (3)紫金城项目整体建设资金是通过自有资金、银行借款、借用江中集团的资金以及销售回款等方式筹措的。紫金城项目分期滚动开发，一期商业地产总投资16.9亿元，自有资金6亿元，符合自有资金比例不低于35%的要求，并已获得银行贷款支持，资金不足部分也已经由江中置业自筹解决。根据工程进度、销售计划以及资金到位情况，该项目后续各期工程将利用前期销售资金的回笼进行滚动开发，不需要再扩大银行借款规模，现有的银行贷款规模将随着项目收入增加用于偿还债务而逐年减少。
    (4)公司根据紫金城项目商业楼盘预售情况估算未来三年的收入、利润和现金流量。公司预计2007年和2008年可偿还紫金城项目的全部银行债务。在不考虑其他项目新增贷款和现金分红等影响因素的情况下，以截至2006年6月30日的重组后备考资产负债表数据为基础，在2007年偿还8亿元、2008年偿还5亿元银行债务后，公司的资产负债率将下降到63%和43%。
    (5)如果江中置业可以按期付息且不出现重大财务风险，公司的银行借款，特别是短期流动资金借款到期可以转贷续借。如果江中置业无力偿还上述所借贷款，江中集团承诺将利用其未使用的授信额度协助江中置业偿还上述到期贷款。目前，江中集团银行授信额度为12亿元，尚有6亿元信贷额度没有使用。
    4、 江中置业项目预售情况
    (1)盈利预测实现情况
    根据中磊会计师事务所出具的中磊审核字(2006)2011号《盈利预测审核报告》，本次置换完成后，公司2006年度预计实现主营业务收入19,973万元，主营业务利润4,486万元，净利润604万元。
    ①海南分公司
    2006年1-9月，金色假日和伊甸家园已确认销售收入和已签约但未确认的销售收入之和，已达到2006年两个项目预测销售收入的86.47%。根据签约情况，海南两个项目的签约交易均价都高于盈利预测的均价。从实际销售进度和签约销售价格两方面考虑，2006年上述两个项目的销售情况可达到盈利预测水平。
    ②紫金城项目
    在盈利预测中，预计紫金城项目在2006年出售商业楼盘1.27万平方米。预计紫金城项目在2007年出售商业楼盘3.05万平方米，出租2.08万平方米，另有4.9万平方米住宅和0.7万平方米公寓出售。
    (2)紫金城项目实际预售情况
    紫金城一期商业已建成逾5万平方米的样板街。样板街商铺主体不仅全部建成封顶。
    2006年11月18日至2006年11月24日，紫金城项目的预售情况良好。已签订商铺认购书、交纳定金54,722,030.00元、预售面积34,766.69平米、预售总价513,800,300.00元、户数1417户。截至目前，预售情况好于2006年7月预测的2006年度紫金城项目销售收入1.2713亿元。
    2006年7月15日盈利预测报告预测2006年度紫金城项目实现销售收入1.2713亿元，是基于预测时的紫金城商铺建设尚处±0以下工程阶段、2006年5月国务院办公厅转发建设部等部门《关于调整房屋供应结构稳定住房价格的意见》发布对房地产市场的影响情况尚未显现，结合南昌市当时的大型商铺销售情况，综合分析得出的预测数据。该项目工程进展情况较好，截至目前预售形势好于当时的盈利预测。
    5、 公司未来持续经营能力分析
    (1) 公司的发展战略
    A. 成为专业的房地产公司
    本次重组完成后，公司将成为江西省唯一的国有控股的专业房地产上市公司。在完成本次重大资产置换后，公司将立足江西省, 重点发展二线城市业务。
    B. 公司的未来主要盈利来源包括：
    ①从事精品住宅开发和商业地产开发。近期，公司将集中力量做好紫金城项目的开发运营，确保项目按计划完成并取得预期收益。在紫金城项目开发过程中，择机开发储备的土地，以确保公司业务的持续稳定。
    ②持有商业地产的收益。持有商业物业进行持续性经营，获得租金收入作为主要收入来源之一，在获得租金收入的同时，享有物业的增值。
    C. 继续寻找新的开发项目，参与江西省南昌市的旧城改造项目。
    作为江西省唯一的国有控股的专业房地产上市公司，公司具有较强的资金实力，在旧城改造方面有丰富的经验。公司将把主要业务区域集中在江西省南昌市和省内的地市级城市，主要从事精品住宅和商业设施项目开发。公司预计可获得南昌市和江西省其他地市级城市的一部分旧城改造重大项目。
    (2) 公司重组后收入和现金流量分析
    公司对紫金城项目和重组后公司若干年的收入、成本、利润和现金流量是基于目前紫金城的预售情况而作的分析和估算，未经会计师事务所审核。受各种因素的影响，项目开发过程中存在诸多不确定性，因而分析数据与实际经营成果会存在不同程度的差异。投资者不应过分依赖该分析结果。
    公司重组后收入利润估算简表(单位：万元)
    项目 2006年 2007年 2008年
    主营收入 47,018.00 102,941.03 177,049.17
    销售成本 24,909.42 54,068.08 117,932.22
    税金 6,966.12 15,471.03 20,788.80
    毛利 15,142.46 33,401.91 38,328.15
    毛利率 32% 32% 22%
    利润总额 10,444.25 26,489.43 29,933.03
    利润率 22% 26% 17%
    所得税 3,551.05 9,006.41 10,862.18
    净利润 6,893.21 17,483.02 19,070.84
    估算每股收益(元) 0.23 0.58 0.64
    说明：
    (1)2008年毛利率和利润率较低主要因素是紫金城项目销售酒店式公寓的成本按商铺成本分摊，而售价低于商铺售价。
    (2)本表未经会计师事务所审核。
    公司重组后收入现金流量估算简表(单位：万元)
    项目 2006年前 2006年 2007年 2008年
    销售回款    60,879.00 169,987.30 166,248.72
    其他收入    3,720.00 350.00
    现金流入合计 - 64,599.00 170,337.30 166,248.72
    土地成本 142,000.00    11,018.23
    建安等开发成本    48,500.00 57,000.00 69,000.00
    利息支出 7,540.00 8,400.00 8,400.00 3,000.00
    期间费用    4,998.20 6,912.48 8,395.12
    其他支出    1,483.00 3,360.00
    各种税费    10,517.17 24,477.44 31,650.98
    现金流出合计 149,540.00 73,898.37 111,168.15 112,046.10
    经营现金流量 -149,540.00 -9,299.37 59,169.15 54,202.61
    自有资金 60,000.00
    外部借款 90,000.00 40,000.00
    还款计划       80,000.00 50,000.00
    现金余额 460.00 31,160.63 10,329.78 14,532.39

    说明：未经会计师事务所审核。

    6、 紫金城项目收入和现金流量分析

    (1)紫金城项目收入预测

    目前，拟注入公司的江中置业已取得的新洪洲项目占地面积接近600亩，土地储备充足，采取滚动开发方式，预计开发周期5年左右。该项目已取得316,323.23平方米土地使用权的用地规划许可，并取得了1＃－6＃楼、1＃－6＃地下室、办公楼、健身中心和半地下车库工程的《建筑工程施工许可证》，建设规模144,746.72平方米；取得了商业区《建筑工程施工许可证》，建筑面积343,054.9平方米。随着项目分阶段滚动开发，可使公司获得持续稳定的利润来源。

    根据预售情况编制的紫金城项目收入利润估算简表(万元)

    项目              2006年      2007年       2008年
    主营业务收入   36,000.00   95,977.20   177,049.17
    销售成本       15,607.02   50,523.85   117,932.22
    税金            6,790.12   14,868.75    20,788.80
    利润总额       10,582.65   25,407.45    29,933.03
    所得税          3,916.93    8,673.69    10,862.18
    净利润          6,665.72   16,733.76    19,070.84

    说明：

    1)销售不同产品结构对毛利率的影响：商铺主要在2006、2007年销售，其获得的毛利较高。住宅从2008年开始销售，住宅项目的销售毛利低于商铺项目。2008年毛利较低主要因素是销售酒店式公寓的成本按商铺成本分摊，而售价按酒店式公寓销售的售价低于商铺所致。

    2)上表未经会计师事务所审核。

    (2)紫金城项目现金流量分析

    紫金城项目一期商业地产从9月中旬已开始接受预订，商业楼盘已获得超出预期的踊跃预订，已接受约3000个预订申请，以每个预订认购50平方米计算，已有15万平方米商业楼盘获得认购意向。紫金城商业楼盘一期59,429.05平方米已取得预售许可，并于2006年11月18日正式预售。已签订商铺认购书、交纳定金54,722,030.00元、预售面积34,766.69平米、预售总价513,800,300.00元、户数1417户。截至目前，预售情况好于2006年7月预测的2006年度紫金城项目销售收入1.2713亿元。江中置业有能力在2007年和2008年偿还紫金城项目的全部银行借款。

    根据商铺预售情况分析紫金城项目的未来现金流量，公司预计2007年和2008年紫金城项目的各项现金流入可偿还该项目的银行贷款。从2009年起，紫金城项目的销售回款可保证项目的滚动开发和正常运行，公司自有资金充足。

    根据预售情况编制的紫金城项目现金流量估算表(单位：亿元)

    项目             2006年前   2006年   2007年   2008年
    销售回款                -     5.25    16.30    16.17
    现金流入合计            -     5.25    16.30    16.17
    土地成本            14.20        -     0.60        -
    建安等开发成本          -     4.50     5.50     6.50
    利息支出             0.75     0.84     0.84     0.30
    期间费用                -     0.30     0.52     0.84
    各种税费                -     1.07     2.35     3.17
    现金流出合计        14.95     6.71     9.81    10.80
    经营现金流量       -14.95    -1.46     6.49     5.37
    自有资金             6.00        -        -        -
    外部借款             9.00     4.00        -        -
    偿还银行贷款            -        -     8.00     5.00
    现金余额             0.05     2.58     1.07     1.44

    说明：

    1)根据合同约定，在紫金城项目建设期，只按总价款85%的比例支付工程款，余款在工程决算审计完成后付清。

    2) 2007年销售回款16.3亿元，报表确认收入9.6亿元。差异主要原因是：2007年商铺二期开盘后虽已收到的一部分回款，但在2007年底前可能仍达不到会计确认收入的条件。

    3)预计紫金城项目的全部银行贷款将可在2007年和2008年分别偿还完毕。

    4)上表未经会计师事务所审核。

    7、 债务对公司影响的结论分析

    (1) 在本次资产置换前，公司的主要债务是以前年度经营过程中形成的往来款项，公司与有关债权人协商、与江中集团实施债务重组后，预计应偿付债务少于账面金额。

    (2) 本次资产置换形成公司对江中集团和江中制药厂的债务，江中集团经江西省国资委批准免除了该债务的20%(即4,973.44万元)，剩余债务无须支付利息。只有在公司经营业绩较好、拥有较大现金净流量且不影响公司正常经营的情况下，江中集团才会考虑提出偿还要求，且偿还时间不早于2009年1月1日。根据上述条件偿还该债务不会损害上市公司和股东的合法利益。

    (3) 紫金城项目是公司重组后的几年内的最主要开发项目。公司认为，本次资产重组后，公司主业突出，紫金城项目的盈利能力较强，可为公司带来大量现金流入，不仅可在短期内偿还项目全部银行借款，而且使公司具备较强实力、项目储备实力。

    (4) 紫金城项目的成功开发，将使重组后的上市公司确立在江西省房地产开发龙头企业地位，为今后承接江西省和南昌市重大项目奠定了基础。

    综上所述，公司在本次资产重组后将具备较强的持续经营能力。

    (三)重组后江西纸业欠江中集团款项的说明

    在本次债务重组和资产置换后，江西纸业欠江中集团的债务主要包括以下内容：

    1、 债务重组前保留的债务

    (1) 债务形成

    公司原控股股东江纸集团对公司的非经营性占用资金余额为136,525,163.29元，欠款时间超过了3年。公司已根据有关规定先后对该占用资金形成的应收债权计提了95,567,614.30元坏账减值准备。公司对江纸集团本金为267.50万元的债务提供了担保。

    根据江中集团与中国信达资产管理公司南昌办事处签署的协议，中国信达资产管理公司南昌办事处向江中集团转让其拥有的对公司的债权70,471,006.84元。根据江中集团与江西大成国有资产经营管理有限责任公司签署的协议，江西大成国有资产经营管理有限责任公司向江中集团转让其拥有的对公司的债权89,922,700元。根据上述协议，江中集团共计获得对公司的债权160,393,706.84元。

    (2) 债务重组

    江西纸业与江中集团于2006年7月4日签署了《债务重组协议》，江中集团承担江纸集团对公司所负截至协议签署日合计人民币136,525,163.29元债务(以下简称"债务承接")。双方同意债务承接后，江中集团因债务承接对公司所负的人民币136,525,163.29元债务将与上述公司对江中集团所负等额债务抵消。

    公司为江纸集团本金金额为人民币267.50万元的债务提供了保证担保。鉴于江中集团已成为该笔债务的债权人，现江中集团同意免除公司因该笔债务所应承担的所有担保责任，即公司自本协议生效之日起，不再为该债务的担保方。

    上述债务承接和债务抵销在本协议生效后发生法律效力，债务抵销剩余的公司对江中集团负有的人民币23,868,543.55元债务的处置由双方另行协商确定。

    (3) 提供资金

    截至2006年10月31日，江中集团向江西纸业累计提供资金7,883,482.01元，用于维持江西纸业的正常运转。

    (4) 债务余额

    上述1－3项完成后，江中集团应收江西纸业资金余额为31,752,025.56元。

    2、 江中集团为江中置业提供的资金借款

    截至2006年10月31日，江中集团为江中置业房地产项目开发项目提供资金42,104万元。截止11月24日江中置业已归还江中集团5,354万元，12月份中国农业银行福山支行将依据贷款协议将原贷给江中集团的1亿元转贷给江中置业。上述转贷行为完成后江中集团为江中置业提供的资金余额为26,750万元，江中置业以东湖区董家窑112号的土地(土地使用证：洪土国用(登东2004)第460号)的94,616.67平方米土地为该银行借款提供担保。

    根据江中置业与江中集团和江西本草天工科技有限责任公司共同签署的《协议书》约定，江中置业和江中集团将在2006年12月31日前最终消除上述26,750万元资金往来和江中置业提供的对应担保责任。

    3、 资产置换形成的差额

    根据公司与江中集团和江中制药厂签订了《资产置换协议书》，广东恒信德律会计师事务所出具了赣恒德评字[2006]第020号和第021号《资产评估报告书》，以2006年6月30日为基准日，置出资产的账面原值为6,636.03万元、评估价值为6,623.33万元，作价6,623.33万元；拟置入资产江中置业的净资产账面值为59,875.02万元、评估价值为86,230.51万元，作价86,230.51万元。

    上述资产置换的差额为79,607.18万元人民币。公司拟向江中集团发行不超过14,000万股股份，发行价格为3.91元/股(预计发行总金额为54,740万元)，用于支付江中集团享有的置换差额人民币75,295.65万元。上述增发股份仍不足支付该差额的部分作为公司对江中集团的负债(对应交易价格20,555.65万元，占江中置业股权交易价值的23.84%)。江中制药厂所享有的4,311.53万元置换差额作为公司对江中制药厂的负债。

    经江西省国资委批准，为支持江西纸业长期发展，江中集团和江中制药厂对本次资产置换差额而形成债务的减免和偿还事项作如下安排：

    (1)减免部分置换差额形成的债务

    对于江西纸业本次资产置换差额形成债务总额的20%(即4,973.44万元)，江中集团同意予以减免。其余19,893.74万元债务无需支付利息。

    (2)公司偿还置换差额债务的前提条件

    在以下四个条件同时满足的前提下，江西纸业才偿还置换差额形成的19,893.74万元债务：

    ① 以本次发行股份后的公司总股本为基准计算，江西纸业2007年加权平均每股收益不低于0.58元，2008年加权平均每股收益不低于0.64元。

    在本次发行股份和资产重组完成后，如果江西纸业发生送股、资本公积金转增股本、发行股份、缩股等情形。则相应调整每股收益的计算公式：调整后每股收益=调整前每股收益÷(1+公司总股本变化比例)。

    ② 江西纸业已归还紫金城项目的全部银行贷款。

    ③ 江西纸业首次偿还资产置换差额形成债务的日期不早于2009年1月1日。

    ④ 偿还资产置换差额形成债务不会影响江西纸业的正常经营活动。

    4、 公司偿还置换差额债务的特别程序

    在前述前提条件得到满足后，江中集团将适时提出江西纸业偿还债务的具体方案(包括金额、方式和期限等)，经江西纸业二分之一以上独立董事同意后，提交董事会表决批准后方可执行。在董事会表决时，江中集团的关联方董事不参与表决。

    5、 财务顾问对重组后江西纸业欠江中集团款项发表的意见

    本次资产置换和定向发行股份的财务顾问招商证券和国盛证券认为：

    ① 在债务重组之前及债务重组中形成的江西纸业欠江中集团款项，系江中集团与江西纸业进行债务重组的差额和江中集团为江西纸业提供经营所需资金而形成的。债务重组使江西纸业解决了原大股东占款和为原股东提供担保的问题，维护了上市公司和中小股东的合法利益。江中集团为江西纸业提供部分资金，使维持江西纸业得以维持日常运转。

    ② 本次资产置换差额形成负债的主要原因是，上市公司股本规模和净资产规模较小，而江中置业的净资产规模较大、预期经营收益较高，仅通过置换或作价认购股份的方式无法使江中置业的股权和收益最大限度地进入上市公司。将资产置换的部分差额转为负债，可使上市公司从江中置业的长期经营中最大程度获益。

    ③ 为减轻上市公司因资产置换形成的债务负担，江中集团和江中制药厂不对该债务收取利息，并免除了其中的一部分债务，同时承诺只有在上市公司的盈利能力较高、偿付能力较强和具备持续经营能力的情况下，才会向上市公司提出偿还债务的方案。上市公司偿还置换差额债务的方案需经二分之一以上独立董事同意并经非关联方董事参与表决的董事会决议批准。

    我们认为，江中集团为挽救和重组江西纸业而采取的上述各项措施，有利于上市公司的持续经营，符合上市公司的近期和中长期利益，符合中小股东的利益。

    6、 会计师对重组后江西纸业欠江中集团款项发表的意见

    中磊会计师事务所对上述债务的形成出具了专项说明，认为上述债务情况已经核查属实。

    (四)公司2005年和2006年中期带强调事项段的非标准无保留意见审计报告相关情况的说明

    1、2005年度财务报告

    中磊会计师事务所对江西纸业2005年度财务报告出具了带强调事项段的审计意见。该说明段内容全文如下：江西纸业股份有限公司(以下简称公司)目前经营还面临着一些困难，期末逾期银行债务尚未归还，江纸集团违规占用其资金尚未全部偿还；公司已于2005年4季度因热力系统大修而停产，且由于环保问题，至今尚未恢复生产。以上现状表明公司持续经营能力存在不确定性，虽然公司已经披露了拟采取的改善措施，但我们仍然对公司的持续经营能力存在疑虑。

    公司会计报表附注相关内容如下：

    "1.2 会计报表编制基础

    因此公司董事会认为本公司2005年年度会计报表以持续经营的假设编制是合理的。"

    2、2006年中期财务报告

    中磊会计师事务所对江西纸业2006年中期财务报告出具了带强调事项段的审计意见。该说明段内容全文如下：

    "如公司会计报表附注十二之2所述，江西纸业股份有限公司(以下简称公司)已于2005年4季度停产，至今尚未恢复生产，期间公司主营业务收入为委托加工和销售库存新闻纸收入；江西纸业集团有限公司违规占用资金至2006年6月30日尚未全部偿还。为解除江纸集团占用公司资金及公司持续经营能力问题，2006年7月，重组方江西江中制药(集团)有限公司决定拟对公司实施债务及资产重组：(1)江中集团拟承担江西纸业集团有限公司对公司所负截至债务重组协议签署日合计人民币136,525,163.29元债务，债务承接后，江中集团因债务承接对公司所负的人民币136,525,163.29元债务拟与公司对江中集团所负等额债务抵销；(2)通过资产置换的方式，江中集团将其房地产业务和相关资产置入公司，同时将纸业经营性资产整体置出公司，公司主业将转型为房地产投资开发。上述债务重组及资产置换事项尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，存在不确定性，如未获通过与核准，将影响公司的持续经营能力。上述内容并不影响已发表的审计意见。"

    会计报表附注十二之2的相关内容如下：

    公司在2005年四季度因热力系统检修停产，目前仍未恢复生产。公司上半年以委托加工及销售库存新闻纸的方式进行经营，维护现有客户网络及产品市场份额。同时公司继续加强内部管理，大力催收应收款项，保障公司正常经营。

    2006年7月，重组方江西江中制药(集团)有限公司决定对本公司实施债务及资产重组(有关重组事项尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准)，向本公司注入优质资产，以实质性提升公司的资产质量，实现可持续发展，公司的财务状况也将得到根本的改善：

    (1)江中集团拟承担江西纸业集团有限公司对公司所负截至债务重组协议签署日合计人民币136,525,163.29元债务。上述债务承接后，江中集团因债务承接对公司所负的人民币136,525,163.29元债务拟与公司对江中集团所负等额债务抵销。

    通过此项债务重组，江纸集团占用公司资金问题得以彻底解除，且公司借此抵偿了对江中集团的债务，降低债务金额，减小流动性风险。此外，江中集团还将通过受让对江纸集团的债权，相应解除公司对该笔江纸集团债务的担保责任，从而清除公司违规担保问题。公司上述遗留问题的彻底解决，将使公司卸掉包袱规范运作，为持续发展奠定基础。

    (2)通过资产置换的方式，江中集团将优质房地产业务和相关资产置入公司，同时将低效的纸业经营性资产整体置出公司。公司可借此获得具有发展潜力的新主业。

    资产置换完成后，公司的主营业务构成将发生根本改变。根据江中集团提供的经会计师审核的拟置入业务盈利预测，置换后公司盈利能力和持续经营能力均将得以较大提高(详见公司公告的相关文件)。

    上述资产和债务重组将提高公司股东权益，改善公司的财务状况，使公司彻底摆脱经营及财务困境。

    第十一节 业务发展目标

    一、发展战略

    1、在未来两到三年，公司作为江西省唯一的国有控股专业房地产上市公司，将立足于南昌市场的开发，做好积极配合南昌市政府参与东湖区的旧城改造和新区开发。同时，在完成本次重大资产置换后，公司将利用置换所带来的市场宣传效应，立足江西省，创造知名的房地产品牌。

    2、在物业开发方面：公司将致力于商业楼盘的开发，在完成"紫金城"项目的同时，寻求开发新的商业楼盘项目。

    3、在住宅开发方面：公司开发的房地产将主要为适合满足市场需要的建筑面积在80-110平方米的精品中小户型。

    4、商业地产经营方面：持有商业物业进行持续性经营，获得租金收入作为主要收入来源之一，在获得租金收入的同时，享有物业的增值收入。

    二、经营目标

    本次资产置换及增发预案实施后，公司2006-2007年的经营目标为：

    项目名称                 2006年计划   2007年计划
    完成新开工面积(平方米)       60,000      110,000

    三、项目开发计划

    1、紫金城项目。公司在未来5年内将主要做好"紫金城"项目的不同片区的开发工作，2007年中期建成全部商业楼盘并开始销售，住宅一期将在2007年三季度建成发售。目前工程进度足以保证计划的实施。紫金城商业一期部分已经基本完成，整体一期项目预计2007年中期完工。一期住宅部分现已完成总体规划的审批，正在加紧进行户型深化设计，除销售许可证外，其他四证均已获得。2006年四季度具备开工条件。商业部分招商工作进入了意向性谈判阶段。公司正在根据意向谈判情况制定具体招商政策。待项目具备条件后，即可进入招商签约阶段。

    2、其他项目。包括海南金色假日和伊甸家园项目清盘，着手研究策划景德镇江中项目、福州路347号院地块的旧城改造项目(手续办理中)，以及争取在2010年前后储备土地进行新的旧城改造项目。

    四、人员扩充计划

    公司计划在未来的2-3年内，为适应房地产业务和市场建设的发展，将引进50-80名专业房地产经营管理、销售人才、规划、设计人才和物业管理人才，建立自己的专业化、职业化管理团队。同时，公司还将围绕"责权利"目标责任制推行竞争上岗的人力资源优化配置机制。公司将进一步建立健全清晰的体现生产要素和贡献大小的分配机制，奖勤罚懒，把重奖重罚、激励与约束落到实处。

    五、技术开发与创新计划

    公司将针对商品住宅未来环保化、节能化、智能化的发展趋势，采用新技术、新材料，以达到优化房屋结构、降低结构自重、增强立面新颖性、改善采光，降耗节能环保，减少污染源，净化社区环境的目的。

    六、市场开发及营销建设计划

    做好紫金城项目现有储备土地的开发。未来5年规划为以中等收入家庭为目标客户，建造较高性价比的优质普通住宅，以满足普通百姓家庭提高生活品质的居住需求。

    营销方面，公司将在全国范围内挑选有较强竞争优势、灵活销售策略的知名销售策划公司，在区域市场形成竞争优势。激发市场潜在需求，培植和引导目标客户群的现代住房消费理念。

    七、融资计划

    1、通过强化财务管理，改善公司财务状况，稳定银行借款的融资渠道。

    2、利用证券市场的融资功能，在满足条件时进行直接融资，优化公司财务结构。

    3、积极探索新的融资方式，包括房地产信托、债权、短期融资券、合营及合作开发等方式，满足项目发展资金需要。

    八、深化改革和组织结构调整的规划

    1、在完成本次重大重组后，作为上市房地产企业，公司将进一步完善公司法人治理结构，健全独立董事制度，依据《公司法》、《证券法》等法律法规，规范运作。

    2、为实现公司人、财、物等各种资源的合理有效配置，实施企业资源管理计划(ERP)，将公司的资金流、物资流、人才流纳入信息化管理体系之中。

    九、拟定上述计划所依据的假设条件

    本公司制定上述计划主要依据的假设条件如下：国家现行的方针政策、宏观经济形势不发生重大变化；公司资产重组完成并成功实现产业转型，具有良好的融资能力；国家现行的土地、信贷、利率、汇率、税收政策等无重大变化；本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；本公司已开发或计划开发项目能如期完成；、无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响。

    十、实现上述计划将面临的主要困难

    公司实施以上发展计划将面临的主要困难包括：

    1、南昌地区房地产市场日益受到各大房地产企业的重视，未来的竞争将日趋激烈；

    2、在目前国家宏观调控下，土地资源日趋紧缺且获取成本不断上升，同时，房地产企业的融资行为受到政策影响较大。

    十一、上述业务发展计划与现有业务的关系

    公司的上述业务发展计划紧密围绕房地产开发这一主线，与本次重大资产重组进入的相关业务完整统一。

    第十二节 其他重要事项

    一、提请股东及其他投资者注意的与本次重大资产置换有关的几个问题

    (一)法律诉讼

    1、江西纸业与上海高远置业(集团)有限公司经济合同纠纷一案，涉案金额10,231,345.00元。2003年12月31日收到上海市第一中级人民法院(2003)沪一中民四(商)初字第14号民事判决书，判令江西纸业自判决生效后十日内，支付货款10,231,345.00元，并承担相应违约金及案件受理费65,392.00元。江西纸业至今尚未执行此判决。

    2、江西纸业于2000年8月25日与中国工商银行南昌市阳明路支行签订合同号为2000年保字第00007-10号的借款保证合同，为江西化学纤维厂的400万元贷款提供担保。2005年中国工商银行南昌市阳明路支行起诉江西化纤有限责任公司未还贷款，2005年3月10日，江西纸业收到江西省南昌市中级人民法院(2005)洪民二初字第16号民事判决书，其裁定如下：①江西化纤有限责任公司在本判决生效之日起十日内向中国工商银行南昌市阳明路支行偿还借款本金394万及截止2004年6月20日的利息1,198,672.43元。2004年6月21日至还清本金之日止的利息，按中国人民银行同期同类贷款逾期罚息计算；②江西青峰纺织有限责任公司在接收南昌市纺织国有资产经营有限责任公司1,822.35万元财产的范围内及在接收原江西化学纤维厂127.65万元财产范围内对上述判决第①项所确定的江西化纤有限责任公司债务承担连带清偿责任；③江西纸业股份有限公司对上述第①项的借款本息承担连带清偿责任。江西纸业股份有限公司承担保证责任后，有权向江西化纤有限责任公司追偿。江西纸业至今尚未执行此判决。

    3、江西纸业与南昌铁路局南昌工务段的代办专用线维修费纠纷一案，涉案金额224,964.64元。2005年11月24日收到南昌铁路运输法院(2005)南铁民初字第73号民事判决书，判令江西纸业自判决生效后十日内，支付维修费224,964.64元，并承担案件受理费及财产保全申请费7,629.00元。江西纸业至今尚未执行此判决。

    4、江西纸业与南海华光装饰板材有限公司产生经济合同纠纷。江西纸业收到广东省佛山市中级人民法院民事裁定书，判令江西纸业应于判决生效之日即支付南海华光装饰板材有限公司清算组欠款本金1,610万元及相应利息。2006年上半年被广东省佛山市中级人民法院强制扣划288,853.38元。江西纸业已依据此判决调增本期损失及其他应付款。☆ 5、江西纸业与江西省丰城市众和煤炭有限公司买卖合同纠纷一案，涉案金额77.1万元。2005年11月14日收到南昌市东湖区人民法院(2005)东民初字第920号民事调解书，达成如下协议：众和煤炭同意江西纸业按50.47万元结清双方债权债务，其余部分众和煤炭自愿放弃。本调解书生效后三日内给付3万元，2006年1月26日前给付27.47万元，2006年6月底给付剩余的20万元。由于江西纸业未按期给付货款，2006年3月23日签订执行和解协议，约定按60万元结清双方债务。江西纸业已于2006年2月支付20万元货款，剩余部分尚未支付。

    (二)贷款担保

    1、江西纸业于2001年5月17日与交通银行南昌分行营业部签订借款保证合同，为江西青峰纺织有限责任公司的600万元贷款提供担保。担保期限为借款到期日后两年。担保范围为贷款本金、利息、复利、罚息、贷款人实现债权的诉讼费用、律师费用、通知费用、催告费用和其它相关费用。

    江西纸业为江西青峰纺织有限责任公司向交通银行南昌分行营业部贷款600万元提供担保，担保期限为借款到期日后两年。

    上述两笔贷款均已逾期。由于江西青峰纺织有限责任公司业已停产，且公司财务状况恶化，江西纸业已对上述借款担保全额计提预计负债1,200万元。

    2、江西纸业于2000年8月25日与中国工商银行南昌市阳明路支行签订合同号为2000年保字第00007-10号的借款保证合同，为江西化学纤维厂的400万元贷款提供担保。担保期限为借款到期之次日起两年。担保范围为借款本息和相应费用。江西纸业已于2004年末对此笔借款担保计提预计负债400万元。2005年3月10日江西省南昌市中级人民法院(2005)洪民二初字第16号《民事判决书》判决：江西纸业对江西化纤有限责任公司向中国工商银行南昌市阳明路支行借款本金394万元及截止2004年6月20日的利息1,198,672.43元承担连带清偿责任。江西纸业承担保证责任后，有权向江西化纤有限责任公司追偿。江西纸业已对上述借款担保计提预计负债5,138,672.43元。

    3、江西纸业1998年6月为江西纸业集团有限公司267.5万元承兑汇票提供6个月担保。江西纸业已对此笔承兑汇票担保计提预计负债267.5万元。

    4、截至2006年8月31日，江中置业以东湖区董家窑112号的土地(土地使用证：洪土国用(登东2004)第460号)316,323.63平方米作为公司的70,250万元银行的抵押。其中，94,616.67平方米为江中集团的26,750万元银行借款提供担保，该借款所得资金由江中集团以往来款的方式提供给江中置业用于房地产项目开发。

    根据江中置业与江中集团和江西本草天工科技有限责任公司共同签署的《协议书》约定，江中置业和江中集团将在2006年12月31日前最终消除上述26,750万元资金往来和江中置业提供的对应担保责任。

    5、江中置业的"伊甸家园"项目按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，到目前累计担保余额为人民币2,000万元。

    2005年4月16日江中置业与中国银行海口市海甸支行签订编号：2005年甸零字01号《最高额保证合同》，所担保的债权为根据江中置业与中国银行海口市海甸支行签订《个人购房抵押贷款合作协议书》【琼中银甸零房协字2005年第(01)号】购买"伊甸家园"的购房人发放的个人购房抵押贷款，贷款本金金额不超过2,000万元；本合同担保的范围包括因主合同而产生的债务本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用(包括诉说费用、执行费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失；担保合同的保证期间从主合同生效之日起三年。

    (三)代理销售协议

    1、住宅销售《合同书》的主要条款

    合同签署日期：2005年11月6日。合同双方：江西江中置业有限责任公司海南分公司(甲方)和武汉涌金科技投资管理有限公司(乙方)。承包销售总量：项目指金色假日余量住宅的其中50套房。乙方承包销售底价为2100元/平方米(按可售建筑面积计算)，溢价部分为乙方包销利润。包销期限，从协议签署日起到2006年3月31日。甲方负责提供销售部的办公设备，乙方自行承担办公和日常费用。如乙方未能完成阶段销售目标，乙方应自行按承包价购买达到阶段目标使合同继续履行。甲方在乙方的协作下负责项目销售合同之全部销售房款的收取，根据合同的相应条款按比例支付给乙方作为销售佣金。

    2、商铺销售《独家代理销售服务合同》的主要条款

    合同签署日期：2006年7月12日。合同双方：江西江中置业有限责任公司海南分公司(甲方)和海南盛世华堂房地产经纪有限公司(乙方)。项目指金色假日房产项目的底层商铺，总销售面积约为三层4175.98平方米。销售保底价3200元人民币/平方米(建筑面积)，销售价格由乙方视情而定，但最终以销售合同为准。销售期限为5个月，从2006年7月28日至2006年12月27日。甲方负责提供销售部的办公设备，乙方自行承担办公和日常费用。甲方负责项目的施工质量和销售的售后物业服务工作，负责收取认购定金和房款等相关费用。乙方保证签约价格不低于双方认定的销售保底价格。乙方承诺在销售期限内完成90%的销售量，若达不到该销售量，由乙方按双方确定的保底价收购尚未售出的本合同标的物业。销售整体保底均价3200元/平方米(毛坯价，委托物业的精装修、中央空调、电梯设备的投资与施工由乙方负责)，乙方收取销售保底价格之上的全部差价作为乙方的销售利润。双方按确定的保底价为界限(甲方承担保底价以内部分，乙方承担保底价以上部分)各自缴纳包括营业税、土地增值税、所得税等各种税费。

    3、《伊甸家园合同推广销售合同》

    合同签署日期：2005年11月10日。合同双方：江西江中置业有限责任公司海南分公司(甲方)和海南吉阳房地产营销咨询有限公司(乙方)。合作推广期：自2005年11月10日至2006年5月9日。佣金支付条件和支付方式：住宅部分：自签订本合同之日起6个月内，乙方若完成24套房(含24套)以上的销售量，则按甲方统一执行的九一折(含九一折)以内部分为甲方所有，超出九一折以上部分为乙方所有，若低于24套房，则按甲方同意执行的九二折(含九二折)以内部分为甲方所有，超出九二折以上部分为乙方所有。商铺部分：自签订本合同之日起6个月内，乙方完成的销售额,按甲方确定的结算价格的九一折(含九一折)以内部分为甲方所有，超出九一折部分(含结算价格以上的部分)为乙方所有。结算价格：7700元/平方米。乙方负责的宣传和销售等所发生的费用均由乙方承担。

    4、伊甸家园推广销售续签的合作合同

    合同签署日期：2006年5月8日。合同双方：江西江中置业有限责任公司海南分公司(甲方)和海南吉阳房地产营销咨询有限公司(乙方)。合作推广期：自2006年5月9日至2007年1月10日。佣金支付条件和支付方式：住宅部分：自签订本合同之日起8个月内，乙方若完成32套房(含32套)以上的销售量，则按甲方统一执行的九一折(含九一折)以内部分为甲方所有，超出九一折以上部分为乙方所有，若低于32套房，则按甲方同意执行的九二折(含九二折)以内部分为甲方所有，超出九二折以上部分为乙方所有。商铺部分：自签订本合同之日起8个月内，乙方完成的销售额,按甲方确定的结算价格的九一折(含九一折)以内部分为甲方所有，超出九一折部分(含结算价格以上的部分)为乙方所有。结算价格：7700元/平方米。乙方负责的宣传和销售等所发生的费用均由乙方承担。

    (四)其他重要事项说明

    1、本次重大资产置换暨关联交易已于2006年7月14日经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过，经公司2006年8月1日召开的2006年第二次临时股东大会审议批准，并经过中国证监会核准，尚须经公司股改相关股东会议表决通过。

    2、如果本次重大资产置换方案不能在2006年12月31日前实施，则公司2006年将可能继续亏损。

    3、由于本次重大资产置换属于关联交易，在本公司股东大会审核该事项时，江中集团已根据规定回避表决。

    4、江中集团受让好又多公司持有的本公司股权已经获得国务院国资委批准。

    5、由于本次重大资产置换在中国证监会审核、资产交割和股权过户等存在较大不确定性。

    6、拟置换进入本公司的房地产项目目前正在建设中，公司后续房地产开发项目具有不确定性，特提醒投资者注意投资风险。

    二、最近12个月内发生的重大资产置换、出售、转让交易行为

    1、 2006年2月23日，山东省招远化工总厂、山东省招远化工兴化化工厂与江西纸业在诉讼中达成《和解协议书》，用公司134.48吨新闻纸(合格品)抵偿公司欠山东省招远化工总厂、山东省招远化工兴化化工厂货款571,542.5元人民币(以下简称"抵偿债务")。该二厂同意放弃上述欠款的全部利息，并承担相关诉讼费用。

    2、 2006年3月30日，公司与江中集团签订《协议书》：公司同意将所属热电厂的部分废旧机械设备及辅助附件出售给江中集团。设备以截至2005年12月31日的账面价值为参考，作价3,202,760.09元人民币，该笔款项将冲抵公司对江中集团的等额负债。

    3、 2006年7月，公司与江中集团就债务重组签订债务重组协议书，约定：(1)由江中集团承担江西纸业集团有限公司对公司所负截至债务重组协议书签署日合计人民币136,525,163.29元债务(以下简称"债务承接")。上述债务承接后，江中集团因债务承接对公司所负的人民币136,525,163.29元债务拟与公司对江中集团所负等额债务抵销(以下简称"债务抵销")。抵销后剩余的公司对江中集团负有的债务的处置由双方另行协商确定。(2)公司为江西纸业集团有限公司本金金额为人民币267.50万元的债务提供了保证担保，鉴于江中集团已成为该笔债务的债权人，江中集团同意免除公司因该笔债务所应承担的所有担保责任。

    4、 在本次资产置换前12个月内，除上述抵偿债务、处置设备和债务重组之外，公司不存在重大购买、出售、置换资产的交易行为。

    三、中介机构对本次发行股票重大资产置换的意见

    作为本次重大资产置换的独立财务顾问，招商证券和国盛证券认为：公司本次非公开发行股份及重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。同时，通过本次非公开发行股票和重大资产置换，可使江西纸业摆脱经营困境，实现主营业务转型，增强盈利能力，并具备持续经营能力。

    作为本次重大资产置换的法律顾问，国浩律师事务所律师认为：公司本次发行、资产置换暨关联交易方案符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《通知》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件之规定；在履行完毕全部必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。另外，本次发行及资产置换作为公司本次股权分置改革方案对价之一，与公司本次股权分置改革方案一并实施。

    四、本公司监事会对本次重大资产置换的意见

    1、本次本公司重大资产置换方案切实可行；

    2、本次本公司重大资产置换所涉及的江中置业股权具有证券从业资格的中磊会计师事务所审计和广东恒信德律会计师事务所有限公司评估，交易价格以评估值为基准，符合该等资产的现实状况，不会损害上市公司和非关联股东的利益；

    3、通过本次重大资产置换，江中集团和江中制药厂将所持有的江中置业股权注入上市公司，使上市公司具备持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益；

    4、本次重大资产置换是本公司关联方江中集团和江中制药厂与本公司进行的股权置换行为及债务重组行为，因而本次重大资产置换构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。

    总之，本公司本次重大资产置换是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    五、本公司独立董事对本次重大资产置换的意见

    本公司独立董事对本次重大资产置换的意见如下：

    1、本次重大资产置换暨关联交易方案切实可行；

    2、本次重大资产置换完成后，进入公司的资产已经过具有证券从业资格的中磊会计师事务所审计、经广东恒信德律会计师事务所有限公司评估，并以评估值为基准作价，符合该等资产的现实状况，不会损害非关联股东的利益；

    3、通过本次重大资产置换，江中集团和江中制药厂将所持有的江中置业的股权注入上市公司，使上市公司具备持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益；

    4、本次重大资产置换是本公司关联方江中集团和江中制药厂与本公司进行的股权置换行为，因而本次重大资产置换构成关联交易。本公司关联股东江中集团将就该项关联交易议案回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。

    因此，公司本次重大资产置换是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    此外，独立董事将本着依法行使监督职能的原则，监督公司按照法律、法规和公司章程的规定，推进资产置换工作，切实保障股东的利益。

    第十三节 董事及有关中介机构声明

    公司全体董事声明

    本公司全体董事承诺，《江西纸业股份有限公司重大资产收购、定向发行股份暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    董事签字：

    万素娟 钟虹光 董全臣 熊贤祥

    罗奉英 黄开忠 喻学辉

    2006年12月8日

    独立财务顾问声明

    本公司已对《江西纸业股份有限公司重大资产收购、定向发行股份暨关联交易报告书》中引用的独立财务顾问报告内容进行了审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    招商证券股份有限公司(盖章)

    法定代表人(签名) 宫少林

    项目负责人(签名) 李黎明 陈轩壁 洪金永 田建桥

    2006年12月8日

    独立财务顾问声明

    本公司已对《江西纸业股份有限公司重大资产收购、定向发行股份暨关联交易报告书》中引用的独立财务顾问报告内容进行了审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    国盛证券有限责任公司(盖章)

    法定代表人(签名) 管荣升

    项目负责人(签名) 任滨 徐奕 熊丹

    2006年12月8日

    法律顾问声明

    本所及经办律师保证由本所同意江西纸业股份有限公司在《江西纸业股份有限公司重大资产收购、定向发行股份暨关联交易报告书》中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认《江西纸业股份有限公司重大资产收购、定向发行股份暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    国浩律师集团(上海)事务所

    法定代表人或授权代表(签名)：刘维

    经办律师(签名)刘维 方杰 汤怡燕

    2006 年 12 月8日

    审计机构声明

    本所及经办会计师保证由本所同意江西纸业股份有限公司在《江西纸业股份有限公司重大资产收购、定向发行股份暨关联交易报告书》中引用的财务报告已经本所审阅，确认《江西纸业股份有限公司重大资产收购、定向发行股份暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    中磊会计师事务所(盖章)

    法定代表人或授权代表(签名)：熊靖

    经办注册会计师(签名)：李国平 舒佳敏

    2006年12月8日

    资产评估机构声明

    本公司及经办评估师保证由本所同意江西纸业股份有限公司在《江西纸业股份有限公司重大资产收购、定向发行股份暨关联交易报告书》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《江西纸业股份有限公司重大资产收购、定向发行股份暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    广东恒信德律会计师事务所(盖章)

    法定代表人或授权代表(签名)：潘融卿

    经办注册资产评估师(签名)：周海兵 雷燕 全秀娟

    2006 年12月8日

    第十四节 备查文件

    一、备查文件

    1. 江西纸业与江中集团、江中制药厂签署的《资产置换协议书》、《资产置换补充协议书》、《承诺函》和《补充承诺函》；

    2. 江中集团与好又多签署的《股权转让协议》；

    3. 南昌市中级人民法院(2006)洪中执字85-2号《民事裁定书》；

    4. 关于解决江中置业担保事项的《协议书》；

    5. 中磊会计师事务所出具的中磊审字[2006]第2072、2074号《审计报告》；

    6. 中磊会计师事务有限公司出具的中磊审核字[2006]第2009、2011号《盈利预测审核报告》；

    7. 中磊会计师事务所出具的中磊审字[2006]第2078号《审计报告》；

    8. 恒信德律会计师事务所有限责任公司出具的赣恒德评字[2006]第020、021号《资产评估报告书》；

    9. 国浩律师集团(上海)事务所关于江西纸业股份有限公司发行股票、重大资产置换暨关联交易的《法律意见书》；

    10. 江西纸业第三届第二十次董事会决议；

    11. 江西纸业第三届第十次监事会决议；

    12. 江西纸业独立董事对本次资产置换暨关联交易的意见；

    13. 江西纸业2006年第二次临时股东大会决议；

    14. 招商证券股份有限公司和国盛证券有限责任公司出具的《江西纸业股份有限公司重大资产收购、定向发行股份暨关联交易的独立财务顾问报告》

    二、备查文件查阅方式

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅《江西纸业股份有限公司重大资产收购、定向发行股份暨关联交易报告书》和有关备查文件：

    1、江西纸业股份有限公司

    联系人：钱志峰、王芳

    联系地址：江西省南昌市高新区火炬大道788号

    联系电话：0791-8164127

    联系传真：0791-8164127

    2、招商证券股份有限公司

    注册地址：深圳市益田路江苏大厦A座38-45楼

    电话：(0755)8294 3666

    传真：(0755)8294 3121

    联系人：李黎明、陈轩壁、洪金永、田建桥

    3、国盛证券有限责任公司

    地址：江西省南昌市永叔路15号

    电话：010－62555633

    传真：010－62552583

    联系人：任滨、徐奕、熊丹

    4、网址

    上海证券交易所http://www.sse.com.cn

    [本页无正文，仅为江西纸业股份有限公司重大资产收购、定向发行股份暨关联交易报告书之签署页。]

    江西纸业股份有限公司

    法定代表人(或授权代表)：万素娟

    2006 年 12月8日