江西纸业股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江西纸业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议通知于2006年8月8日以电子邮件和专人送达的方式发出,会议于2006年8月14日以通讯方式召开。会议应到董事7人,实到董事7人,公司全体监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,所做的决议合法有效。会议经过充分讨论,审议并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司募集资金使用管理办法的议案》。

    特此公告。

    附：江西纸业股份有限公司关于募集资金使用管理办法

    江西纸业股份有限公司

    二OO六年八月十四日

    江西纸业股份有限公司募集资金管理办法

    第一章 总则

    第一条 为了规范江西纸业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)等法律法规的规定,结合公司实际情况,特制定本办法。

    第二条 除本办法另有规定外,办法所称募集资金是指公司通过发行股票、发行可转换公司债券等方式募集用于特定用途的货币资金。

    第三条 公司必须按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资金,并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

    第二章 募集资金的存放

    第四条 公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。

    第五条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：

    (一)募集资金到位后,由财务部门办理资金验证手续,设立专用帐户进行管理,专户存储,专款专用；

    (二)公司认为募集资金数额较大,结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的,在坚持集中存放、便于监督原则下,经董事会批准,可以在一家以上银行开设专用帐户,同一投资项目的资金须在同一专用帐户存储；

    (三) )公司应支持并配合保荐机构和保荐代表人,在持续督导期内关注和监督公司募集资金的使用及募集资金投资项目的实施情况所履行的职责。

    第三章 募集资金的使用

    第六条 募集资金的使用,必须严格按照本办法及公司有关规定履行资金审批手续。

    第七条 投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施,保证各项工作按计划进度完成,并定期向董事会报告,向社会公开披露投资项目的实施进展情况。

    第八条 募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项目实施。确因不可预见的客观因素影响,项目不能按承诺的预期计划完成时,须对项目具体实施情况公开披露,并详细说明原因。

    第九条 对确因市场变化或因公司战略规划调整、产业结构调等,需要改变资金用途时,必须经公司董事会审核同意、股东大会批准,办理审批手续并在指定报刊、网站披露后,方可变更投资项目。

    第十条 若公司董事会决定放弃投资项目,拟改变募集资金用途,应尽快确定新的投资项目提交股东大会审议,并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目概况及对公司的影响。

    第十一条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比,出现以下变化的,视作改变资金用途。

    (一)放弃或增加募集资金项目；

    (二)募集资金项目投资额增减超过20%；

    (三)中国证监会或上海证券交易所认定的其它情形。

    第十二条 公司董事会决定变更募集资金投资项目,应按规定及时公告,披露以下内容：

    (一)董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

    (二)董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、风险及对策等情况说明；

    (三)变更后的募集资金项目涉及收购资金或企业所有者权益的,应当比照《上市规则》的有关规定予以披露；

    (四)变更后的募集项目涉及关联交易的,还应当按照相关规定予以披露；

    (五)中国证监会或上海证券交易所要求的其他内容。

    第十三条 公司在使用募集资金时,应严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。募集资金的使用实行董事长、总经理、财务总监联签制度。涉及每一笔募集资金的支出,均须有关部门按照资金使用计划,根据投资项目实施进度,提出用款额度,由使用部门经理签字,经财务部门和财务总监审核,由公司总经理签署意见后报董事长批准后方可实施,同时报证券部备案。

    第十四条 公司募集资金不得用于委托理财、质押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资,禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。

    第四章 募集资金使用的监管

    第十五条 公司财务部门对募集资金的使用,应建立明晰的会计记录和台账,公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查,必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计,并及时向董事会、监事会汇报检查结果。

    第十六条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

    第十七条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查,并可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

    第五章 非货币性资产

    第十八条 股东以实物资产、股权或对公司的债权等非货币性资产(本办法简称“非货币性资产”)认购公司发行的股票或可转换公司债券的,适用本章的规定。

    第十九条 以非货币性资产认购公司发行的股票或可转换公司债券的,公司应与认购方签署认购协议,明确双方的权利和义务,并在发行结束前办理该认购资产的过户手续。

    第二十条 以非货币性资产认购公司发行的股票或可转换公司债券的,应有利于改善公司的财务状况和经营状况,有利于公司和全体股东的利益。

    第二十一条 公司不得接受有以下情形之一的非货币性资产作为出资：

    (一)不符合国家法律法规,或不符合国家产业政策的；

    (二)与公司的未来发展规划不一致的；

    (三)存在抵押、质押、担保、诉讼、仲裁等财产权利受限制的情形；

    (四)如接受该资产将不利于公司优化财务状况的；

    (五)如接受该资产将使公司面临重大风险或损失的；

    (六)公司董事会确认的其他情形。

    第二十二条 对于以认购公司发行的股票或可转换公司债权的实物资产、股权或对公司的债权等非货币性资产,公司应严格按照有关规定对其进行估值,确保该等资产的作价公允、合理,并有利于公司和全体股东的利益。

    第二十三条 非货币性资产的转让,应严格遵守公司有关规定。转让非货币性资产所得资金的管理和使用,按本办法的规定执行。

    第六章 附则

    第二十四条 公司董事会根据有关法律法规的规定和公司实际情况,对本办法进行修改。

    第二十五条 本办法由公司董事会负责解释。

    第二十六条 本办法自公司第三届董事会第二十一次会议审议通过之日起实施。