中国证券监督管理委员会：

    根据贵会[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意 见》的要求，长城证券有限责任公司（以下简称“本公司”） 作为江西纸业股份 有限公司（简称“江西纸业”、公司、发行人）1999年度配股发行的主承销商，于 2001年4月24日至28日对江西纸业进行了回访。 在回访中本公司采取了现场查看、 调阅书面资料和咨询企业相关人士等必要的措施，现将回访结果报告如下：

    一、 江西纸业1999年度配股发行情况

    经中国证监会证监公司字[2000]24号文核准，江西纸业于2000年4 月 28 日至 2000年5月22日配售发行股票24,570,000股，其中社会公众股东配售17,550,000股， 国有法人股股东认购7,020,000股，每股配售价格6.88元。 本次配股募集资金总额 为人民币16904.16万元，其中实物资产4578.27万元，现金12325.89万元， 扣除发 行费用611.86万元，实际募集现金11714.03万元，江西中昊会计师事务所有限责任 公司验资并出具了赣昊内验字(2000)14号验资报告。经上海证券交易所批准，公司 获配股新增的社会公众股流通部分1755万股于2000年7月12日上市流通。

    二、发行人募集资金使用情况

    1、 配股说明书承诺募集资金使用情况

    根据该公司配股说明书的承诺，募集资金全部投入年产13.6万吨的热磨机械浆 生产线的建设，项目总投资为人民币19,075万元，资金缺口约7261万元将通过银行 贷款和企业自有资金解决。该项目是公司 “九五”技改工程——年增产13.6 万吨 低定量彩色胶印新闻纸的技术改造项目的子项目，1999年9 月列入国家经贸委及国 家计委所确定的1999年财政预算内专项资金国家重点技术改造项目计划。

    募集资金运用计划如下:　

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

    项目名称　　　　　　　　 2000年　　　　　 2001年　　　　　合计

    热磨机械浆生产线　　　　　6400　　　　　　5314.03　　　 11714.03

    2、 江西纸业公开信息披露文件中募集资金使用情况说明　

    根据该公司2000年年度报告，年报披露截止2000年12月31日，报告期内募集资 金使用计划投入6,400万元，而实际投入5,140万元，占计划的80％。主要原因是承 包单位工程进度滞后，公司暂未付款所致。尚未使用募集资金人民币6,574.03万元， 在银行专户储存。

    3、截止回访日实际使用募集资金情况　

    截止2001年4月28日，公司实际投入募集资金7,259万元，占发行募集资金总额 的62％。；剩余募集资金4,455.03万元，占发行募集资金总额的38％，在国家开发 银行武汉分行、中国工商银行南昌市分行阳明路办事处专户储存。

    该项目尚处建设期，主要为工程承包建设、有关设备购置，目前尚未产生经济 效益。

    配股募集资金使用情况如下表：　　　　单位：万元

    项目名称　　　　　计划总投资额　配股募集资金额　实际投资额　进度

    热磨机械浆生产线　  　 19075　　　　　11714.03　　7259　　　 62％

    三、发行人资金管理情况

    公司对资金实行统一管理。 公司在中国工商银行南昌市分行阳明路办事处开 立基本帐户，公司自有资金主要在该帐户存放；公司本次配股募集资金存放于国家 开发银行武汉分行、中国工商银行南昌市分行阳明路办事处专户储存。该公司不存 在资金存放分散的问题。

    公司对于资金的使用，实行统一管理、分级审批制度，有明确的资金使用批准 程序，资金得到安全有效的控制。

    公司实施财务收支预算管理，明确财务收支的审批程序、审批权限和审批人员。 根据公司内部财务会计管理制度，重大财务收支须公司法人审批或经公司领导人集 体研究决定；一般财务收支由财务总监审批或授权会计机构负责人审批。

    公司对外投资严格按照《公司法》和《公司章程 》的要求， 由股东大会或股 东大会授权董事会研究并形成决议，公司财务部予以办理具体资金事项。根据公司 章程的规定，公司董事会有权决定不超过公司净资产10％比例的对外投资。

    公司制定了募集资金管理制度，募集资金使用遵循如下原则：坚持按募股时所 规定的用途或经股东大会确定变更的用途使用的原则；坚持使用有效的原则，最大 限度提高使用效果；坚持使用审批的原则；坚持使用定期公告的原则。

    公司声明不存在委托理财事项，不存在资金被控股股东占用的情形，我公司未 发现该公司存在委托理财事项，资金被控股股东占用的情形。

    四、本次配股后的经营业绩

    公司在配股申请材料中未作2000年度的盈利预测，配股后经营业绩良好，2000 年度实现主营业务收入30,146.68万元，净利润5,453.65万元，分别比1999 年增长 11.08％和17.47％，未出现配股后效益滑坡的现象，净资产收益率（加权）为9.48 ％，超过同期银行的存款利率水平，本次募集资金项目投资回收期6 年（含建设期 为 1 年），待全部竣工并全面投入生产后，可有效地降低吨浆生产成本， 公司的 收益水平将进一步提高。

    五、发行人业务发展目标实现情况

    公司将大力发展以新闻纸为主导产品的主营业务。募集资金投资项目投产后， 制浆能力将由目前的9.5万吨/年增加到23万吨/年， 可以满足公司“九五”规划新 建第四造纸厂的供浆和现有生产能力10万吨新闻纸升级换代的需要。该生产线投产 后将取代目前白度低、强度差的传统的机械磨木浆生产线，使成品新闻纸符合并超 过A纸低定量胶印新闻纸的质量标准，最终达到北美、欧洲新闻纸的质量标准。

    2000年公司加大内部改革力度，抓好规范运作，完善内部机制和管理体系，不 断提高产品质量，降低生产成本，拓宽产品市场，取得了较好的经营业绩。2000年 度实现主营业务收入30,146.68万元，净利润5,453.65万元，保持稳定的增长势头。

    2001年公司继续加大技改投资力度，加快彩色胶印新闻纸技改工程的实施进度， 力争该项目早日竣工投产；针对2001年新闻纸市场需求状况，加大市场开发力度， 进一步扩大市场占有率；以技术创新、体制创新和技术改造为动力，全面推动企业 高速、高效发展。

    六、配股可流通部分上市以来的二级市场走势

    自2000年7月12日，江西纸业配股可流通部分上市以来， 公司股票二级市场走 势平稳，交易量和交易价格呈正常波动态势，符合公司的生产经营特点。自2000年 7月12日至2001年4月28日，公司股票最高市场价格为14.38 元（2000年12月27日）， 最低市场价格为10.39 元（2000年9月20日）， 从未出现过市场价格跌破配股价格 的情况，这说明本公司与江西纸业协商确定的配股价格客观地反映了该公司股票的 内在价值，得到市场的认同，配售股票适销性良好。

    七、长城证券内部控制的执行情况

    长城证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、安 全、有效的内部控制制度。

    为适应证券发行市场实行核准制的变化，加强对公司证券发行业务的管理、监 督，规范公司证券发行业务的管理和决策程序，我公司成立了证券发行业务评审小 组并制订了严谨的《证券发行业务评审小组工作规则》。证券发行业务评审小组由 公司总裁任组长，分管副总裁任副组长，并吸收相关部门负责人组成，有效地控制 公司证券发行业务的市场风险和经营风险。同时，为遵循内部防火墙原则，我公司 投资银行部与研发部门、经纪业务部门、资产管理部门和证券投资部门在办公地点、 人员和信息等方面都实行了有效的隔离，并设置了独立的监察稽核部门进行严格有 效的监督。

    核准制的实施，直接加大了券商的承销风险和责任。我公司针对投资银行业务 进一步加强了内部控制制度的建设和完善。我公司现已建立了较为完善的发行人质 量评价体系和项目风险评估体系。其次，我公司重新确立了严格的项目立项、项目 中期管理、项目回访监督和项目推荐程序。第三，我公司切实强化了内部审核职能， 实行项目审核员负责和巡检相结合的项目审核制度，进一步加大了内核小组成员的 责任和义务。

    长城证券有限责任公司在江西纸业配股承销期间严格遵守《证券法》的要求， 没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    八、有关承诺的履行情况

    1、国家法人股东已经履行了本次配股认购的有关承诺。

    江西纸业国有法人股股东江西纸业集团有限公司就本次配股认购作出书面承诺： 江西纸业集团有限公司在本次配股前持有公司国有法人股股份为78,000,000股，占 总股本的57.14％，本次可配23,400,000股。根据财政部财管字[1999]339号文及公 司股东大会有关1999年增资配股方案的决议，江西纸业集团有限公司承诺以其所属 部分房屋、建筑物的全部权益经评估后作价认购其可配股份的30％即7,020,000股， 放弃余下的16,380,000股配股权不予转让。江西纸业集团有限公司已经履行了此项 承诺，所属生产经营性资产造纸二厂、三厂的厂房及建筑物，共计76栋，建筑面积 53385.17平方米。该部分厂房及建筑物经评估确认的资产净值为4578.27万元， 另 补足现金251.49万元认购应配股份。公司的有关产权变更手续已办理完毕。

    2、江西纸业已经按照《配股说明书》的承诺把募集资金投入到承诺投资项目， 未变更募集资金用途。

    3、长城证券在配股承销过程中未向江西纸业提供过任何"过桥贷款" 和融资担 保。

    九、其他需要说明的问题

    长城证券有限责任公司与江西纸业均无其他需要说明的问题。

    十、公司内核小组对回访情况的总体评价

    通过此次回访，本公司认为江西纸业基本按照配股说明书的承诺投资项目使用 了募集资金，公司经营状况良好，主营业务稳步发展。本回访报告客观地说明了江 西纸业在配股后生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有 关承诺的履行等情况。

    本公司内核小组已对江西纸业股份有限公司回访情况及回访报告进行了核查， 确认不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    

长城证券有限责任公司

    2001年4月28日