江西纸业股份有限公司第三届董事会第十次会议于2004年9月24日上午9：00在本公司会议室召开,会议应到董事5人,实到董事5人,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长宗伟民先生主持,公司全体监事、高级管理人员列席了会议。经与会董事审议,会议通过了如下决议：

    一、审议并通过了《关于固定资产计提减值准备的议案》

    鉴于公司脱墨浆分厂、造纸分厂的机器设备现市场购置价格大幅度降低,拟以同类设备重置价格为基准,对脱墨浆分厂、造纸分厂的机器设备计提减值准备。脱墨浆分厂现有机器设备帐面净值37,615,395.02元,拟计提比例41%,计提减值额15,303,501.67元；造纸分厂现有机器设备帐面净值69,273,953.83元,拟计提比例45%,计提减值额31,173,279.22元。

    二、审议并通过了《关于用资本公积金弥补以前年度亏损的议案》

    截止到2004年6月31日,公司以前年度累计亏损995,247,917.05元,资本公积金388,333,447.04元,盈余公积28,181,833.62元。拟以资本公积金和盈余公积金弥补以前年度亏损,具体数额按现行的法律、法规执行。

    三、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

    《公司章程》第五章第一节第一百一十八条规定：“董事会由五名董事组成,设董事长一人,独立董事二人”,修改为“董事会由九名董事组成,设董事长一人,独立董事三人”。

    四、审议并通过了《关于宗伟民先生辞去公司董事及董事长职务的议案》

    因工作调动,宗伟民先生已提出书面辞呈,辞去公司董事及董事长职务。

    五、审议并通过了《关于邓作龙先生辞去公司董事职务的议案》

    因工作调动,邓作龙先生已提出书面辞呈,辞去公司董事职务。

    六、审议并通过了《关于提名钟虹光先生为公司董事候选人的议案》

    七、审议并通过了《关于提名董全臣先生为公司董事候选人的议案》

    八、审议并通过了《关于提名万素娟女士为公司董事候选人的议案》

    九、审议并通过了《关于提名熊贤祥先生为公司董事候选人的议案》

    十、审议并通过了《关于提名付津先生为公司独立董事候选人的议案》

    十一、审议并通过了《关于发放公司高级管理人员津贴的议案》

    为逐步建立和健全公司董事、监事及高级管理人员的薪酬制度,拟对现任公司董事、监事和高管人员按每人每月1000元的标准发放高管人员津贴。

    以上一、二、三、六、七、八、九、十、十一项须提请股东大会审议。

    十二、提议召开公司2004年度第一次临时股东大会

    经董事会研究决定,召开2004年度第一次临时股东大会,现将有关程序报告如下：

    (一)会议时间：2004年10月28日上午9：00,会期半天；

    (二)会议地点：江西纸业股份有限公司第一会议室；

    (三)会议议题：

    1、审议《关于固定资产计提减值准备的议案》；

    2、审议《关于用资本公积金弥补以前年度亏损的议案》；

    3、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    4、审议《关于选举钟虹光先生为公司董事的议案》；

    5、审议《关于选举董全臣先生为公司董事的议案》；

    6、审议《关于选举万素娟女士为公司董事的议案》；

    7、审议《关于选举熊贤祥先生为公司董事的议案》；

    8、审议《关于选举付津先生为公司独立董事的议案》；

    9、审议《关于发放公司高级管理人员津贴的议案》；

    10、审议《江西纸业股份有限公司募集资金使用管理办法的议案》(本公司董事会三届九次会议已通过该项议案,内容详见2004年8月31日《上海证券报》 C14版)。

    (四)出席会议的对象：

    1、本公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年10月21日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,不能出席会议的股东,可委托代表出席(委托书附后)。

    (五)会议登记程序：

    1、登记办法：公众股东持股东帐户卡、持股证明及本人身份证；股东代理人持股东帐户卡、授权委托书及本人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2004年10月22日上午8：30--11：30,下午2：30-5：30；

    3、公司联系地址：江西省南昌市董家窑112号

    江西纸业股份有限公司

    邮编：330006

    联系电话：0791-8632392

    传真：0791-8632392

    联系人：孙军、杨敏

    (六)参加会议者的食宿及交通费自理。

    特此公告

    

江西纸业股份有限公司董事会

    二00四年九月二十四日

    附件一：授权委托书；

    附件二：第三届董事会董事候选人简历；

    附件三：独立董事提名人声明；

    附件四：独立董事候选人声明。

    附件一： 授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我个人(单位)出席江西纸业股份有限公司2004年度股东大会,并授权其全权行使表决权。

    委托人签名： 委托代理人签名：

    委托人持股数量： 委托代理身份证号码：

    委托人股东帐户号： 委托日期：

    委托人身份证号：

    附件二： 第三届董事会董事候选人简历

    董事候选人简历

    钟虹光,男,1958年出生,中共党员,硕士,主任中药师,曾任江中制药厂厂长,江中制药集团有限责任公司总经理、董事长；现任江中制药集团有限责任公司董事长。

    董全臣,男,1957年出生,中共预备党员,1982年毕业于中国人民大学,获经济学学士学位,曾任纳贝斯克(中国)控股公司财务总监,邮电国旅集团副总裁,现任江中制药集团总裁。

    万素娟,女,50岁,中共党员,大学学历,高级会计师,国务院特殊津贴获得者。历任江中制药厂财务科副科长、科长、总会计师,江中制药集团总会计师、集团副总裁,江中药业股份有限公司董事,现任江中制集团董事、总会计师。

    熊贤祥,男,57岁,高中学历,中共党员,高级经济师。曾任江西印刷公司科长、副经理、经理,江西印刷集团公司董事长、党委书记。

    独立董事候选人简历：

    付津,男,40岁,大学本科,先后毕业于江西大学、北京科技大学物理系及管理工程系,获理学学士、法学学士学位。曾就职于南昌三健电气公司、江西省经济体制改革委员会。担任技术员、助理工程师、科员、主任科员、副处长等职。现就职于华泰证券有限责任公司投资银行上海部,任副总经理。

    附件三：

    江西纸业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江西纸业股份有限公司董事会现就提名付津为江西纸业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江西纸业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任江西纸业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江西纸业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西纸业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江西纸业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江西纸业股份有限公司董事会

    2004年9月22日于南昌

    附件四：

     江西纸业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人付津,作为江西纸业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江西纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江西纸业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：付津

    2004年9月22日于上海