每日必读公司名称：江西纸业股份有限公司
公司地址：南昌市董家窑112号
签署日期：二00四年8月31日
上市公司名称：江西纸业股份有限公司
地 址：南昌市董家窑112号
联 系 人：钱志峰、孙 军
联 系 电 话：0791-8624842
收购人 名 称：江西江中制药(集团)有限责任公司
地 址：南昌市福州路347号
联 系 电 话：0791-8520021
报告书签署日期：二00四年八月三十一日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避；
四、江西江中制药(集团)有限责任公司与南昌好又多实业有限公司于2004年8月31日签订了股权转让协议,受让南昌好又多实业有限公司持有的本公司国有法人股4510万股,根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定,本次收购为协议收购,非要约收购与管理层、员工收购范围。
五、根据现行法律法规的规定,本次收购涉及上市公司国有股权转让,须经国务院国有资产管理委员会批准后方可进行。另外,本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会的无异议确认。
第一节 释 义
除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下含义：
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、上证所：指上海证券交易所；
3、本公司、＊ST江纸：指在上海证券交易所上市的江西纸业股份有限公司,证券代码600053；
4、收购方、江中集团：指江西江中制药(集团)有限责任公司；
5、转让方、南昌好又多：指南昌好又多实业有限公司；
6、江纸集团：指江西纸业集团有限公司；
7、本次收购：指江西江中制药(集团)有限责任公司协议收购南昌好又多实业有限公司所持江西纸业股份有限公司28%股权的行为；
8、元、万元：指人民币元、万元。
第二节 本公司基本情况
一、公司基本情况
(一)本公司名称、股票上市地、简称、股票代码
公司名称：江西纸业股份有限公司
公司股票上市地：上海证券交易所
股票简称：＊ST江纸
股票代码：600053
(二)本公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：南昌市董家窑112号
公司办公地址：南昌市董家窑112号
联系人：钱志峰、孙 军
联系电话：0791-8624842
传真：0791-8624842
(三)本公司主营业务、近三年的发展情况及近三年主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务：本公司属造纸行业,主要从事新闻纸生产经营。
2、近三年发展状况：本公司在近三年经营业绩逐年下降,已连续三年亏损。主要是由于大股东占用公司巨额资金,造成公司资金紧张和财务状况恶化,加之国内新闻纸市场竞争激烈,致使主营业务收入和主营业务利润逐年减少,特别是近三年来计提坏帐准备增加,导致本公司2001年、2002年、2003年连续亏损,上海证券交易所对公司股票作出了自2004年5月19日起暂停上市的决定,本公司面临终止上市的风险。
3、本公司近三年的主要会计数据和财务指标(单位：元)
项目 2003年度 2002年度 2001年度
总资产 728,456,902.33 1,265,513,953.69 1,458,188,438.16
净资产 -439,124,322.59 15,668,151.17 348,146,771.35
主营业务收入 119,386,743.95 167,892,133.17 305,573,410.40
净利润 -458,019,840.97 -332,499,585.41 -299,245,230.73
资产负债率（%） 160.28 98.76 76.12
上述主要会计数据和财务指标均摘自本公司年度报告。公司近三年的年度报告分别于2004年4月29日、2003年4月29日、2002年4月27日刊登于《上海证券报》。
(四)2004 年6月24日召开的2003年年度股东大会审议并通过了《江西纸业股份有限公司以资抵债的议案》,由＊ST江纸以帐面价值12,510万元的固定资产和对江纸集团经审计的帐面余额71,731万元的其他应收款抵偿所欠中国工商银行南昌市阳明路支行和赣江支行合计84,241万元长期债务及利息。除此之外,本次收购发生前,本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、本公司股本的相关情况
(一)本公司已发行股本总额、股本结构
股数 所占比例（%）
一、尚未流通股份
1、国有法人股 81313905 50.48
2、社会法人股 3706095 2.3
尚未流通股份合计 85020000 52.78
二、已流通股份
人民币普通股 76050000 47.22
已流通股份合计 76050000 47.22
三、股份总额 161070000 100
(二)收购人持有、控制上市公司股份的情况
截止本次收购前,收购方没有持有、控制本公司的股份。本次收购完成后,江中集团持有本公司股份4510万股,占本公司总股本的28%,为本公司第一大股东。
(三)截止到2004年4月28日收市本公司前十名股东及其持股情况
股东名称 持股数 占总股本 股本性质
（万股） 比例（%）
南昌好又多实业有限公司 5170 32.1 国有法人股
江西纸业集团有限公司 2961.3905 18.39 国有法人股
缪冬花 214.1649 1.33 社会公众股
上海岩鑫实业投资有限公司 185.6095 1.152 社会法人股
上海致真投资咨询公司 185 1.148 社会法人股
胡洁玉 50.5936 0.314 社会公众股
张爱华 46.27 0.287 社会公众股
魏仁芳 40 0.248 社会公众股
江西省国融信贷投资有限公司 36.2621 0.225 社会公众股
谢瑚 33.47 0.208 社会公众股
(四)本公司持有、控制收购方股份情况
截止本报告书签署日,本公司、本公司的主要股东及其他与本公司有关的关联人均未持有、控制江中集团的股份。
三、本公司在本次收购发生前募集资金使用情况
本公司在本次收购发生前没有募集资金使用情况。
第三节 利益冲突
一、本公司及董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系情况
本公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方江中集团无任何资产关系,没有在收购方公司担任何职务。
二、公司董事、监事、高级管理人员在《收购报告书摘要》公告之日未持有收购方股份,在过去六个月内也不存在交易情况；上述人员及其家属无其他在收购方及其关联企业任职情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突
收购方提议新的董事会增至9人,其中独立董事增加一名,并推荐钟虹光、万素娟出任本公司董事。本公司尚不存在对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《收购报告书摘要》公告之日持有本公司股份情况如下：
除本公司监事罗文自1997年4月以来持有5070股内部职工股外,本公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在买卖及持有本公司股票的情况。
五、其他相关信息
1、本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定情况；
2、本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；
3、本公司的董事在江中集团订立的重大合同中未拥有重大个人利益；
4、本公司董事及其关联方与收购方及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、本公司对收购方的调查
公司董事会已对收购方的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。
(一)资信情况
江中集团成立于1998年6月26日,法定代表人钟虹光,住所为南昌市福州路347号。江中集团注册资本2亿元,江西中医学院持有其99%的股权,江西江中包装印刷厂持有其1%的股权。主要经营范围：对医药及其他行业的投资及控股管理(以上项目国家有专项规定的除外)。目前江中集团主要通过其控股子公司从事房地产开发、物业管理、酿酒、包装材料以及技术开发等业务。
截至2003年12月31日,江中集团总资产为154,439.90万元,净资产为30,135.42万元；2003年实现主营业务收入为114,148.84万元,主营业务利润为61,350.81万元,净利润为1,163.96万元(已经江西田源会计师事务所有限责任公司审计)。
(二)收购方的收购意图
通过本次收购＊ST江纸的股份,收购方将积极争取当地政府的支持,组织和促进对＊ST江纸进行债务重组和资产重组,力争在2004年中期实现盈利,尽快恢复主营业务,走上正轨,避免＊ST江纸的退市风险。
(三)收购方的后续计划
本次收购完成后,江中集团将本着有利于稳定发展、持续经营的原则,努力推动对＊ST江纸实施债务重组计划,有效解决原大股东巨额资金占用问题和巨额银行债务问题促进造纸主营业务恢复,有效改善＊ST江纸的资产质量、优化财务结构。
收购方同时计划在适当的时候将其他具有良好发展前景的业务和资产引入上市公司,努力提升＊ST江纸的盈利能力。初步计划由江西江中制药(集团)有限责任公司注入其拥有的枸杞酒、葡萄酒及其它保健食品的生产、销售资产和业务,该项业务目前的主导产品是具备健康、保健概念的杞浓酒。目前,注入的形式和规模还在筹划之中,注入其他资产的预研工作也在进行之中,这项工作将在保障持续稳健经营的前提下,将根据实际情况尽快提出切实有效的重组计划和实施方案。
二、原控股股东占用公司资金情况
(一)本公司原第一大股东南昌好又多实业有限公司于2004年3月12日设立,注册资金3500万元,其股东为江西印刷集团公司、江西洪发万家食品有限公司,其中江西印刷集团公司以土地使用权出资3,430万元,持有98%的股份,江西洪发万家食品有限公司以货币出资70万元,持有2%的股份,经营范围包括：实业投资、国内贸易。
截止到本报告签署日,南昌好又多对本公司不存在未清偿的债务,本公司也未为其担保。
(二)本公司第二大股东(原大股东)江西纸业集团有限公司成立于1997年10月10日。企业性质为有限责任公司(国有独资),注册资金2亿元,法定代表人戴圣光,经营范围为纸及纸制品、造纸机械、器材及配件制造等。截止到2003年12月31日,本公司原大股东存在对本公司未清偿的负债99,345万元,同时本公司为原大股东担保形成连带清偿责任的或有负债5,165万元。
江纸集团近几年来主营业务极度萎缩,无其他稳定的经营性收入,已陷入资不抵债的困境。持有本公司的2961.3905万股国有法人股全部被司法冻结,短期内无法用股权转让或资产变现所得资金抵偿对本公司的全部债务。江纸集团在地方政府支持下,拟以现有的资产抵债或其他方式获取收益,尽可能多地偿还所占用本公司的资金。
目前,在有关方面和江中集团的支持下,上述欠款问题已经开始得到解决。为此,本公司董事会将把尽快解决大股东占用资金问题列为后续工作的关键环节,全力敦促大股东尽快归还占用本公司的资金,改善目前的财务状况,保持持续经营能力。
三、本次收购对本公司的影响分析
本公司已连续三年亏损,按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,上海证券交易所已对公司股票作出暂停上市的决定。如公司2004年半年度报告显示继续亏损,公司股票将被终止上市。基于以上原因及目前公司的经营状况,只有采取切实有效的债务重组和资产重组,改善目前的财务状况,稳定主营业务,才可能摆脱退市的命运。
江中集团的入主,可给本公司后续债务重组、资产重组、业务重整带来新的希望,同时亦不排除退市的风险,敬请广大投资者谨慎投资。
第五节 重大合同和交易事项
2004年6月25日,江中集团与本公司原控股股东江西纸业集团有限公司签订《委托付款协议书》,就委托还款事宜达成协议。江纸集团委托江中集团归还中国工商银行江西省分行赣江支行和阳明支行贷款4.5亿元,付款进度为6月份支付1.18亿元,7月份支付3.32亿元。
除此之外,本公司及关联方在本次收购发生前24个月内,没有其他对本次收购产生重大影响的下列事件发生：
1、订立的重大合同；
2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
截止本报告签署之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。
董事会声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：宗伟民 邓作龙 罗奉英 黄开忠 喻学辉
签署日期：二OO四年八月三十一日
备查文件
1、江西纸业股份有限公司的公司章程；
2、《收购报告书摘要》；
3、《股权转让协议》；
4、江西纸业股份有限公司关于以部分资产抵偿银行债务的股东大会决议。
上述资料及备查文件将备置于以下地点：
江西纸业股份有限公司
地址：南昌市董家窑112号
联系电话：0791-8624842
联系人：钱志峰、孙 军
