江西纸业股份有限公司第三届董事会第六次会议于2004年4月27日上午在本公司会议室召开,会议应到董事5人,实到董事5人,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长宗伟民先生主持,公司全体监事、高级管理人员列席了会议。经与会董事审议,会议通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《公司2003年年度报告》和《年度报告摘要》；

    三、审议通过了《公司2004年第一季度报告》；

    四、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》；

    五、审议通过了《公司2003年度利润分配预案和资本公积金转增股本方案》；

    经中磊会计师事务所审计,公司2003年度共实现净利润-458,019,322.65元,加上年度未分配利润-557,924,481.68元,本次可供股东分配利润-1,105,944,322.65元。鉴于公司本年度出现亏损,董事会拟定,公司2003年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,该分配预案尚需提请公司2003年度股东大会审议。

    六、审议通过了《公司2003年度会计估计变更和资产减值准备的议案》；

    1、应收款项坏帐准备计提比例变更

    由于大股东占用本公司资金数额巨大,且无力偿还,拟同意对2-3年以及3年以上的应收款项提高坏帐计提比例(2-3年40%,3年以上70%),共计提坏帐准备261,495,971.66元。

    2、存货跌价损失

    本公司年终对存货进行全面清查,拟计提19,165,312.93元存货跌价损失。

    3、工程物资减值准备

    库存工程物资68,774,909.39元,该专用物资配套的技改项目因实施主体变更,现存放仓库无适用价值,拟同意按帐面价值80%计提减值准备55,019,927.51元。

    4、固定资产计提减值准备

    (1)因本公司机浆、原木车间停产,以后也不再使用,拟同意对两车间固定资产按财务制度规定全额计提减值准备13,659,816.89元。

    (2)本公司造纸三厂、废纸脱墨浆厂、热电厂有部分设备陈旧、破损已无使用价值,拟同意按财务制度规定计提减值准备2,591,519.10元。

    5、长期投资减值准备

    拟同意本公司对上海双威公司投资600万元计提减值准备970,000元和为该公司对外担保500万元计提预计负债2,500,000元。

    七、审议通过了《关于续聘中磊会计师事务为公司审计机构并拟定其报酬的议案》；

    本公司继续聘请中磊会计师事务为公司2004年度财务审计机构。2003年度本公司支付中磊会计师事务的报酬为20万元人民币。

    八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    公司拟对《公司章程》的有关条款作出以下修改：

    1、拟在《公司章程》第四章第一节后增加“第二节关联交易”共三条内容,列序为第五十一条、五十二条、五十三条,内容如下：

    第五十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,禁止占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第五十二条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源,不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托；

    (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (五)代控股股东及其他关联方偿还债务；

    (六)法律法规规定的其他方式。

    第五十三条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。

    2、拟在第五章第三节原第一百二十二条之后增加一条,新增条款顺序号为为第一百二十三条,内容如下：

    第一百二十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司的对外担保审批应遵循如下审批原则：

    (一)不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方及任何法人单位或个人提供担保；

    (二)对外担保总额不超过本公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (三)对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；

    (四)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (五)被担保企业的资信除必须符合本条第四项的规定外,还必须达到以下标准：公司经营稳健、管理规范、无重大违规违法行为,有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构；

    (六)被担保方必须提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    九、审议《关于同意江西晨鸣纸业有限责任公司增资扩股决议的补充议案》；

    公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于同意江西晨鸣纸业有限责任公司增资扩股的议案》,本公司董事会获悉,江西晨鸣纸业有限责任公司与有关投资方尚未达成明确意向。为此,该议案暂不提交公司2003年度股东大会审议。

    十、审议通过了《关于公司股票暂停上市的议案》；

    鉴于本公司已连续三年亏损,根据中国证监会下发的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》和《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的补充规定》等规定,公司董事会就有关的事项决议如下：

    1、如果公司股票暂停上市,公司将与一家具有资格的证券公司签订协议,协议约定(包括但不限于)：公司聘请该证券公司作为股票恢复上市的推荐人；如果股票终止上市,则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记,办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。具有资格的证券公司是指具有“代办股份转让服务业务”资格和具有“上市推荐人”资格的证券公司(以下简称“主办证券公司”)。

    2、如果公司股票暂停上市,公司将与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。协议约定(包括但不限于)：如果股票终止上市,公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

    3、如果公司股票终止上市,公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

    十一、审议通过了《公司董事会关于对中磊会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的专项说明》；

    中磊会计师事务所为本公司2003年度财务报告出具了无保留意见带强调事项说明段的审计报告,审计报告客观、真实地反映了公司2003年度的经营情况和财务状况。

    公司董事会对中磊会计师事务所出具的无保留意见带强调事项说明段的审计报告说明如下：

    注册会计师的审计意见如会计报表附注十二之10所述,江西纸业股份有限公司(以下简称股份公司)2003年度会计报表显示2003年度净亏损458,019,840.97元,(其中计提坏账准备、资产减值准备计352,504,118.28元),目前公司主营业务萎缩,主营业务收入大幅下降,主营业务利润亏损,财务费用居高不下,如无新的利润增长点,亏损还会继续；期末银行借款余额867,376,110.00元,其中逾期借款761,776,110.00元；期末对外提供担保计109,590,000.00元；大股东江西纸业集团有限公司占用本公司资金期末余额993,540,727.48元。以上现状表明本公司持续经营能力存在重大不确定性,可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。虽然股份公司已经披露了拟采取的改善措施,但我们仍然对股份公司的持续经营能力存在重大疑虑。

    公司董事会认为,在报告期内主营业务收入大幅下降,经营业绩出现重大亏损,银行借款数额较大,大股东占用资金数额巨大,或有债务风险增大,对公司正常生产经营产生了巨大困难。董事会充分认识到上述问题的严竣性,将采取切实有效的措施,扭转经营业绩持续下滑的局面,保持公司持续经营能力：

    1、强化内部管理,保持持续正常的生产经营

    一是加强管理,以销售为龙头,以降低主要原材料和辅料供应成本、稳定提高产品质量为依托,保持持续稳定的生产经营。二是继续加大促销力度,推行激励措施,进一步拓展市场份额,降低产成品库存。三是进一步加强财务管理,加大货款回收力度,认真清理老帐、呆帐,减少应收帐款余额,减少资金无偿占用,加快资金周转,提高资金利用率。四是继续强化目标成本管理,做到全员参与、目标优化、层层分解、落实到人,将构成成本的各项指标量化细化,把成本控制的重点放在降低原材料采购价格、降低生产直接成本、减少期间费用,提高经营业绩。

    2、在政府及有关部门的支持下,积极与债权银行协商缓解债务的方式和途径。

    3、敦促被担保方,按时归还银行欠款或采取其他保证方式,解除本公司的担保责任。

    4、全力敦促大股东尽快归还占用的资金,改善本公司持续恶化的财务状况。

    5、进一步健全和完善公司治理,按照建立现代企业制度的要求,坚持做到“五分开”,规范公司运作,加强诚信观念,维护全体股东的利益。

    本公司董事会清醒地认识到,造成本公司持续经营困难的核心原因是大股东占用巨额资金,致使资产质量恶化,资金周转困难,债务沉重,失去再融资功能。

    目前,本公司董事会无法把握江纸集团公司归还占用资金的计划和进度。如果大股东占用资金问题不能解决或不能基本解决,将直接影响到本公司的持续经营能力。为此,董事会今年的主要工作是：全力敦促江纸集团尽快无条件归还占用本公司资金,改善目前的财务状况,保持持续经营能力,维护全体股东的权益。

    十二、独立董事黄开忠先生、喻学辉先生同意中磊会计师事务所对本公司2003年度财务报告出具的无保留意见带强调事项说明段的审计报告；

    以上第一、二、四、五、六、七、八、十、十一项须提请股东大会审议。

    十三、提议召开公司2003年年度股东大会。

    经董事会研究,决定召开2003年年度股东大会,现将有关程序报告如下；

    (一)会议时间：2004年5月31日上午9：00,会期半天；

    (二)会议地点：江西纸业股份有限公司第一会议室；

    (三)会议议题：

    1、审议《公司2003年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2003年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2003年年度报告》和《年度报告摘要》；

    4、审议《公司2003年度财务决算报告》；

    5、审议《公司2003年度利润分配预案和资本公积金转增股本方案》；

    6、审议《公司2003年度会计估计变更和资产减值准备的议案》；

    7、审议《关于续聘中磊会计师事务为公司审计机构并拟定其报酬的议案》；

    8、审议《关于修改公司章程的议案》；

    9、审议《关于公司股票暂停上市的议案》；

    10、审议《公司董事会关于对中磊会计师事务所出具的审计报告涉及事项的专项说明》。

    (四)出席会议的对象：

    1、本公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年5月24日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,不能出席会议的股东,可委托代表出席(委托书附后)。

    (五)会议登记程序：

    1、登记办法：公众股东持股东帐户卡、持股证明及本人身份证；股东代理人持股东帐户卡、授权委托书及本人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2004年5月25日上午8：30--11：30,下午2：30？5：30；

    3、公司联系地址：江西省南昌市董家窑112号

    江西纸业股份有限公司

    邮 编：330006

    联系电话：0791-8632392

    传 真：0791-8632392

    联 系 人：孙军、杨敏

    (六)参加会议者的食宿及交通费自理。

    特此公告

    

江西纸业股份有限公司董事会

    二00四年四月二十七日

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我个人(单位)出席江西纸业股份有限公司2003年度股东大会,并授权其全权形式表决权。

    委托人签名： 委托代理人签名：

    委托人持股数量： 委托代理身份证号码：

    委托人股东帐户号： 委托日期：

    委托人身份证号：