江西纸业股份有限公司1997年第一次临时股东大会于1997年12月27日在江西纸 业股份有限公司小礼堂召开,出席会议的股东代表55人,代表股份60117800股, 占公 司总股本的57.26％,符合《公司法》与公司章程规定的比例。经大会审议批准, 表 决通过了如下决议:

    一、审议通过了《关于托管江西第二造纸厂的预案》

    (一)托管有关各方概况

    1、委托方:江西纸业集团有限公司(以下简称江纸集团公司)是全国造纸行业大 型骨干企业和全国九大新闻纸定点生产企业之一, 被江西省南昌市人民政府列为国 有资产授权经营的单位,具有资产经营权。

    2、受托方:江西纸业股份有限公司(以下简称江西纸业)是以江纸集团公司为独 家发起人,投入部分净资产,并通过向社会公众公开发行股票, 以募集方式设立的股 份有限公司。

    3、被托管方:江西第二造纸厂是江纸集团公司的全资企业,现有员工910人, 其 中工程技术人员115人,主要产品为半透明纸、考贝纸、乳面纸、电容器纸等, 总资 产为9131万元,所有者权益2294万元,负债6837万元。1994年、1995年、1996年的净 利润分别为97.15万元、168万元、194.3万元。

    (二)托管内容

    本次托管的委托方--- 江纸集团公司将其全资企业江西第二造纸厂委托江西纸 业全权经营,江西纸业享有经营收益权。

    (三)受托方实现的经营目标

                               目标值

        经济指标            单位  1997年   1998年

    1.销售收入(主营收入)    万元   4450      8500

    2.利润总额              万元    450       900

    (四)被托管企业前景

    江西第二造纸厂1998年随着年产3800吨半透明纸技改项目竣工投产,技术含量、 产品附加值高,预计年可达到利润900万元。该企业"九五。期间兴建年产6200 吨特 种薄页纸生产线技改项目,已获国家经贸委批准立项,该项目竣工投产后, 年生产能 力可达到1.3万吨,销售收入1.8亿元,且大部分产品用于出口,主要销往东南亚、 南 美、西欧、中东、香港等十几个国家和地区。届时将成为国内半透明的生产量与出 口量最大的企业。

    (五)托管的影响和意义

    本次托管对江西纸业具有战略影响。江西纸业采用托管方式取得江西第二造纸 厂的控制权,这是成本较低、期限灵活的方案,当前不需投资就可以契约方式获得该 企业的收益权,其后可以利用经营利润和融资购并,而且在购并期限上具有相当灵活 性。

    根据托管合同,江西纸业使用、支配江西第二造纸厂的资产,并取得托管的经营 收益和应取得的其他报酬。江西第二造纸厂在"九五"期间特种薄页纸生产线技改项 目竣工投产后,将为江西纸业带来较可观的收益。

    二、审议通过了《关于授予公司董事会决定1000万元以下(含1000万元)投资项 目审批权的预案》

    为了尝试其他有效投资形式,公司董事会提出了授予其投资项目审批权的预案, 鉴于公司经营和发展的需要,经表决通过,决定授权公司董事会决定 1000万元以下( 含1000万元)投资项目审批权,本次股东大会要求董事会积极稳妥地把资金投向安全 可靠及具有较高收益率的投资项目,给全体股东以更好的回报。

    本次股东大会投票表决一致通过的上述决议均经江西省律师事务所律师胡海若、 方世扬鉴证,决议合法有效。

    备查文件:

    1.江西省南昌市人民政府关于同意对江西纸业集团有限公司国有资产授权经营 的批复

    2.江西纸业股份有限公司与江西纸业集团有限公司、江西第二造纸厂签订的托 管合同