本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    浙江广厦股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年8月6日上午在浙江省东阳市蓝天白云会展中心召开,参加股东大会的股东和授权股东代表共15人,代表股份171,408,635股,占公司总股份的35.44%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长楼江跃先生主持,会议以记名投票表决方式审议并通过了关于公司信托融资计划的提案：

    广厦(南京)房地产投资实业有限公司(以下简称南京投资)的股东有：浙江广厦股份有限公司(以下简称浙江广厦)、广厦(南京)置业发展有限公司(以下简称南京置业),广厦房地产开发集团有限公司(以下简称广厦房产)。浙江广厦为实际控制人。南京投资目前正在开发的项目主要有南京邓府巷项目与碑亭巷项目,据测算,项目的总投资约16亿元,开发周期约2-3年。由于该项目投资额较大,为保证项目的顺利建设,公司拟进行信托融资,该信托计划具体方案如下：

    1、南京投资的三个股东——浙江广厦、南京置业、广厦房产分别将拥有对南京投资的11950万元、9250万元、8800万元共计3亿元债权转让给上海广科投资有限公司(以下简称上海广科)；

    浙江广厦,注册资本为483633492元,公司法定代表人：楼江跃,注册地址：东阳市吴宁西路21号,公司经营范围：房地产开发、经营,实业投资,建筑材料、建筑机械的制造、销售,水电开发。广厦建设集团有限责任公司为公司第一大股东。

    南京置业,注册资本为5000万元,公司法定代表人：刘新春,注册地址：南京市雨花台区雨花西路75号,经营范围：商品房屋开发建设、租赁、销售及售后服务。浙江广厦股份有限公司持有95%的股份。

    广厦房产,注册资本为12000万元,公司法定代表人：楼江跃,注册地址：杭州市玉古路166号,经营范围：房地产综合开发与销售。浙江广厦持有44.45%的股份,广厦控股创业投资有限公司持有43%的股份,东阳市房地产开发有限公司持有12.55%的股份。

    上海广科,注册资本为3000万元,公司法定代表人：楼江跃,注册地址：上海市定西路650号854室,经营范围：实业投资(除专项规定)房地产开发经营,物业管理,投资咨询,企业管理咨询。浙江广厦持有51%的股份。

    2、上海广科将3亿元对南京投资债权进行债权信托,信托期不超过3年,在每个信托年度期满由南京投资支付不高于7%的利息,到期回购。

浙江广厦、南京置业、房     上海广科将持有的债权       受托人持有对
产集团将持有南京投资   →    进行债权信托      →     南京投资的债权
的债权转让给上海广科

    3、上海广科转让信托权益获得的资金将委托给信托公司,信托公司将该笔资金对南京投资进行股权投资。

原股东结构：                                   信托后股东结构
 浙江广厦 南京置业 房产集团           浙江广厦  南京置业 房产集团 信托公司
 │         │         │               │         │         │        │
  ───────────                 ────────────────
            ↓              上海广科将信托资金委托给           ↓
         南京投资           信托公司，信托公司将该比        南京投资
                      ──────────────────→
                            资金对南京投资进行股权增资

    4、回购事项,分以下几步骤：

    南京投资向受托人偿还债务→信托公司将委托理财的资金归还给上海广科→上海广科将该笔资金归还浙江广厦、南京置业、房产集团(债权受让时所形成对浙江广厦、南京置业、房产集团的应付款)→浙江广厦、南京置业、房产集团向信托公司购买其持有对南京投资的股权。

    赞成股数171,355,985股,反对股数0股,弃权股数52,650股。赞成股份占到会股份的99.97%。

    浙江圣约翰律师事务所尹拱平律师出席了公司本次临时股东大会并出具了法律意见书,认为公司本次临时股东大会的召集和召开的程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、均符合法律法规及《公司章程》的规定。

    特此公告。