本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性称述或者重大遗漏承担连带责任。

    浙江广厦股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2004年7月5日上午以通讯表决方式召开。公司共有9名董事,此次会议收到9张表决票,会议审议并通过决议如下：

    一、审议通过了公司信托融资计划的议案。

    广厦(南京)房地产投资实业有限公司(以下简称南京投资)的股东有：浙江广厦股份有限公司(以下简称浙江广厦)、广厦(南京)置业发展有限公司(以下简称南京置业),广厦房地产开发集团有限公司(以下简称广厦房产)。浙江广厦为实际控制人。南京投资目前正在开发的项目主要有南京邓府巷项目与碑亭巷项目,据测算,项目的总投资约16亿元,开发周期约2-3年。由于该项目投资额较大,为保证项目的顺利建设,公司拟进行信托融资,该信托计划具体方案如下：

    1、南京投资的三个股东--浙江广厦、南京置业、广厦房产分别将拥有对南京投资的11950万元、9250万元、8800万元共计3亿元债权转让给上海广科投资有限公司(以下简称上海广科)；

    浙江广厦,注册资本为483633492元,公司法定代表人：楼江跃,注册地址：东阳市吴宁西路21号,公司经营范围：房地产开发、经营,实业投资,建筑材料、建筑机械的制造、销售,水电开发。广厦建设集团有限责任公司为公司第一大股东。

    南京置业,注册资本为5000万元,公司法定代表人：刘新春,注册地址：南京市雨花台区雨花西路75号,经营范围：商品房屋开发建设、租赁、销售及售后服务。浙江广厦股份有限公司持有95%的股份。

    广厦房产,注册资本为12000万元,公司法定代表人：楼江跃,注册地址：杭州市玉古路166号,经营范围：房地产综合开发与销售。浙江广厦持有44.45%的股份,广厦控股创业投资有限公司持有43%的股份,东阳市房地产开发有限公司持有12.55%的股份。

    上海广科,注册资本为3000万元,公司法定代表人：楼江跃,注册地址：上海市定西路650号854室,经营范围：实业投资(除专项规定)房地产开发经营,物业管理,投资咨询,企业管理咨询。浙江广厦持有51%的股份。

    2、上海广科将3亿元对南京投资债权进行债权信托,信托期不超过3年,在每个信托年度期满由南京投资支付不高于7%的利息,到期回购。

  浙江广厦、南京置业、房      上海广科将持有的债权     受托人持有对南
  产集团将持有南京投资的 ──    进行债权信托     ──   京投资的债权
  债权转让给上海广科

    3、上海广科转让信托权益获得的资金将委托给信托公司,信托公司将该笔资金对南京投资进行股权投资。

原股东结构：                                      信托后股东结构：
  浙江 南京 房产                                浙江 南京 房产 信托
  广厦 置业 集团                                广厦 置业 集团 公司
   │   │   │     上海广科将信托资产委托给      │   │   │  │
     南京投资       信托公司、信托公司将该比        南 京 投 资
                   ─────────────
                   资产对南京投资进行股权增资

    4、回购事项,分以下几步骤：

    南京投资向受托人偿还债务→信托公司将委托理财的资金归还给上海广科→上海广科将该笔资金归还浙江广厦、南京置业、房产集团(债权受让时所形成对浙江广厦、南京置业、房产集团的应付款)→浙江广厦、南京置业、房产集团向信托公司购买其持有对南京投资的股权

    二、审议通过了公司召开2004年第一次临时股东大会的议案。

    公司定于2004年8月6日上午9：30分在东阳市蓝天白云会展中心召开公司2004年第一次临时股东大会,具体事宜如下：

    一、会议时间：2004年8月6日上午9点30分；

    二、会议地点：浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室

    三、会议内容：

    1、审议关于公司信托融资计划的提案；

    四、会议出席对象：

    2004年7月23日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记

    在册的全体股东、公司全体董、监事及高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员。股东因故不能出席会议的,可书面委托代理人代为出席和表决,该股东代理人不必是公司股东。

    五、会议登记方法：

    符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于2004年7月27

    日(上午9：00到下午3：00)到公司董事会办公室登记(异地股东可用信函或传真方式登记)。

    公司地址：浙江省杭州市玉古路166号广厦集团大楼七楼

    邮 编：310013

    电 话：0571-87969988-1221

    传 真：0571-85125355

    联 系 人：张 霞 、 赵 馨

    会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本公司(个人)出席浙江广厦股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人盖章(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    受托人权限

    1、审议关于公司信托融资计划的提案 赞成( )反对( )弃权( )

    如有临时提案,受托人(有/无)权对临时提案行使表决权。

    委托日期： 本委托书有限期限至 日止

    注：1、本授权委托书剪报或复印有效；

    2、委托人为法人,应加盖法人公章及法定代表人签字；

    3、委托人应对受托人的权限予以明确,受托人是否可以按自己意思进行表决；若否,请在委托人权限中填写对各个审议事项表决。