本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    浙江广厦股份有限公司四届十次董事会于2004 年4 月8 日在杭州华侨饭店有限公司召开，应到董事9 人，实到董事8 人，王泽霞董事因工作原因未出席会议，委托姚先国董事行使表决权。董事长楼江跃先生主持会议，公司监事及高管人员列席会议。本次会议经9 名董事有效表决，均以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了以下提案：

    一、关于2003 年度董事会工作报告的提案；

    二、关于公司2003 年度报告及年报摘要的提案；

    三、关于2003 年度财务决算报告的提案；

    四、公司2003 年度利润分配预案；

    经浙江天健会计师事务所审计，公司2003 年度实现净利润41,136,118.72元(母公司)，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金4,113,611.87 元，提取10%的法定盈余公益金4,113,611.87 元，本年度可供股东分配利润32,908,894.98 元，上年度结存未分配利润158,612,914.18 元，可供股东分配利润191,521,809.16 元。公司董事会拟定2003 年度不分红派息，也不以公积金转增股本。本年结余利润191,521,809.16 元结转下一年度，用于公司经营及投资项目建设。

    五、关于续聘浙江天健会计师事务所与支付报酬的提案；

    公司续聘浙江天健会计师事务所为公司2004 年的审计机构，2003 年度公司支付给浙江天健会计师事务所的费用总计848552 元，明细如下：2002 度报表的审计费用840000 元，审计期间的差旅费8552 元。

    六、关于修改《公司章程》部分条款的提案；

    《公司章程》第一百零三条修改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会对于风险投资在不超过公司净资产的15%以下的项目，具有决策权。超过该数额的，属重大投资项目。

    公司对外担保在不超过公司净资产的15%以下的项目，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。超过该数额的，须经股东大会批准。

    公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的担保对象提供债务担保。

    《公司章程》第一百零五条董事长行使下列职权（七）修改为：

    (七)董事会授予的在一定额度内对公司风险投资、资产处置、贷款等事项决策的权利。对外投资方面，占公司最近一期经审计（评估或验资）的净资产值5%以下且金额不超过5000 万元的对外投资；资产处置方面，占公司最近一期经审计（评估或验资）的净资产值5%以下且金额不超过5000 万元的资产处置，包括资产的承包、租赁、委托经营、受托经营、赠与合同的订立、变更和终止，国债投资、委托资金管理、战略投资者投资、新股申购、二级市场投资等短期投资范围的资金运用，收购、出售资产；贷款方面，公司资产负债率不超过70%的前提下，单笔金额占公司最近一期经审计（评估或验资）的净资产值8%以下且金额不超过10000 万元的贷款。上述事项如涉及到交易金额达300 万元以上的关联交易事项，则此授权不适用。

    七、关于公司2004 年部分关联交易决策程序的提案；

    公司董事会提议本年公司与关联方就提供或接受劳务、购买或出售商品方面的关联交易决策程序为：按政府有关部门规定的程序和要求经招投标确定交易对方及交易价格。在公平竞争的条件下，如中标方为公司大股东或关联方，公司董事会、股东会将不再对此类交易再做审议。关联交易合同签定后，凡金额超过300 万元的合同及相关资料定期报送给公司的董事。

    八、关于召开公司2003 年度股东大会的提案；

    公司拟定于2004 年5 月13 日上午9：30 分在东阳市蓝天白云会展中心召开公司2003 年度股东大会，会议具体安排如下：

    一、会议时间：2004 年5 月13 日上午9 点30 分；

    二、会议地点：浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室

    三、会议内容：

    1、审议关于2003 年度董事会工作报告的提案；

    2、审议关于2003 年度监事会工作报告的提案；

    3、审议关于公司2003 年度报告及年报摘要的提案；

    4、审议关于2003 年度财务决算报告的提案；

    5、审议公司2003 年度利润分配预案；

    6、审议关于续聘浙江天健会计师事务所的提案；

    7、审议关于修改《公司章程》部分条款的提案；

    8、审议关于公司2004 年部分关联交易决策程序的提案。

    9、审议关于张霞同志辞去监事职务的提案；

    四、会议出席对象：

    2004 年4 月27 日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东、公司全体董、监事及高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员。股东因故不能出席会议的，可书面委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司股东。

    五、会议登记方法：

    符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于2004 年4 月30 日（上午9:00到下午3:00）到公司董事会办公室登记（异地股东可用信函或传真方式登记）。

    公司地址：浙江省杭州市玉古路166 号广厦集团大楼七楼

    邮编：310013

    电话：0571-87969988-1211/1221

    传真：0571-85125355

    联系人：许晓琳

    会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

    

浙江广厦股份有限公司

    董事会

    二○○四年四月八日

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本公司（个人）出席浙江广厦股份有限公司2003 年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人盖章（签名）： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    受托人权限

    1、审议关于2003 年度董事会工作报告的提案 赞成（ ）反对（ ）弃权（ ）

    2、审议关于2003 年度监事会工作报告的提案 赞成（ ）反对（ ）弃权（ ）

    3、审议关于公司2003 年度报告及年报摘要的提案 赞成（ ）反对（ ）弃权（ ）

    4、审议关于2003 年度财务决算报告的提案 赞成（ ）反对（ ）弃权（ ）

    5、审议公司2003 年度利润分配预案 赞成（ ）反对（ ）弃权（ ）

    6、审议关于续聘浙江天健会计师事务所与支付报酬的提案 赞成（ ）反对（ ）弃权（ ）

    7、审议关于修改《公司章程》部分条款的提案 赞成（ ）反对（ ）弃权（ ）

    8、审议关于公司2004 年部分关联交易决策程序的提案 赞成（ ）反对（ ）弃权（ ）

    9、审计关于张霞同志辞去监事职务的提案 赞成（ ）反对（ ）弃权（ ）

    如有临时提案，受托人(有/无)权对临时提案行使表决权。

    委托日期： 本委托书有限期限至日止

    注：1、本授权委托书剪报或复印有效；

    2、委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字；

    3、委托人应对受托人的权限予以明确，受托人是否可以按自己意思进行表决；若否，请在委托人权限中填写对各个审议事项表决。