浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）2002年第一次临时股东大会于2002年12月20日在浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室召开。公司总股本483,633,492股,到会股东及授权代表16名,代表股权176,602,376股,占公司总股本的36.52%,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议以记名投票方式表决通过了如下决议：

    一、审议通过了选举第四届董事会董事成员的提案。公司第四届董事会董事成员为：楼忠福、楼江跃、蒋海华、楼金生、顾锦荣、曹敏、姚先国、柴强、王泽霞,其中姚先国、柴强、王泽霞为独立董事,王泽霞为会计专业人士。个人简历见2002年11月19日的中国证券报、上海证券报。

    选举楼忠福为公司第四届董事会董事。赞成股数176,602,376股,反对股数0股,弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。

    选举楼江跃为公司第四届董事会董事。赞成股数176,602,376股,反对股数0股,弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。

    选举蒋海华为公司第四届董事会董事。赞成股数176,602,376股,反对股数0股,弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。

    选举楼金生为公司第四届董事会董事。赞成股数176,602,376股,反对股数0股,弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。

    选举顾锦荣为公司第四届董事会董事。赞成股数176,602,376股,反对股数0股,弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。

    选举曹敏为公司第四届董事会董事。赞成股数176,602,376股,反对股数0股,弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。

    选举姚先国为公司第四届董事会董事。赞成股数176,602,376股,反对股数0股,弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。

    选举柴强为公司第四届董事会董事。赞成股数176,602,376股,反对股数0股,弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。

    选举王泽霞为公司第四届董事会董事。赞成股数176,602,376股,反对股数0股,弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。

    二、审议通过了选举第四届监事会监事成员的提案。公司第四届监事会成员为：吕育土、朱新民、张霞。其中张霞为职工代表监事。个人简历见2002年11月19日的中国证券报、上海证券报。

    选举吕育土为第四届监事会监事。赞成股数176,602,376股,反对股数0股,弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。

    选举朱新民为第四届监事会监事。赞成股数176,602,376股,反对股数0股,弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。

    三、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的提案。

    1、《公司章程》第四十九条修改为：

    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）二分之一以上独立董事提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    赞成股数176,602,376股,反对股数0股,弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。

    2、《公司章程》第八十三条修改为：《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。

    独立董事的任职资格,除需满足以上规定外,另有如下特别要求：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    （二）具有中国证券监督管理委员会发布的相关规定中所要求的独立性；

    下列人员不得担任公司的独立董事：

    （1）、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （2）、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （3）、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （4）、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （5）、为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （6）、在超过五家上市公司兼任独立董事；

    （7）、公司章程规定的其他人员；

    （8）、中国证监会认定的其他人员。

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    赞成股数176,602,376股,反对股数0股,弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。

    3、《公司章程》第八十四条修改为：董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事（包括独立董事）任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    赞成股数176,602,376股,反对股数0股,弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。

    4、《公司章程》第九十条修改为：董事连续二次（独立董事连续三次）未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    赞成股数176,602,376股,反对股数0股,弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。

    5、《公司章程》第九十一条修改为：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事还应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    赞成股数176,602,376股,反对股数0股,弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。

    6、《公司章程》第九十二条修改为：如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数,或因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一时,该董事或独立董事的辞职报告,应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事（独立董事）填补因董事（独立董事）辞职产生的空缺。在股东大会未就董事（独立董事）选举作出决议以前,该提出辞职的董事（独立董事）以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    赞成股数176,602,376股,反对股数0股,弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。

    7、《公司章程》第九十八条修改为：董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。公司董事中应当包括一定比例的独立董事,独立董事的人数不得少于董事会成员的三分之一,独立董事中必须至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    赞成股数176,602,376股,反对股数0股,弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。

    8、《公司章程》第一百零七条修改为：董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事（传真、电子邮件有效）。

    赞成股数176,602,376股,反对股数0股,弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。

    9、《公司章程》第一百零八条修改为：有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）二分之一以上独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    赞成股数176,602,376股,反对股数0股,弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。

    10、《公司章程》第一百零九条修改为：董事长召开临时董事会会议的通知方式为：由董事长召集,于会议召开五日以前电话通知或书面通知全体董事（传真、电子邮件有效）。

    如有本章第一百零八条第（二）、（三）、（四）规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议,董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    赞成股数176,602,37股,反对股数0股,弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。

    11、《公司章程》第一百一十八条修改为：公司独立董事有如下职责和职权：

    （一）独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规及本章程所赋予的董事的职权外,还具有以下特别职权：

    1、对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）独立发表意见；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当征得全体独立董事的二分之一以上同意。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （二）独立董事除履行上述职责外,还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如上述有关事项属于需要披露的事项,董事会应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    （三）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    （四）在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会中,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    （五）公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （六）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外,独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和个人处取得额外的、未予披露的其他利益。

    赞成股数176,602,376股,反对股数0股,弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。

    12、《公司章程》原第一百四十三条修改为：监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当于会议召开十日以前书面送达全体监事（传真、电子邮件有效）。

    赞成股数176,602,376股,反对股数0股,弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。

    本次股东大会经浙江浙经律师事务所史鄞镇律师见证并出具法律意见书。律师认为公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

    

浙江广厦股份有限公司

    二○○二年十二月二十日