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浙江广厦股份有限公司第三届董事会第二十七次会议于2002年11月18日上午9点整在杭州华侨饭店二楼会议室召开。会议应到董事7名,实到董事4名,公司董事张礼庆、严建红、张程未出席本次董事会,也未委托其他董事代为表决。会议由董事长楼忠福先生主持,会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过了推选第四届董事会董事候选人的提案。公司股东广厦建设集团有限责任公司推选的第四届董事会董事候选人为楼忠福、楼江跃、楼金生、蒋海华；公司股东东阳市泰恒投资有限公司推选的第四届董事会董事候选人为顾锦荣、曹敏。公司董事会提议第四届董事会独立董事候选人为姚先国、柴强、王泽霞,其中王泽霞为会计专业人士。
本提案需提交下次临时股东大会审议。
2、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的提案。
一、《公司章程》第四十九条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开；
(六)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
改为：
有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)二分之一以上独立董事提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
二、《公司章程》第八十三条《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。
改为：
《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。
独立董事的任职资格,除需满足以上规定外,另有如下特别要求：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；
(二)具有中国证券监督管理委员会发布的相关规定中所要求的独立性；
下列人员不得担任公司的独立董事：
(1)、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(2)、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(3)、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(4)、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(5)、为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(6)、在超过五家上市公司兼任独立董事；
(7)、公司章程规定的其他人员；
(8)、中国证监会认定的其他人员。
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。
三、《公司章程》第八十四条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
改为：
董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事(包括独立董事)任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
四、《公司章程》第九十条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
改为：
董事连续二次(独立董事连续三次)未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
五、《公司章程》第九十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
改为：
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事还应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
六、《公司章程》第九十二条如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
改为：
如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数,或因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一时,该董事或独立董事的辞职报告,应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事(独立董事)填补因董事(独立董事)辞职产生的空缺。在股东大会未就董事(独立董事)选举作出决议以前,该提出辞职的董事(独立董事)以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
七、《公司章程》第九十八条董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。公司董事会成员中应有一定比例的独立董事。独立董事所占比例、任职资格、独立性的要求以及提名、选举、更换等方面的安排,独立董事行使的责权,均按照国家证券主管部门颁布的有关规定执行。
改为：
董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。公司董事中应当包括一定比例的独立董事,独立董事的人数不得少于董事会成员的三分之一,独立董事中必须至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
八、《公司章程》第一百零七条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事(传真有效)。
改为：
董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开五日以前书面通知全体董事(传真、电子邮件有效)。
九、《公司章程》第一百零八条有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)总经理提议时。
改为：
有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)二分之一以上独立董事提议时；
(四)监事会提议时；
(五)总经理提议时。
十、《公司章程》第一百零九条董事长召开临时董事会会议的通知方式为：由董事长召集,于会议召开十日以前电话通知或书面通知全体董事(传真、电子邮件有效)。
如有本章第一百零八条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议,董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
改为：
董事长召开临时董事会会议的通知方式为：由董事长召集,于会议召开五日以前电话通知或书面通知全体董事(传真、电子邮件有效)。
如有本章第一百零八条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议,董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
十一、《公司章程》第一百一十八条公司根据需要,可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：
(一)公司股东或股东单位的任职人员；
(二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)；
(三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
改为：
第一百一十八条公司独立董事有如下职责和职权：
(一)独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规及本章程所赋予的董事的职权外,还具有以下特别职权：
1、对重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)独立发表意见；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当征得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(二)独立董事除履行上述职责外,还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如上述有关事项属于需要披露的事项,董事会应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
(三)独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
(四)在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会中,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
(五)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(六)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和个人处取得额外的、未予披露的其他利益。
十二、《公司章程》原第一百四十三条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当于会议召开十日以前书面送达全体监事。
改为：
监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当于会议召开五日以前书面送达全体监事(传真、电子邮件有效)。
3、审议通过了关于公司召开2002年第一次临时股东大会的提案。
公司定于2002年12月20日在浙江省东阳市召开2002年第一次临时股东大会。具体事宜如下：
(一)、会议时间：2002年12月20日上午9点整；
(二)、会议地点：浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室
(三)、会议内容：
(1)审议选举第四届董事会董事成员的提案；
(2)审议选举第四届监事会监事成员的提案；
(3)审议关于修改《公司章程》部分条款的提案。
四、会议出席对象：
2002年12月9日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东以及公司全体董、监事及高级管理人员。股东因故不能出席会议的,可书面委托代理人代为出席和表决,该股东代理人不必是公司股东。
五、会议登记方法：
符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于2002年12月12日(上午9：00到下午2：00)到公司董事会办公室登记(异地股东可用信函或传真方式登记)。
公司地址：浙江省杭州市玉古路166号广厦集团大楼七楼
邮编：310013
电话：0571-87969988-1211/1221
传真：0571-85125355
联系人：许晓琳
会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本公司(个人)出席浙江广厦股份有限公司2002年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人盖章(签名)：委托人身份证号码：
委托人持股数：委托人股东账号：
受托人签名：受托人身份证号码：
受托人权限
1、审议选举第四届董事会董事成员的提案
⑴ 楼忠福 赞成( )反对( )弃权( )
⑵ 楼江跃 赞成( )反对( )弃权( )
⑶ 蒋海华 赞成( )反对( )弃权( )
⑷ 楼金生 赞成( )反对( )弃权( )
⑸ 顾锦荣 赞成( )反对( )弃权( )
⑹ 曹敏 赞成( )反对( )弃权( )
⑺ 柴强 赞成( )反对( )弃权( )
⑻ 姚先国 赞成( )反对( )弃权( )
⑼ 王泽霞 赞成( )反对( )弃权( )
2、审议选举第四届监事会监事成员的提案
⑴ 吕育土 赞成( )反对( )弃权( )
⑵ 朱新民 赞成( )反对( )弃权( )
⑶ 张霞 赞成( )反对( )弃权( )
3、审议关于修改《公司章程》部分条款的提案赞成()反对()弃权()
如有临时提案,受托人(有/无)权对临时提案行使表决权。
委托日期：本委托书有限期限至日止
注：1、本授权委托书剪报或复印有效；
2、委托人为法人,应加盖法人公章及法定代表人签字；
3、委托人应对受托人的权限予以明确,受托人是否可以按自己意思进行表决；若否,请在委托人权限中填写对各个审议事项表决意见。
第四届董事会董事候选人简介
楼忠福,男,1954年出生,大专,高级经济师、高级政工师,历任东阳市第三建筑工程公司总经理、党委书记,广厦建设集团有限责任公司董事局主席、总裁、党委书记；曾荣获＂浙江省十佳青年厂长(经理)＂、＂全国优秀集体建筑企业家＂、＂中国经营大师＂、＂全国劳动模范＂等称号。现任广厦控股有限责任公司董事局主席,浙江广厦股份有限公司董事长。
楼江跃,男,1974年出生,研究生,经济师,历任浙江广厦建筑集团投资部副经理,浙江广厦集团房地产开发有限公司总经理、董事长；曾荣获＂浙江省第五届经营管理大师＂、＂浙江省经营大师＂、第五届＂金华市十大杰出青年＂、＂金华市劳动模范＂、2001年度金华市优秀企业经营者＂金牛奖＂等称号。现任广厦房地产开发集团有限公司董事长,浙江省经营管理学会理事,浙江省青年联合会委员,浙江青年企业家协会委员,中华全国青年联合会委员。
蒋海华,男,1952年出生,大专,高级会计师,统计师,历任浙江省轻工业厅主办会计,东阳市统计局副局长,广厦建设集团企业管理部经理,财务管理总部经理,本公司财务负责人。现任广厦房地产开发有限公司副总经理。
楼金生,男,1959年出生,研究生,经济师,工程师,历任东阳市第三建筑工程公司动力科长,广厦建设集团有限责任公司企业管理总部经理,浙江省内审协会理事；曾荣获＂浙江省内审先进个人＂、＂全国内审先进个人＂等称号。现任广厦控股有限责任公司审计监察总部经理。
顾锦荣,男,1954年出生,研究生,会计师,历任金华市信托投资股份有限公司副总经理,金信集团公司党委副书记。现任东阳市泰恒投资有限公司董事长。
曹敏,男,1954年出生,研究生,会计师,历任磐安县糖烟酒公司、烟草公司副总经理,磐安县物价局副局长,磐安县技术监督局局长,金华市金正房地产开发有限公司副总经理。现任金华市通和实业有限公司董事长,通和投资控股有限公司董事会秘书。
姚先国,男,1953年出生,硕士,教授,博士生导师,历任浙江大学经济系副主任、主任,浙江大学工商管理学院副院长,浙江大学对外经济贸易学院常务副院长。现任浙江大学管理培训中心主任,浙江大学经济学院常务副院长,浙江省经济学会会长。
柴强,男,1961年出生,博士,注册房地产估价师,土地估价师,历任中国城乡建设经济研究室副主任,建设部政策研究中心副总经济师。现任中国房地产估价师学会副会长、秘书长,中国社会科学院研究生院城乡建设经济系主任。
王泽霞,女,1966年出生,博士,会计学教授,硕士生导师,中国注册会计师。现任北京中润会计师所首席咨询专家,中国会计学会电子工业委员会常务理事、学术委员会主任,浙江省会计学会学术委员会委员,中国会计教授会理事,杭州电子工业学院财经学院副院长,信息产业部会计学重点学科负责人。
浙江广厦股份有限公司董事会
二○○二年十一月十八日
浙江广厦股份有限公司独立董事提名人声明
提名人浙江广厦股份有限公司提名姚先国、柴强、王泽霞为浙江广厦股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江广厦股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任浙江广厦股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江广厦股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江广厦股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括浙江广厦股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江广厦股份有限公司
2002年11月18日于杭州
浙江广厦股份有限公司独立董事候选人声明
声明人姚先国、柴强、王泽霞,作为浙江广厦股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江广厦股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括浙江广厦股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可根据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不要受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：姚先国、柴强、王泽霞
2002年11月18日于杭州
