我公司于2002年5月27日至31日接受了中国证监会杭州证券监管特派员办事处对公司的巡回检查。中国证监会杭州证券监管特派员办事处于2002年6月28日下发了《关于要求浙江广厦股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》 杭证特派办[2002]209号(以下简称《通知》)。接到《通知》后,公司董事会非常重视,大家认真学习和深刻理解了《通知》的精神,并对照有关法律、法规的相关规定和要求,针对公司存在的问题制定了整改措施,并将在实际工作中努力将整改措施逐步落实到位。公司于2002年7月29日召开了董事会审议通过了整改报告,现将整改报告情况汇报如下：

    （一）、关于“三会”的规范运作问题

    1、公司的三届十四次董事会会议通知未满十天召开,两位董事缺席,且未书面委托其他董事参加会议；这次董事会会议以会议纪要形式代替会议记录,不符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    公司已严格按《公司章程》规定,在董事会召开前十天通知各位董事；公司董事会会议记录将统一做在会议记录本上,不再以会议纪要形式代替会议记录。公司有两位董事未出席也未委托其他董事出席三届十四次董事会,公司已提醒有关董事要保证有充分的时间与精力参与公司的决策。

    2、公司三届六次监事会会议,无会议通知,不符合《公司章程》第一百四十三条规定。

    公司三届六次监事会会议通知在档案中因保管不善遗失,公司已落实人员做好档案保管工作,避免发生类似情况。

    3、公司股东委托代理出席股东大会时,委托书均未对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票作出指示,也未明确代理人是否可以按自己的意思表决；部分委托书没有注明签发日期和有效期限,不符合公司股东大会议事规则规定。

    公司股东委托代理人出席股东大会时,公司将要求股东在委托书中对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票作出指示,并注明签发日期和有效期限。同时公司将规范、细化股东大会委托书的格式。

    （二）关于完善内控制度问题

    1、公司未制订关联交易决策的内部控制制度。检查中发现,自上市以来,公司与股东及关联方存在较频繁的关联交易,但公司缺乏有关关联交易的管理制度。公司应尽快制定有关规范关联交易的决策程序。

    公司现已制订关于规范关联交易决策程序的内控制度,并经三届二十三次董事会审议通过。

    2、公司应在《公司章程》中补充关于独立董事的条款。

    公司将修改《公司章程》,并增加独立董事等有关条款。

    3、公司制订了关于计提资产减值准备的内控制度,但内容不够完善,应按照中国证监会及财政部规定的要求予以补充完善。

    公司已按中国证监会及财政部规定的要求完善公司计提资产减值准备的内控制度,并经三届二十三次董事会审议通过。

    （三）关于资产完整性问题

    1、公司目前尚无注册独立的商标,在使用控股股东广厦建设集团有限责任公司的商标时,也未签订相关协议,公司应采取相应措施,确保资产的完整性。

    公司先与控股股东签订服务标识使用协议,有偿使用控股股东的商标；到时公司争取注册自己的商标。

    （四）关于信息披露问题

    1、2001年5月10日公司董事会三届十二次会议审议通过了公司与浙江新湖股份有限公司签署互保协议的提案。对上述董事会的决议,公司未在第一时间予以披露,仅在2001年年报中披露。

    公司与浙江新湖股份有限公司签署互保协议金额只涉及5000万元,因未达到公司最近经审计净资产的10%,公司没有在第一时间披露,但在定期报告中披露该事项。公司将对重要事项及时披露。

    2、2001年9月21日公司董事会三届十五次会议审议通过了投资8000万元购买短期国债的提案。对上述董事会的决议,公司未在第一时间予以披露,仅在2001年年报中披露。

    公司购买短期国债涉及金额未达到公司最近经审计净资产的10%,没有在第一时间披露,公司在定期报告中披露了该事项。公司将按规定及时披露信息。

    3、公司会计报表中“其他应收款-应收浙江景宁县白鹤水电公司”2886万元,应收款项性质为补充流动资金借款,该公司系公司的关联企业,在2001年年报的“关联方关系及其交易”中未披露与该关联方往来款项的情况。

    在2001年报中的“关联方关系及其交易”中由于工作疏忽没有填写关联方的往来款2886万元。但年报中的“其他应收款”项目中注明了金额,基本不影响信息的获取。公司将更严谨、认真地核对披露的内容,避免发生类似错误。

    4、广厦建设学院项目一期工程2001年向浙江万福建材有限公司（系公司股东）支付建材款439万元,白云会展中心项目2001年向浙江万福建材有限公司支付建材款773万元,公司2001年年报未对上述事项进行披露,不符合《关联方关系及其交易的披露》准则的有关规定。

    公司2001年向浙江万福建材有限公司支付广厦建设学院项目一期工程建材款439万元、白云会展中心项目建材款773万元,系该二项目由东阳第三建筑工程公司、广厦第二建筑工程有限公司承建,上述材料款在项目决算时统一与东阳第三建筑工程公司、广厦第二建筑工程有限公司结算,如果单独对该材料款进行披露,将会重复披露关联交易总额。

    （五）、关于财务管理方面的问题

    1、公司的控股子公司浙江天都实业有限公司于2001年7-12月向关联方广厦集团、浙江万福建材公司等陆续汇出资金1.5亿元,截止2001年12月31日,上述关联方对天都实业的欠款余额为8000万元。上述资金汇出无相关协议,也未见董事会决议等相关资料。2001年,广厦集团对公司的月平均资金占用额为8697万元,按月利率0.225%计算利息,公司实际共收取资金占用利息298万元。根据《上市公司治理准则》的规定,上市公司与关联人之间的交易应签订书面协议,公司应采取有效措施防止股东及关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源,并提出清理资金占用的有关方案,尽快收回被股东及关联方占用的资金,避免以后再次出现股东及其关联方占用资金的情况。

    公司将规范公司与关联人之间的交易,同时将尽快收回被股东及关联方借用的资金,公司要求股东及关联方在2002年9月底之前全部偿还,控股股东已承诺在2002年9月底之前全部偿还,并不再发生类似的行为。

    2、关于公司长期投资核算的问题

    公司对广西北海浙江广厦建筑有限责任公司和浙江华新影视有限公司的投资采用固定回报的形式,2001年分别收到上述两公司的投资收益125万元和86万元。公司长期股权投资采用固定回报的形式,不符合国家有关法律的规定,应规范与联营企业的投资关系。

    公司原对广西北海浙江广厦建筑有限责任公司和浙江华新影视有限公司的投资采用固定回报形式,是为了确保公司的收益,目前这种方式不符合国家有关法律的规定,公司也正在解决此问题,公司已出让了持有广西北海浙江广厦建筑有限责任公司的全部股权；公司拟出让持有浙江华新影视有限公司的全部股权。

    中国证监会杭州证券监管特派员办事处的巡回检查促进了我公司在许多方面的规范运作,对我公司长远发展将产生深刻的影响。今后我公司在中国证监会杭州证券监管特派员办事处的指导和监督下,将进一步加强三会的规范运作；加强学习,规范信息披露；进一步完善内控制度。公司董事会决心以本次巡检为契机,全面规范公司的行为。

    特此公告

    

浙江广厦股份有限公司

    董事会

    二○○二年七月三十日