浙经律证字（2002）第73号

    浙江广厦股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 合同法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公 司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称《通知》）、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规之规定和浙江广厦股份有限公司（以下简称浙江广厦） 与浙江浙经律师事务所（以下简称本所）签订的《聘请律师协议书》, 由本所律师 为浙江广厦本次重大资产重组实施结果出具本法律意见书。

    本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规范性文件,对本次重大资产重组实施结果发表法律意见,并不对有关会计、 资产评估、审计、投资决策发表意见。

    浙江广厦保证已提供出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材 料或口头证言；上述文件、材料的复印件与原件一致；所有签名、印章均属真实。 本所律师主要依据浙江广厦提供的上述材料出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供浙江广厦本次重大资产重组之目的使用, 不得用作任何其他 目的。

    本所律师同意浙江广厦将本法律意见书作为本次重大资产重组的必备文件随其 他材料一起报送并予以公告,以及与其他相关文件共同备置于公司供投资者查阅,并 依法对发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据上述法律、法规、规章和规范性文件之规定, 按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对有关文件、 材料和有关事实进行了核 查和验证,出具法律意见如下：

    一、本次重大资产重组的方案

    经浙江广厦于2001年12月10日召开的公司 2001年度第二次临时股东大会决议, 公司本次重大资产重组的方案为：

    （一）浙江广厦与广厦建设集团有限责任公司（以下简称广厦集团）进行资产 置换。

    根据浙江广厦与广厦集团签署的一份《资产重组协议》及七份《股权转让协议》 ,浙江广厦以持有的浙江省东阳市第三建筑工程公司100%的股权、 广厦重庆第一建 筑（集团）有限公司51%的股权、上海合力建设工程有限公司90%的股权、中地建设 开发有限责任公司83%的股权以及浙江天健资产评估有限公司浙天评报字（2001 ） 第153 号《资产评估报告书》所列示的部分非经营性建筑物和设备与广厦集团持有 的杭州国商地产投资有限公司50%的股权、广厦建设集团南京置业发展有限公司95% 的股权和杭州华侨饭店有限责任公司90%的股权进行资产置换,资产经评估后作价差 额3177万元,于《资产重组协议》生效后三个工作日内由广厦集团向浙江广厦支付。

    （二）浙江广厦向上海邦联创业投资有限公司（以下简称上海邦联）出售资产。

    根据浙江广厦与上海邦联签署的《股权转让协议》, 浙江广厦将持有的上海国 通电信有限公司94.66%的股权转让给上海邦联。

    上述浙江广厦重大资产重组方案已于2001年12月11日在《中国证券报》、《上 海证券报》进行了公告。

    二、浙江广厦本次重大资产重组的实施结果

    1、股权变更

    根据《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定, 本所律师对本次重大资 产重组所涉股权变更手续的办理进行了查验, 浙江广厦已实际履行了本次重大资产 重组所涉公司股权变更,并办理了相关股权变更工商登记手续,相关公司的章程均已 作修改并已在工商部门备案。

    1）浙江省东阳市第三建筑工程公司100% 的股权由浙江广厦变更至广厦集团的 手续,已于2001年12月30日在东阳市工商行政管理局办理完毕。

    2）广厦重庆第一建筑（集团）有限公司51%的股权, 由浙江广厦变更至广厦集 团的手续,已于2001年12月25日在重庆市工商行政管理局办理完毕。

    3）上海合力建设工程有限公司 90%的股权由浙江广厦变更至广厦集团的手续, 已于2002年4月27日在上海市工商行政管理局闸北分局办理完毕。

    4）中地建设开发有限责任公司 83%的股权由浙江广厦变更至广厦集团的手续, 已于2002年1月在北京市工商行政管理局办理完毕。

    5）杭州国商地产投资有限公司 50%的股权由广厦集团变更至浙江广厦的手续, 经浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸外管发（2002）90号文件批准,已于2002年4 月24日在浙江省工商行政管理局办理完毕。

    6）广厦建设集团南京置业发展有限公司95%的股权由广厦集团变更至浙江广厦 的手续,已于2001年12月28日在南京市工商行政管理局雨花台分局办理完毕。

    7）杭州华侨饭店有限责任公司 90%的股权由广厦集团变更至浙江广厦的手续, 已于2001年12月在杭州市工商行政管理局办理完毕。

    8）经上海邦联董事会决议同意,上海国通电信有限公司94.66%的股权由浙江广 厦变更至上海邦联的手续,已于2002年6月4日在上海市工商行政管理局办理完毕。

    2、部分非经营性建筑物所有权的变更和设备的转移。

    经核查东阳市房地产管理处2002年3月14 日所核发的《房屋所有权证》和东阳 市土地管理局（东阳市土地登记发证办公室）2002年4月12 日所核发的《国有土地 使用证》,本次重大资产重组所涉建筑物和权属证书已办理至广厦集团名下。

    经核查浙江广厦和广厦集团提供的《记账凭证》等相关材料, 本次重大资产重 组所涉设备已由浙江广厦转移至广厦集团。

    3、价款的支付

    1）浙江广厦与广厦集团资产置换的差价3177万元,按《资产重组协议》的约定, 根据交通银行、中国工商银行的进账单,广厦集团已于2001年12月14日全部付清。

    2）浙江广厦向上海邦联创业投资有限公司转让上海国通电信有限公司94. 66% 的股权价款13450 万元 , 按《股权转让协议》的约定 , 根据中国工商银行（浙） 4557058、4557182、4557340号资金汇划（贷方）补充凭证,上海邦联创业投资有限 公司已于2001年12月21日全部付清。

    三、信息披露

    1、2001年12月11日,浙江广厦在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《浙 江广厦建筑集团股份有限公司2001年度第二次临时股东大会决议公告》和《浙江浙 经律师事务所关于浙江广厦建筑集团股份有限公司二00一年度第二次临时股东大会 的法律意见书》。本次临时股东大会审议通过了浙江广厦本次重大资产重组的有关 议案。

    2、鉴于本次重大资产重组的过户手续未能在浙江广厦股东大会决议之日起 90 日内全部完成,浙江广厦按照《通知》的要求,于2002年3月9日、2002年4月 9 日、 2002年5月9日、2002年6月11日分别在《中国证券报》、 《上海证券报》刊登了《 浙江广厦股份有限公司关于资产重组过户手续进展情况的提示性公告》。

    四、其他事项

    在本次重大资产重组实施过程中, 本所律师注意到并在本法律意见书中予以说 明的事项有：

    1、经审查《企业名称变更核准通知书》、 《企业法人营业执照》等相关工商 资料,上海邦联创业投资有限公司已于2001年12月27 日将公司名称变更为上海邦联 科技实业有限公司。因此, 浙江广厦向上海邦联创业投资有限公司转让上海国通电 信有限公司94.66%的股权的工商变更手续,办理在上海邦联科技实业有限公司名下。

    2、 杭州国商地产投资有限公司原系根据《中华人民共和国中外合资经营企业 法》等规定设立的中外合资经营企业, 鉴于浙江广厦受让了广厦集团持有的杭州国 商地产投资有限公司50%的股权,同时,广厦房地产开发有限公司受让了金信（香港） 国际投资有限公司持有的杭州国商地产投资有限公司50%的股权,经浙江省对外贸易 经济合作厅浙外经贸外管发（2002）90号文批准, 原中外合资经营关系提前终止。 至2002年4月24日,已根据我国《公司法》等有关规定, 办理了相应的股权工商登记 变更等手续,该公司变更为内资企业,出资人分别为浙江广厦和广厦房地产开发有限 公司,各持有50%的股权。

    五、结论意见

    本所律师认为,浙江广厦根据股东大会通过的本次重大资产重组的方案,按照有 关法律、法规和规范性文件的规定,实施了资产置换和资产出售行为,并完成了相应 的资产过户等手续。因此,本次浙江广厦重大资产重组的实施结果合法有效。

    本法律意见书正本一式伍份。

    

浙江浙经律师事务所

    经办律师：史鄞镇

    2002年7月3日