浙江广厦股份有限公司：

    浙江浙经律师事务所依照与贵公司签订的《法律顾问协议书》，指派有证券从业资格的史鄞镇律师出席了贵公司于2002年5月31日上午在浙江省东阳白云国际会展中心召开的二00一年度股东大会。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）以及贵公司《公司章程》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次年度公司股东大会由公司董事会提议并召集。根据公司2002年4月14日三届二十次董事会决议，公司于2002年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了董事会决议及召开二00一年度股东大会的公告。上述公告列明了本次股东大会的召开时间、地点、内容、出席对象、登记办法。

    本次年度股东大会由公司董事长楼忠福先生主持，会议实际召开的时间、地点、内容与通知相符。

    经验证，公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    本次年度股东大会出席人员有：

    1、于2002年5月20日下午交易结束时在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或授权委托代理人共27人，代表股份数为210703581股。上述人员均持有相关持股证明、身份证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的律师。

    经验证，出席本次股东大会的人员主体资格合法有效。

    三、本次股东大会出席股东没有提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次年度股东大会对列入会议公告中议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定，进行监票、计票，表决结果当场公布，下述议案获得通过：

    1、《审议公司制定＜公司法人治理纲要＞的提案》；

    2、《审议公司续聘浙江天健会计师事务所的提案》；

    3、《审议公司2001年度董事会工作报告的提案》；

    4、《审议公司2001年度监事会工作报告的提案》；

    5、《审议公司2001年度报告及年报摘要的提案》；

    6、《审议2001公司年度财务决算报告的提案》；

    7、《审议公司2001年度利润分配的预案》；

    8、《审议公司董事、监事2002年年度报酬的提案》；

    9、《审议关于吴天新先生辞去公司董事职务的提案》；

    10、《审议关于鞠成立先生辞去公司董事职务的提案》；

    11、《审议关于吴小伟先生辞去公司董事职务的提案》；

    12、《审议关于选举张程先生为公司董事的提案》。

    经验证，公司本次年度股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    本所认为，公司本次年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。