浙江广厦股份有限公司董事会第三届第二十次会议于2002年4月14日上午9：00 在杭州华侨饭店二楼会议室召开,应到董事9名,实到董事7名,另2名董事委托其他董 事出席,监事会主席列席会议。会议由董事长楼忠福主持,会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过制订《独立董事制度》的提案；

    二、审议通过制订《信息披露管理办法》的提案；

    三、审议通过制订《董事会秘书工作制度》的提案；

    四、审议通过制订《公司法人治理纲要》的提案；

    五、审议通过董事会改聘财务负责人的提案；

    公司董事会同意韦健亚女士因工作变动原因辞去财务负责人的职务, 聘请楼建 华先生为公司本届董事会财务负责人。其个人简历附后。

    六、审议通过董事会聘任董事会秘书的提案；

    公司董事会同意聘请许晓琳女士为公司本届董事会的董事会秘书, 同时辞去证 券事务代表的职务。其个人简历附后。

    七、审议通过续聘浙江天健会计师事务所的提案

    八、审议通过了关于改变母公司坏帐准备计提方法的提案；

    公司在2001年 12月召开的三届十八次董事会上确定的坏帐准备计提标准为：1 年内按5%、1-2年按10%、2-3年按30%、3年以上为100%,但母公司与合并报表范围内 子公司之间的往来款不计提坏帐准备。

    现请示有关部门后, 认为母公司对合并范围内子公司应收款项也应该计提坏帐 准备。由于公司在2001年末实施资产重组后, 母公司的应收款项绝大部分为对子公 司房地产、水电项目的除资本金外的项目资金投入, 其坏帐风险比对其他非关联方 的应收款项坏帐风险低得多。为了更真实、合理地体现母公司应收款项的质量, 母 公司拟按下列标准对合并范围内子公司的应收款项计提坏帐准备金：1年内为1% 、 1-2年为2%、2-3年为5%、3年以上为10%；并在2001年年末开始执行。

    九、审议通过2001年度董事会工作报告；

    十、审议通过2001年度总经理业务报告；

    十一、审议通过2001年年度报告及年报摘要的提案；

    十二、审议通过2001年度财务决算报告的提案；

    十三、审议通过公司2001年度利润分配预案；

    经浙江天健会计师事务所审计,公司2001年度实现净利润69,014,175.50元 母 公司 ,根据公司章程规定,提取10%的法定盈余公积金6,901,417.55元,提取10%的法 定盈余公益金6,901,417.55元,本年度可供股东分配利润55,211,340.40元, 上年度 结存未分配利润75,766,857.73元,可供股东分配利润130,978,198.13元。董事会同 意从本年度可供分配利润中按2001年末总股本483,633,492股,每10股送现金红利1 .14元（含税）,计55,134,218.09元,本年结余利润77,122.31元结转下一年度,用于 公司经营及投资项目建设。

    以上利润分配预案须提交公司股东大会审议通过后实施。

    十四、审议通过公司2002年度利润分配政策的议案

    公司拟在2002年度财务决算后分配利润一次, 公司下一年度实现净利润用于股 利分配的比例不低于10%,本年度未分配利润用于公司经营及投资项目建设, 以后年 度不再分配,利润分配以采用派发现金为主,派发现金占股利分配的比例不低于30%。

    十五、审议通过了2002年度公司董监事及高管人员报酬的提案；

    董事、监事和高级管理人员的报酬根据在公司所从事事务的繁简程度、岗位的 重要程度以及专业知识等综合拟定。

    十六、审议通过了董事会对2001年度审计报告解释性说明段涉及事项的说明的 提案；

    公司2001年度审计报告中浙江天健会计师事务所出具了二段解释性说明, 将所 涉及事项说明如下：

    事项一、公司从2001年起改变了坏帐准备的计提方法, 从原来的余额百分比法 改为账龄分析法,该项变更导致母公司2001年度利润总额增加20362674.60元, 2001 合并利润总额减少15876747.65元。

    说明：公司在2001年变更坏账准备的计提方法, 由原来的余额百分比法变更为 按账龄百分比计提,标准为1年内按5%、1-2年按10%、2-3年按30%、3年以上按100%, 母公司对合并范围内子公司的应收款项计提标准为：1年内为1%、1-2年为2%、 2-3 年为5%、3年以上为10%。坏帐准备计提方法的改变, 一方面符合上市公司监管部门 的要求；另一方面,公司经过2001年底的重大资产重组之后,公司的经营环境将发生 本质性的变化,主业从建筑施工转变为房地产开发经营,考虑到房地产开发的应收款 项主要为期限较短的应收购房款,发生坏账的可能性较小,而母公司的应收款项绝大 部分为对子公司房地产、水电项目的除资本金外的项目资金投入, 母公司合并报表 范围内的子公司之间的往来款发生坏账的可能性也很小。公司董事会认为, 变更坏 账准备计提方法能够更加准确地反映公司应收款的真实质量, 更好地反映公司的资 产质量。

    事项二、公司2001年度实施重大资产重组及股权转让后, 公司的主营业务由建 筑施工为主转向以房地产为主,将对公司今后的财务状况和经营成果产生重大影响。

    说明：由于建筑业利润率逐步下滑以及工程款拖欠问题严重, 影响了公司盈利 能力的提高。公司于2001年度进行了重大资产重组,退出建筑业,进入利润率较高的 房地产业。由于受房地产业特殊的收入确认原则影响,公司在此次资产重组后,财务 收入状况将受公司开发的房产项目开发进度的影响而出现波动。为防止出现利润集 中在短期实现的状况,公司将努力开发更多的房产项目,协调各项目的投资周期, 以 平衡各期的业务收入水平。同时, 因此公司将抓好现有房地产项目的工程进度及销 售进度,以减轻对公司财务状况和经营成果的影响。

    十七、审议通过关于召开2001年年度股东大会的议案

    （一）会议时间：2002年5月31日上午9：00

    （二）会议地点：浙江省东阳白云国际会展中心（东阳白云文化城边）

    （三）会议内容：

    1、审议公司制订《公司法人治理纲要》的提案；

    2、审议公司续聘浙江天健会计师事务所的提案；

    3、审议公司2001年度董事会工作报告的提案；

    4、审议公司2001年度监事会工作报告的提案；

    5、审议公司2001年度报告及年报摘要的提案；

    6、审议公司2001年度财务决算报告的提案；

    7、审议公司2001年度利润分配的预案；

    8、审议公司董监事2002年年度报酬的提案。

    9、审议关于吴天新先生辞去公司董事职务的提案；

    10、审议关于鞠成立先生辞去公司董事职务的提案；

    11、审议关于吴小伟先生辞去公司董事职务的提案；

    12、审议关于选举张程先生为公司董事的提案；

    （四）出席会议人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、凡在2002年5月20日下午收盘后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本 公司全体股东。

    3、具有上述资格的股东授权委托代理人。

    4、本公司聘请的律师。

    （五）登记办法

    1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记； 个人股东委托代理人出席 的,代理人须持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记；

    2、法人股东由法定代表人持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、 本 人身份证及股东帐户卡办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照副 本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记。

    3、登记时间和地点：2002年5月24日上午8：30-11：30,下午1：30-17：00 到 本公司办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    （六）其他事项

    1、本次会议会期预计半天；

    2、出席会议人员交通费及食宿费自理；

    3、联系地址：杭州市玉古路166号浙江广厦股份有限公司

    4、邮编：310013

    5、联系电话：0571-87969988-1221

    6、传真：0571-85125355

    7、联系人：许晓琳

    8、东阳白云国际会展中心电话：0579-6361888

    附：2001年年度股东大会登记表、授权委托书（复印有效）浙江广厦股份有限 公司2001年年度股东大会登记表

    截止2002年月日,本单位/本人持有浙江广厦股份有限公司股票共计股, 出席公 司2001年年度股东大会。

    股东姓名：持有股数：

    股东帐号：身份证号码：

    股东地址：

    附：个人简历

    楼建华同志,1954年出生,大专学历,会计师。1972-1992, 在东阳市第三建筑工 程公司任职,曾任东阳市第三建筑工程公司东阳工区会计、 东阳市第三建筑工程公 司财务科长；1992-1996,任浙江广厦建筑企业集团公司主办会计；1996-1999,任浙 江广厦建筑集团股份有限公司主办会计；1999-至今,任浙江广厦股份有限公司财务 管理部副经理兼主办会计。

    许晓琳同志,1976年出生,大学本科学历,毕业于原杭州大学国际贸易专业,现在 读上海财经大学工商管理专业硕士,经济师。1997-1998年, 在浙江广厦建筑集团股 份有限公司投资管理部任职；1998-至今,在浙江广厦股份有限公司董事会办公室任 职,曾任董事会办公室业务主管、证券事务代表,现任董事会办公室主任。

    

浙江广厦股份有限公司董事会

    二○○二年四月十四日