浙江广厦建筑集团股份有限公司：

    浙江浙经律师事务所依照与贵公司签订的《法律顾问协议书》，指派有证券从 业资格的史鄞镇律师出席了贵公司于2001年12月10日上午在东阳市振兴路1号10 楼 会议室召开的二○○一年度第二次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》 2000年修订 以及贵 公司《公司章程》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神，对贵公司本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次公司临时股东大会由公司董事会提议并召集。根据公司2001年11月6 日三 届十七次董事会决议，公司于2001年11月8日在《中国证券报》、 《上海证券报》 刊登了董事会决议及召开二○○一年度第二次临时股东大会的公告。上述公告列明 了本次股东大会的时间、地点、内容、出席对象、登记办法。

    本次临时股东大会由公司董事长楼忠福先生主持，会议实际召开的时间、地点、 内容与通知相符。

    经验证，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章 程》的有关规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    本次临时股东大会出席人员有：

    1、于2001年11月26 日下午交易结束时在中国证券中央登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的股东或授权委托代理人共17人，代表股份数为192262892股。 上述人员均持有相关持股证明、身份证明。委托代理人均持有书面授权委托书。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘任的律师。

    经验证，出席本次股东大会的人员主体资格合法有效。

    三、本次股东大会出席股东没有提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次临时股东大会对列入会议公告中议案以记名投票方式进行了逐项表决，并 按《公司章程》规定，进行监票、计票，表决结果当场公布，下述议案获得通过：

    1、 《审议公司与广厦建设集团有限责任公司的资产置换方案及可行性分析的 提案》；

    2、 《审议公司与广厦集团的资产置换生效后是否产生关联交易或同业竞争的 说明》；

    3、 《审议公司向上海邦联创业投资有限公司转让持有的上海国通电信有限公 司全部股权的提案》；

    4、 《审议公司向上海邦联创业投资有限公司转让股权后是否产生关联交易或 同业竞争的说明》；

    5、《审议关于公司更名的议案》；

    6、《审议关于授权董事会全权办理本次资产重组相关手续的议案》；

    7、《审议关于调整部分董监事的议案》；

    8、《审议关于修改 公司章程 部分条款的议案》；

    9、《审议关于董事会提议聘请独立董事的议案》；

    10、《审议关于公司独立董事薪酬的议案》。

    上述议案，其中议案1、议案2及议案3、议案4表决时，关联股东已分别回避表 决。议案5、议案8以特别决议通过。

    经验证，公司本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的 有关规定。

    五、结论

    本所认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格、 会议表决程序、表决结果均合法有效。