本公司自2001年11月8日刊登重大资产重组公告后,有较多投资者对于公司本次 资产重组的有关情况予以咨询。为了使投资者更加全面了解重组情况, 特作如下说 明：

    公司本次资产重组实际上是产业重组,是公司主业的一大战略调整。 公司将退 出建筑施工业务,集中全部精力做好房地产开发业务,实现公司的可持续快速发展和 经济效益的最大化。

    1、对于置出资产——建筑业的说明

    建筑业属于劳动密集型行业,建筑行业技术门槛低,我国是一个劳动力过剩的国 家,这一基本国情决定了建筑市场必然是一个竞争日趋激烈的市场。 整个建筑行业 基本上处于微利状态,工程应收款款严重,行业利润率较低,而且下降趋势明显。 该 行业情况可以参考主营工程建筑业的上市公司。公司近年来的净利润保持相对稳定, 但公司的资产规模和负债增长更快。1998-2000年,公司总资产增加了13.7亿元, 增 长了136%,同期公司负债也增加了10个亿,增长了200%,公司净资产仅仅增加了3.4亿 元。

    2、对于置入资产——房地产业的说明

    根据财政部财基字〖1999〗74号1999年5月11 日印发的《房地产开发企业财务 管理若干问题的补充规定》第八条,“房地产开发企业按照国家法律、 法规的规定 取得预售许可证后,方可上市预售商品房。预售商品房所得的价款,只能用于相关的 工程建设,并作为企业预收账款管理。商品房竣工验收办理移交手续后,应将预收账 款转为营业收入。”房地产项目公司在投入期亏损属于正常情况。本次置入的房地 产公司处于投入期,现金大量流出,自今年7月、10月起全部项目相继进入预售期,预 计公司将会产生大量的现金流入。

    3、评估增值较大的原因

    本次置入三家公司评估增值较大的原因主要是土地增值,增值情况如下：

                                                       单位：万元

    公司名称                          评估增值     其中土地增值

    杭州国商地产投资有限公司             15929       15854

    广厦建设集团南京置业发展有限公司      1129        1136

    杭州华侨饭店有限公司                  6753        6702

    评估公司对于土地估价方法是：根据国家规定的估价规程, 结合区域附近的土 地市场价格采用剩余法与市场比较法两方法综合评定。

    公司希望对房地产行业感兴趣的研究人员或投资者能到杭州实地考察了解杭州 的房地产市场以及西湖周边的地价。