浙江广厦_公司公告

浙经律证字（2001）第29号

浙江广厦建筑集团股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称《通知》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规之规定和浙江广厦建筑集团股份有限公司（以下简称浙江广厦）与浙江浙经律师事务所签定的《聘请律师协议书》,由本所律师作为浙江广厦本次重大资产重组事宜特聘专项法律顾问,出具本法律意见书。

本所律师接受委托后, 已经对出具法律意见书有关文件资料及陈述进行审查判断,并根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件,发表法律意见。

本所律师出具法律意见书,仅就浙江广厦资产重组相关法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、资产评估、审计、投资决策发表意见。

浙江广厦保证已提供出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；上述文件、材料的复印件与原件一致；所有签名、印章均属真实。

本法律意见书仅供浙江广厦本次资产重组之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师同意浙江广厦将本法律意见书作为报公司股东会审议本次资产重组及报中国证监会、上海证券交易所的必备文件,随其他材料一起报送并予以公告,并依法对发表的法律意见承担责任。

本所律师根据《证券法》等规定,按照律师行业公认的义务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对浙江广厦提供的有关文件和有关事实进行了检查和验证,出具法律意见如下：

一、资产重组各方的主体资格

1、浙江广厦建筑集团股份有限公司

浙江广厦是以浙江省东阳市第三建筑工程公司为主体,于1993 年以定向募集方式发起设立的股份有限公司,经中国证监会证监发（1997）89号、90号文批准,公司于1997年4月1日向社会公开发行人民币普通股3500万股, 并经上海证券交易所上证字（1997）13号文同意,于1997年4月15日在上海证券交易所挂牌交易。

浙江广厦依法设立于1993年7月13日,在浙江省工商行政管理局登记注册, 企业法人营业执照注册号为3300001000957（3/4）,注册资金48365.35万元,法定代表人楼忠福,住所浙江省东阳市吴宁西路21号,经营范围：一级工程施工总承包, 建筑材料、建筑机械、服装的制造、销售,水电设备安装,家电销售, 房地产开发（资质叁级）,文化娱乐。

经本所律师审查,至本法律意见书出具之日,公司成立至今历年办理工商年检审核手续,未出现根据法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情况,公司依法有效存续。

2、广厦建设集团有限责任公司（以下简称广厦集团）

广厦集团是一家依法设立的有限责任公司,设立于1992年5月29日, 现在浙江省工商行政管理局登记注册,企业法人营业执照注册号为3300001006607, 住所杭州玉古路166号,法定代表人楼忠福,经营范围：一级工程总承包（承担各类型工业、交通、水利、民用、环保等工程建设项目的施工总承包）,建筑材料制造（除水泥）, 建筑机械制造,二级房地产开发,服装制造、销售。开展对外经济技术合作业务（详见外经贸部批文）。

经本所律师审查,至本法律意见书出具之日,公司成立至今历年办理工商年检审核手续,未出现根据法律、法规或公司章程规定的需要终止的情况,公司依法有效存续。

3、浙江省东阳市第三建筑工程公司（以下简称东阳三建）

东阳三建系依国务院1988年6月3日颁布的《企业法人登记管理条例》设立的企业 , 设立于 1991 年 , 在东阳市工商行政管理局登记注册 , 企业法人注册号为 3307831000003,住所东阳市吴宁镇振兴路1号,法定代表人楼正文, 注册资金人民币壹亿伍仟万元,经营范围：主营房屋建筑、起重机装拆（壹级）；建筑幕墙、设备安装、地基与基础、钢结构网架（贰级）；市政工程、消防工程（叁级）, 电视监控、网络有线、兼营承包境外工程所需要的设备及材料出口；水电安装,公路、桥梁工程建筑,房屋装修。

4、广厦重庆第一建筑（集团）有限责任公司（以下简称重庆一建）

重庆一建是一家依法设立的有限责任公司,设立于1998年9月2日,在重庆市工商行政管理局登记注册,企业法人注册号为5000001800782, 住所重庆市九龙坡区万坪桥正街78号,法定代表人郭向东,注册资金陆仟万元, 经营范围：国内外建筑工程总承包,工业与民用建筑工程施工（壹级）、工业设备安装、装饰工程；公路工程施工（贰级）,市政建设工程施工（贰级）；研究、制造建筑材料、预构配件、建筑机械；建筑技术咨询服务,技术转让。

5、上海合力建设工程有限公司（以下简称上海合力）

上海合力是一家依法设立的有限责任公司,设立于1994年6月7日,在上海市工商行政管理局登记注册,企业法人注册号为3101081011364,住所上海市南山路 107号, 法定代表人吴小伟,注册资金人民币贰仟万元,经营范围：工民建筑,机械设施,市政工程,楼宇内外装饰,通用设备安装,土矿工程,地基处理,井点降水,工业筑炉, 钻孔灌注桩,钢、砼结构, 商品砼,施工机械工程及维修,非标设备加工制作,钢材,木材, 水泥,建材。

6、中地建设开发有限责任公司（以下简称中地建设）

中地建设是一家依法设立的有限责任公司,设立于1995年1月 6日, 在北京市工商行政管理局登记注册,企业法人注册号为1100001115410（4---2）,住所北京市海淀区三里河路9号,法定代表人郭向东,注册资本叁仟万元,经营范围：房地产开发；经营物业管理；建筑工程监理；建筑材料、装饰材料、建筑五金、五金工具、交电、电器机械与器材的销售；室内外装饰；工业与民用建筑工程施工。

7、杭州国商地产投资有限公司（以下简称杭州国商）

杭州国商是一家依法设立的合资经营（港资）企业,设立于1993年10月6日, 在浙江省工商行政管理局登记注册,企业法人注册号为企合浙总字第001525号,住所杭州市庆春路229号,法定代表人楼江跃,注册资本柒仟万元人民币（实缴资本7000 万人民币）,经营范围：开发、销售建筑面积6.7万平方米的“维多利广场（西湖时代） ”商品房,营业期限至2003年10月5日。

8、广厦建设集团南京置业发展有限公司（以下简称南京置业）

南京置业是一家依法设立的有限责任公司,设立于1998年11月11日,在南京市工商行政管理局登记注册,企业法人注册号为3201141001162, 住所南京市雨花台区雨花西路75号,法定代表人刘新春,注册资本壹仟万元整, 经营范围：雨花台区商品房屋开发建设、租售、销售及售后服务。

9、杭州华侨饭店有限责任公司（以下简称华侨饭店）

华侨饭店是一家依法设立的有限责任公司,设立于2000年9月15日, 在杭州市工商行政管理局登记注册,企业法人注册号为3301001003602, 住所杭州市上城区湖滨路15号,法定代表人楼江跃,注册资本伍仟万元,经营范围：服务,住宿,餐饮 ,棋牌, 舞厅,卡拉OK,桑拿浴,保健按摩,理发,电子游戏,复印,自行车出租（30辆）,汽车客运出租,物业管理；批发、零售：百货,针、纺织品,五金交电,工艺美术品（除金银饰品）,化工原料及产品,食品（除盐）；零售：烟。

10、上海邦联创业投资有限公司（以下简称上海邦联）

上海邦联是一家依法设立的有限责任公司,设立于1998年1月22日, 在上海市工商行政管理局登记注册, 企业法人注册号为 3101091015359, 住所上海市四川北路 1688号,法定代表人徐涵江,注册资本人民币伍亿贰仟叁佰叁拾万捌仟贰佰壹拾捌元, 经营范围：投资咨询,企业购并及委托经营；销售百货,五金交电,金属材料,机电设备,（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。

11、上海国通电信有限公司（以下简称上海国通）

上海国通是一家依法设立的有限责任公司,设立于1999年6月14日, 在上海市工商行政管理局登记注册, 企业法人注册号为 3100001005978, 住所上海市北京西路 1013号,法定代表人徐涵江,注册资本贰亿零陆佰万元, 经营范围：电信业务（凭许可证）、计算机信息网络国际联网经营业务、通信器材、设备、通信工程、计算机、与上述业务相关的咨询服务。

二、本次资产重组的标的

本次资产重组标的为：

1、浙江广厦向广厦集团转让的东阳三建100%股权、重庆一建51%股权、上海合力90%股权、中地建设83%股权；

2、广厦集团向浙江广厦转让的杭州国商50%股权、南京置业95%股权、华侨饭店90%股权；

3、浙江广厦向广厦集团转让的部分非经营性资产,包括建筑物和设备；

4、浙江广厦向上海邦联转让的上海国通94.66%股权。

三、本次资产重组协议及相关协议

为本次重大资产重组, 浙江广厦与广厦集团签署了一份《资产重组协议》及七份《股权转让协议》,与上海邦联签暑了一份《股权转让协议》,上述协议就转让标的、定价、支付方式、承诺和保证、交割、违约责任、争议的解决、协议的生效等相关内容作了约定。具体内容如下：

1、浙江广厦与广厦集团于2001年11月6日签署《资产重组协议》, 该协议就重组标的、重组方式、相关协议、重组原则、定价、价款及支付、承诺、批准和生效、交割、违约责任等作了约定。该协议除约定了相关股权转让外, 还约定了浙江广厦将浙江天健资产评估有限公司浙天评报字（2001）第153 号《资产评估报告书》所列示的部分非经营性建筑物和设备转让给广厦集团,作价人民币920万元。

2、浙江广厦与广厦集团于2001年11月6日签署七份《股权转让协议》。根据前述协议,浙江广厦将其持有的东阳三建100%股权、重庆一建51%股权、上海合力 90% 股权、中地建设83%股权转让给广厦集团,转让价格根据有证券从业资格的浙江天健资产评估有限公司评估,以2001年8月31日为基准日,经协商分别作价 20230 万元、 5180万元、1450万元、1240万元；广厦集团将其持有的杭州国商50%股权、南京置业95%股权、华侨饭店90%股权转让给浙江广厦, 转让价格根据有证券从业资格的浙江东方会计师事务所审计、浙江东方资产评估有限公司评估,以2001年8月31日为基准日,经协商分别作价10535万元、1788万元、13520万元。

3、浙江广厦与上海邦联于2001年11月6日签署《股权转让协议》, 浙江广厦将其持有的上海国通94.66%股权转让给上海邦联,根据浙江天健会计师事务所、浙江天健资产评估有限公司评估审计,以2001年6月30日为基准,作价23450万元。

经本所律师审查,上述协议符合《中国人民共和国合同法》、《公司法》等有关国家法律、法规的规定,协议所涉及的股权、资产权属清楚,是合法、有效的协议。

本所律师注意到,东阳三建工商登记经济性质为集体企业,但经核查, 东阳三建系由浙江广厦全资设立的权属清楚,不构成浙江广厦本次转让东阳三建100% 股权的实质性障碍。

关于华侨饭店股权转让的作价高于评估价值,本所律师注意到,浙江广厦与广厦集团就股权作价协商时已充分考虑了华侨饭店与杭州湖滨地区商贸旅游特色街居建设指挥部已于二○○一年十月二十四日签署合作开发湖滨地区9、10 号地块的《意向书》等事实,本所律师认为,股权转让符合意思自治原则。

四、本次资产重组的授权和批准

1、浙江广厦于2001年11月6日召开三届第十七次董事会会议,审议并通过了与广厦集团进行资产重组并签署相关协议、与上海邦联签署《股权转让协议》的董事会决议。

2、浙江广厦于2001年11月6日召开监事会会议, 对董事会履行诚信义务情况进行了监督并发表了意见。

3、广厦集团于2001年11月5日召开股东会会议, 审议通过了与浙江广厦进行资产重组并签署相关协议的股东会决议。

4、重庆一建于2001年10月12日召开股东会会议,审议通过了浙江广厦向广厦集团转让其持有的重庆一建股权的股东会决议。

5、上海合力于2001年10月12日召开股东会会议,审议通过了浙江广厦向广厦集团转让其持有的上海合力股权的股东会决议。

6、中地建设于2001年10月10日召开股东会会议,审议通过了浙江广厦向广厦集团转让其持有的中地建设股权的股东会决议。

7、杭州国商于2001年10月11日召开股东会会议,审议通过了浙江广厦向广厦集团转让其持有的杭州国商股权的股东会决议。

8、南京置业于2001年10月10日召开股东会会议,审议通过了广厦集团向浙江广厦转让其持有的南京置业股权的股东会决议。

9、华侨饭店于2001年10月11日召开股东会会议,审议通过了广厦集团向浙江广厦转让其持有的华侨饭店股权的股东会决议。

10、上海国通于2001年10月16日召开股东会会议, 审议通过了浙江广厦向上海邦联转让其持有的国通电信股权的股东会决议。

本次资产重组事项及相关协议尚需履行下述授权和批准程序：

浙江广厦股东大会的审议批准；

广厦集团向浙江广厦转让其持有的杭州国商股权尚需浙江省外经贸厅的批准；

浙江广厦向上海邦联转让其持有的上海国通股权尚需上海邦联董事会批准。

五、关联交易与同业竞争

本次浙江广厦与广厦集团的资产重组、浙江广厦与上海邦联的股权转让属关联交易。

浙江广厦于2001年11月6日召开的董事会会议,在审议通过浙江广厦与广厦集团资产重组并签署相关协议、浙江广厦与上海邦联签署《股权转让协议》的相关董事会决议时,相关关联董事已予回避。

浙江广厦股东大会在审议上述事项时,出席的关联股东应分别回避,不得参与议案的表决。

广厦集团已承诺,在本次重大资产重组完成后,在房地产开发方面, 广厦集团将不从事与浙江广厦有竞争的业务,不损害浙江广厦的利益。

六、本次资产重组后的上市资格

本次资产重组完成后, 浙江广厦形成以房地产为主业的生产经营符合国家产业政策,符合《公司法》第152条规定的上市条件；未发现不符合法律、法规规定的上市资格的情形。

七、本次资产重组的信息披露

根据浙江广厦提供的材料,至本法律意见书出具日,未发现存在涉及本次资产重组应披露而未披露的合同、协议、安排。

八、结论意见

综上所述,本次浙江广厦重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》等有关法律、法规、规定或规则之规定, 本次资产重组的实施和相关协议的履行并不存在实质性法律障碍。

浙江浙经律师事务所经办律师：史鄞镇

二○○一年十一月六日

财经首页 ‖ 股票首页 ‖ 我的股市		股票代码检索