浙江广厦建筑集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2001年11月6 日在 杭州香格里拉饭店召开了三届十七次董事会,公司应到董事9名,实到董事9名, 符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议由董事长楼忠福先生主持,监事会主席 列席会议,会议审议并通过了如下决议：

    一、关于公司增资金华市信托投资股份有限公司的提案；

    金华市信托投资股份有限公司拟将总股本从现在的3.6亿元增加为10. 18亿元, 目前, 金华市信托投资股份有限公司实施增资扩股及股东资格审查的请求已得到中 国人民银行金华市中心支行批复。该公司自1993年股份制改制以来,经营业绩良好, 经浙江万邦会计师事务所审计,截止2000年末,该公司总资产为36.7亿元,净资产为4. 88亿元,2000年实现净利润10005万元,净资产收益率为20.5%。公司现持有该公司股 份为3600万股,拟向该公司增资6400万元,增资后,本公司将持有该公司股份达10000 万股,占该公司总股份的9.82%,为该公司前10名股东之一。

    二、公司与广厦建设集团有限责任公司（以下简称“广厦集团”）的资产置换 方案及可行性分析的提案；

    公司拟将持有的浙江省东阳市第三建筑工程公司的100%的股权、广厦重庆第一 建筑（集团）有限公司51%的股权、上海合力建设工程有限公司90%的股权、中地建 设开发有限责任公司83% 的股权以及其他非经营性固定资产与广厦集团持有的杭州 国商地产投资有限公司50%的股权、广厦建设集团南京置业发展有限公司95%的股权 和杭州华侨饭店有限责任公司90%的股权进行资产置换。 详见公司的重大资产重组 及关联交易公告。该提案将提请下次临时股东大会审议。

    三、公司与广厦集团之间的资产置换生效后是否产生关联交易或同业竞争的说 明；

    公司与第一大股东广厦集团的资产置换完成后, 公司的房地产开发业务与广厦 集团的建筑施工业务可能产生关联交易。对此,为保证交易的公平、公正,浙江广厦 的房地产施工项目采用公开招标的形式,按市场原则定价。

    在今后可能发生的关联交易事项中,公司继续本着诚实信用、公平公正、 尽职 尽责、公开披露的原则,严格进行信息披露,维护股东的合法权益。

    本次资产重组中,公司与第一大股东广厦集团之间的资产置换完成后,公司的主 营业务变更为房地产开发。为避免可能存在的同业竞争, 广厦集团已做承诺：资产 置换完成后,凡是浙江广厦有项目的地区,广厦集团将不参与该地区的房地产开发业 务。

    四、公司与广厦集团之间的资产重组协议草案；

    五、公司董事会对公司与广厦集团之间的资产置换方案的意见；

    董事会认为：本次资产重组是公司调整产业结构,退出建筑业,全面向房地产业 调整的具体措施之一。认为本次公司与广厦集团之间资产置换的交易价格公平、合 理,资产置换协议内容合理合法,没有损害非关联股东利益,置换后,基本消除了公司 与广厦集团之间的同业竞争,进一步规范公司的运作,改善公司的资产质量, 降低了 财务风险,主营业务更加集中,有助于公司的专业化经营, 有助于公司的长期可持续 发展。

    董事会注意到本次资产置换的议案为关联交易,关联董事楼忠福、楼正文、 吴 小伟、蒋海华均回避了表决, 董事会将在本资产置换方案提交股东大会进行审议时 提醒关联股东回避表决。

    六、公司向上海邦联创业投资有限公司转让持有的上海国通电信有限公司全部 股权的提案；

    公司为了确立全面向房地产业转型的发展战略, 公司向上海邦联创业投资有限 公司出售公司持有的上海国通电信有限公司94.66%股权。详见公司的重大资产重组 及关联交易公告。该提案将提请下次临时股东大会审议。

    七、公司向上海邦联创业投资有限公司转让股权后是否产生关联交易或同业竞 争的说明；

    公司向上海邦联创业投资有限公司出售资产后, 上海邦联创业投资有限公司与 本公司之间不存在关联交易或同业竞争。

    八、公司与上海邦联创业投资有限公司之间的股权转让协议草案；

    九、公司董事会对公司与上海邦联创业投资有限公司之间的股权转让的意见；

    董事会认为：本次向上海邦联创业投资有限责任公司转让股权是公司退出信息 技术业,全面向房地产业调整的具体措施之一。信息技术行业的特点是市场变化快、 技术对企业的影响大、市场竞争高度激烈、受国际市场的影响大, 与房地产这样的 传统产业有很大的不同,退出信息技术业使得公司的主营业务更加集中,有助于公司 的专业化经营。本次公司向上海邦联创业投资有限责任公司转让股权的交易价格公 平、合理,资产置换协议内容合法,没有损害非关联股东利益。

    董事会注意到本次资产出售的议案为关联交易,关联董事吴天新、 鞠成立均回 避了表决,董事会将在本重组方案提交股东大会进行审议时提醒关联股东回避表决。

    十、公司关于资产重组后与控股股东在人员、资产、财务上分开的具体实施方 案；

    1、与控股股东在人员、资产、财务上分开的目标

    （1）人员独立

    置入、置出公司的劳动、人事、工资关系等将保持独立；置入、置出公司的总 经理、经理及其他高级管理人员不在广厦集团担任行政职务。公司经理、副经理等 高级管理人员不在股东单位中双重任职；财务人员不在关联公司中兼职；股份公司 拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。

    （2）资产完整

    本次资产重组后,公司拥有完整的房地产业务开发及运营体系,具备独立开展业 务的能力。控股股东不与公司进行同业竞争,与公司之间可能产生的关联交易,遵循 市场化和公正、公平的原则进行。

    （3）财务独立

    公司设立独立的财务部门,建立独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会 计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,独立在银行开户,不与控股股东共用一 个银行帐户,依法独立纳税。

    2、与控股股东实行“三分开”的措施

    （1）人员分开的措施

    资产重组协议生效后,公司在办理资产过户的同时,将及时进行人事档案、工资 关系及其相关资料的移交,根据公司业务运作需要制订人事管理方案,与员工采用劳 动合同的形式明确聘用关系。如果本次资产重组导致公司的高层管理人员在集团任 职,董事会将在置换完成后免除相关人员的职务。

    （2）资产分开的措施

    本次资产重组涉及标的主要为股权,资产重组完成后,对公司的资产完整不会产 生影响；对于可能的同业竞争,控股股东出具承诺 ,保证避免与公司进行同业竞争, 有关关联交易按照市场化的原则进行。

    资产重组协议生效后,公司将严格按照《资产重组协议》办理资产过户手续,包 括各种实物帐、卡、薄的移交,置换股权的子公司办理工商登记变更等,尽快完成上 述工作,使公司拥有独立、完整的业务运作及资产管理体系。

    （3）财务分开的措施

    资产重组协议生效后,公司将及时办理财务帐册的移交,根据置入、置出资产情 况重新建立帐薄,编制财务报表,在银行开户、纳税登记等方面与控股股东分开；公 司董事会将制订与房地产业务相适应的财务会计制度,完善对分公司、 子公司的财 务管理制度,以保证公司拥有独立完整的财务管理系统。

    3、实施进度

    （1）资产重组协议生效日（12月10日公司股东大会）前,公司制订完善的置换 方案,拟订“三分开”的计划。

    （2）资产重组协议生效后,资产重组方案进入实施阶段,尽快完成下述事项：

    ①严格按照资产重组协议,完成资产过户,办理财务帐册移交,建立独立、 完整 的业务、资产和财务管理系统。

    ②择日召开公司董事会,制订公司部门机构调整方案、基本管理制度,任免高级 管理人员等；召开总经理办公会议,修订劳动人事管理方案； 公司与员工签定劳动 人事合同,办理相应人事管理关系等事宜。

    十一、审议公司更名的提案；

    因公司的主业将发生变化,公司拟更名为“浙江广厦股份有限公司”。 该提案 将提请下次临时股东大会审议。

    十二、提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组相关事项的提案；

    董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组的相关事宜：（1 ）授 权董事会根据2001年第二次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案, 办理相关 的股权变更和资产交割等事宜；（2 ）授权董事会办理与本次资产重组有关的信息 披露及其他等事宜；（3）授权董事会办理变更公司名称及相关事宜等。 该提案将 提请下次临时股东大会审议。

    十三、公司与比特科技控股股份有限公司增加贷款互保额度的提案；

    董事会同意与比特公司增加担保金额为壹亿元、期限为一年的互保。

    十四、关于公司独立董事薪酬的提案；

    公司按照中国证监会的有关规定,聘请独立董事,公司董事会提议独立董事年度 津贴为每年4万元整。该提案将提请下次临时股东大会审议。

    十五、关于调整部分董监事成员的提案；

    由于工作变动原因,公司董事楼正文先生、 梁阳女士向公司董事会提出了辞职 申请。根据《公司章程》的有关规定,公司董事会同意楼正文先生、 梁阳女士辞去 董事职务,本届董事会认为楼正文先生、梁阳女士在担任董事期间,勤勉尽责, 为公 司的发展作出了重要贡献,董事会特表感谢。

    与此同时, 公司董事会对平安证券有限公司向本届董事会推举的董事候选人张 礼庆先生和严建红先生及推举的监事候选人张萍女士的任职资格进行认真的审核, 认为三位候选人符合《公司法》、《公司章程》和上市公司有关规定对董监事的要 求,同意张礼庆先生和严建红先生为公司的本届董事会董事候选人,张萍女士为公司 的本届监事会监事候选人。董监事候选人简历附后, 该提案将提交下次临时股东大 会审议。

    十六、公司董事会提议召开临时股东大会的提案。

    本次董事会已审议的部分提案以及三届十六次董事会已审议的部分提案需提交 股东大会审议,董事会提议召开2001年第二次临时股东大会,相关事宜如下：

    （一）会议时间：2001年12月10日（星期一）上午9∶00

    （二）会议地点：东阳市振兴路1号10楼会议室

    （三）会议内容：

    1、 审议公司与广厦建设集团有限责任公司的资产置换方案及可行性分析的提 案；

    2、 审议公司与广厦集团之间的资产置换生效后是否产生关联交易或同业竞争 的说明；

    3、 审议公司向上海邦联创业投资有限公司转让持有的上海国通电信有限公司 全部股权的提案；

    4、 审议公司向上海邦联创业投资有限公司转让股权后是否产生关联交易或同 业竞争的说明；

    5、审议关于公司更名的议案；

    6、审议关于授权董事会全权办理本次资产重组相关手续的议案；

    7、审议关于调整部分董监事会的议案；

    8、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    9、审议关于董事会提议聘请独立董事的议案；

    10、审议关于公司独立董事薪酬的议案。

    （四）会议出席人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、凡在2001年11月26 日下午收盘后在中国证券登记有限责任公司上海分公司 登记在册的本公司全体股东。

    3、具有上述资格的股东授权委托代理人。

    4、本公司聘请的律师。

    （五）登记办法

    1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记； 个人股东委托代理人出席 的 ,代理人须持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记；

    2、法人股东由法定代表人持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、 本 人身份证及股东帐户卡办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照副 本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记。

    3、登记时间和地点：2001年12月3日-12月4日上午9：00-11：30,下午2： 00 -17：00到 本公司办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    （六）其他事项

    1、本次会议会期预计半天；

    2、出席会议人员交通费及食宿费自理；

    3、联系地址：杭州市玉古路166号浙江广厦董事会办公室

    4、邮编：310013

    5、联系电话：0571-87969988-1221

    6、传真：0571-87963858

    7、联系人：梁阳、许晓琳

    附：2001年第二次临时股东大会登记表、授权委托书（复印有效）

    

浙江广厦建筑集团股份有限公司

    2001年第二次临时股东大会登记表

    截止2001年11月26日,本单位/本人持有浙江广厦建筑集团股份有限公司股票共 计 股,出席公司2001年第二次临时股东大会。

    股东姓名： 持有股数：

    股东帐号： 身份证号码：

    股东地址：

    

浙江广厦建筑集团股份有限公司

    董 事 会

    2001年11月6日

    附：董监事候选人个人简历

    张礼庆先生,1966年3月出生,硕士,会计师,1987-1990年任江西省鼓泽棉船职业 高中教师；1992-1994年在平安保险总公司财务部任职；1994-2000年间历任平安保 险总公司计财部总助、产险核算部副总、寿险核算部总经理,2000年11 月至今任平 安证券有限公司副总经理。

    严建红先生,1973年11月出生,硕士,初级经济师,1994-1996 年曾在人行湖北省 分行、建行湖北省分行任职；1996-1997年在平安保险公司任职；1997-1998任平安 保险公司办公室主任；1998-2000任平安证券有限公司财务部总经理助理、 综合研 究所所长助理；2000年11月至今任平安证券有限公司资产管理事业部投资策划部总 经理。

    张萍女士,1968年4月出生,硕士,会计师,1992-1994年在深圳市格赛集团审计室 任职；1994-2000年任平安证券有限公司财务部主任、总经理助理；2000年11 月至 今任平安证券有限公司计划财务部副总经理。