每日必读一、 交易概述
根据浙江广厦建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2001年11月6 日 召开的三届十七次董事会通过的决议, 公司与广厦建设集团有限责任公司（以下简 称“广厦集团”）于2001年11月6日签订的《资产重组协议》以及相关协议、 与上 海邦联创业投资有限公司（以下简称“上海邦联”）签订了《股权转让协议》, 公 司将退出建筑业和信息技术业,主营业务进一步集中到房地产业,实现公司主营业务 由建筑施工向以房地产为主的战略转型。
本次资产重组涉及公司与广厦集团之间的资产置换以及公司向上海邦联出售资 产两部分。
1、资产置换：根据公司与广厦集团签订的《资产重组协议》及其相关协议,公 司拟将持有的浙江省东阳市第三建筑工程公司（以下简称“东阳三建”）的100%的 股权、广厦重庆第一建筑（集团）有限公司（以下简称“重庆一建”）51%的股权、 上海合力建设工程有限公司（以下简称“上海合力”）90%的股权、 中地建设开发 有限责任公司（以下简称“中地建设”）83% 的股权以及其他非经营性资产与广厦 集团持有的杭州国商地产投资有限公司（以下简称“杭州国商”）50%的股权、 广 厦建设集团南京置业发展有限公司（以下简称“南京置业”）95%的股权、 杭州华 侨饭店有限责任公司（以下简称“华侨饭店”）90%的股权进行资产置换。 置出资 产合计作价29020万元,置入资产合计作价25843万元, 置出、 置入资产的价格差额 3177万元,由广厦集团向浙江广厦在协议生效后三个工作日内以现金支付。
2、资产出售：根据公司与上海邦联签订的《股权转让协议》,公司拟将持有的 上海国通电信有限公司（以下简称“上海国通”）94.66%股权向上海邦联出售。转 让金额为23450万元。
广厦集团持有公司17.87%的股份 ,为公司的第一大股东；上海邦联持有公司6 .74%的股份,为本公司第三大股东,上述有关交易构成了公司的关联交易, 关联董事 回避了有关议案的表决。上述交易尚需股东大会的批准, 与上述关联交易有利害关 系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易各方的基本情况
（一）浙江广厦
浙江广厦是以浙江省东阳市第三建筑工程公司为主体,于1993 年以定向募集的 方式发起设立的股份有限公司。经中国证监会证监发（1997）89号、 90号文批准, 公司于1997年4月1日以上网定价发行的方式向社会公开发行人民币普通股3500万股, 并经上海证券交易所上证字（1997）13号文同意,于1997年4月15日在上海证券交易 所挂牌交易。
目前公司注册资本48363.35万元,法定代表人：楼忠福,注册地址：浙江省东阳 市吴宁西路21号。公司经营范围：一级工程施工总承包,建筑材料、建筑机械、 服 装的制造、销售,水电设备安装,房地产开发等。截止2001年6月30日,公司总资产26. 79亿元,净资产8.41亿元,实现销售收入11.02亿元,净利润3426万元。2001年9 月完 成配股工作后,公司净资产增加至14.41亿元。
（二）广厦集团
广厦集团于1992年5月29日注册成立,注册资本：23704.05万元, 注册地址：杭 州市玉古路166号,法定代表人：楼忠福。
广厦集团具有国家一级总承包资质,以工业民用建筑、交通、 水利建设工程总 承包为主体,集房地产、金融、文化影视和科研为一体的国家级企业集团。 公司下 辖50余家子公司,公司2000年经金华金长会计师事务所审计的资产总额3,972, 935 ,925.02万元,净资产692,078,848.55万元,主营业务收入2,580,461,860.62万元,净 利润109,213,819.62万元。
（三）上海邦联
上海邦联成立于1998年1月,注册资本：52331万元,注册地址：上海市四川北路 1688号,法定代表人：徐涵江。经营范围：投资咨询,企业并购及委托经营；销售百 货,五金交电,金属材料,机电设备。公司2000年底经审计的资产总额为599,258,712. 66万元,净资产为344,923,645.06万元,净利润为111,231,131.42万元。
（四）各方之关联关系
1、浙江广厦与广厦集团的关联关系
广厦集团为公司之第一大股东,截止2001年9月,持有公司86424450 股社会法人 股,占公司总股本的17.87%。
另外,广厦集团通过控股子公司浙江广厦自应压力管厂、 浙江广厦装潢材料公 司、浙江广厦白云建筑工程公司、浙江广厦第一建材厂间接持有浙江广厦的股权, 其中浙江广厦自应压力管厂持有公司4373926股社会法人股,占公司总股本的0.90%, 浙江广厦装潢材料公司持有公司4252500股社会法人股,占公司总股本的0.88%,浙江 广厦白云建筑工程公司持有公司4212000股社会法人股,占公司总股本的0.87%,浙江 广厦第一建材厂持有公司4110750 股社会法人股 , 占公司总股本的 0. 85%, 累计 12737176股社会法人股,占公司总股本的2.63%。
2、浙江广厦与上海邦联的关联关系
截止2001年9月,上海邦联持有32602500股浙江广厦法人股 ,占公司总股本的6 .74%,为公司第三大股东。
三、交易的主要内容
本次重大资产重组涉及浙江广厦与广厦集团之间的资产置换, 以及浙江广厦向 上海邦联出售资产两部分。
（一）资产置换
1、评估基准日：2001年8月31日
2、协议生效日：公司股东大会通过本资产置换方案日
3、 交易概述：根据浙江广厦与广厦集团签订的《资产重组协议》及其相关协 议,浙江广厦将其持有的东阳三建100%的股权、重庆一建51%的股权、上海合力 90% 的股权、中地建设83%的股权和其他非经营性资产与广厦集团持有的杭州国商50%的 股权、南京置业95%的股权、华侨饭店90%的股权进行资产置换。
根据浙江天健资产评估有限公司和浙江东方资产评估有限公司评估,截止 2001 年8月31日,公司置出、置入资产的明细情况如下：
单位：万元
置出资产 名 称 调整后帐面值 评估价值
长期投资： 东阳三建100%的股权 20623.95 20233.52
重庆一建51%的股权 4905.08 5178.48
上海合力90%的股权 1460.74 1454.79
中地建设83%的股权 1840.11 1240.77
固定资产： 建筑物 859.92 811.63
设备 177.04 109.82
合 计 29866.84 29029.01
置入资产 名 称 调整后帐面值 评估价值
长期投资： 杭州国商50%的股权 2569.63 10534.36
南京置业95%的股权 715.61 1788.27
华侨饭店90%的股权 4445.94 10523.29
合 计 7731.18 22845.92
4、交易标的
（1）置出资产
①公司持有的东阳三建100%的股权
东阳三建是浙江广厦的前身,具有国家一级企业资质和对外经营权。 该公司经 营范围：主营房屋建筑、起重机装拆（一级）；设备安装、地基与基础、钢结构网 架（二级）；市政工程、消防工程（三级）,电视监控；网络布线。 兼营承包境外 工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；境外工程所需的设备及材料出口；水电 安装,公路,桥涵工程建筑,房屋装修。
经浙江天健资产评估有限公司浙天评报字（2001）第153号评估,截止 2001年8 月31日,东阳三建净资产为20233.52万元。
公司2000年经浙江天健会计师事务所审计的资产总额703,271,539.14万元, 负 债总额502,086,327.20万元,净资产201,185,211.94万元,主营业务收入 975, 713 ,241.00万元,净利润41,350,399.40万元。
②公司持有的重庆一建51%的股权
重庆一建成立于1998年9月,注册资本为6000万元,公司持有其51%的股权, 重庆 建工集团有限责任公司持有28.05%的股权,广厦重庆一建职工持股会持有20.95% 的 股权。该公司注册地址：重庆市九龙坡区石坪桥正街78号,法定代表人：郭向东,经 营范围：国内外建筑工程总承包,工业与民用建筑工程施工（一级）,工业设备安装、 装饰工程；公路工程施工（二级）、市政建设工程施工（二级）；研究制造建筑材 料、预购配件、建筑机械；建筑技术咨询服务、技术转让。
经浙江天健资产评估有限公司浙天评报字（2001）第153号评估,截止 2001年8 月31日,公司持有重庆一建51%的股权价值5178.48万元。
公司2000年经浙江天健会计师事务所审计的资产总额318,692,700.61万元, 负 债总额231,047,165.02万元,净资产87,645,535.59万元,主营业务收入541,475,516. 51万元,净利润17,927,375.33万元。
③公司持有的上海合力90%的股权
上海合力成立于1994年6月,注册资本2000万元,公司持有其90%的股权, 上海闸 北市政工程公司持有10%的股权。该公司注册地址：上海市南山路107号, 法定代表 人：吴小伟,经营范围：工民建筑,机械施工,市政工程,楼宇内外装饰, 通用设备安 装,土石方工程,地基处理,井点降水,工业筑炉等。
经浙江天健资产评估有限公司浙天评报字（2001）第153号评估,截止 2001年8 月31日,公司持有上海合力90%的股权价值1454.79万元。
公司2000年经浙江天健会计师事务所审计的资产总额25,491,284.88万元,负债 总额5,369,945.42万元,净资产20,121,339.46万元,主营业务收入39,705,000.00万 元,净利润126,912.98万元。
④公司持有的中地建设83%的股权
中地建设成立于1995年1月,注册资本3000万元,公司持有其83%的股权, 中国建 筑装饰协会持有17%的股权。该公司注册地址：北京市海淀区三里河路9号, 法定代 表人：郭向东,经营范围：房地产开发；经营物业管理；建筑工程监理；建筑材料、 装饰材料、建筑五金、五金工具、交电、电器机械与器材的销售；室内外装饰；工 业与民用建筑工程施工。
经浙江天健资产评估有限公司浙天评报字（2001）第153号评估,截止 2001年8 月31日,公司持有中地建设83%的股权价值1240.77万元。
公司2000年经浙江天健会计师事务所审计的资产总额32,654,345.64万元,负债 总额4,666,928.77万元,净资产27,987,416.87万元,主营业务收入9,438,765.00 万 元,净利润-335,398.59万元。
⑤其他非经营性资产
经浙江天健资产评估有限公司浙天评报字（2001）第153号评估,截止 2001年8 月31日,公司置出的其他非经营性资产价值921.45万元,包括建筑物811.63万元, 设 备109.82万元。
（2）置入资产
①广厦集团持有的杭州国商50%的股权
杭州国商成立于1993年10月,注册资本为7000万元,广厦集团持有其50%的股权, 金信（香港）国际投资有限公司持有50%的股权。 该公司注册地址：杭州市庆春路 229号,法定代表人：楼江跃,经营范围：开发、销售建筑面积6.7万平方米的“维多 利广场”（现名“西湖时代广场”）商品房。
经浙江东方资产评估有限公司浙东评（2001）字第110号评估,截止2001年8 月 31日,广厦集团持有杭州国商50%的股权价值10534.36万元。
公司2000年经浙江东方会计师事务所审计的资产总额143,575,714.97万元, 负 债总额94,049,206.00万元,净资产49,526,508.97万元,主营业务收入0万元,净利润 -1,158,244.13万元。
②广厦集团持有的南京置业95%的股权
南京置业成立于1998年11月,注册资本1000万元,广厦集团持有其95%的股权,南 京玻璃纤维二厂持有5%的股权。该公司注册地址：南京市雨花台区雨花西路 75号, 法定代表人：刘新春,经营范围：雨花台区商品房屋开发建设、租赁、 销售及售后 服务。
经浙江东方资产评估有限公司浙东评（2001）字第104号评估,截止2001年8 月 31日,广厦集团持有南京置业95%的股权价值1788.27万元。
公司2000年经浙江东方会计师事务所审计的资产总额15,818,057.38万元,负债 总额6,621,174.93万元,净资产9,196,882.45万元,主营业务收入0万元,净利润-803, 117.55万元。
③广厦集团持有的华侨饭店90%的股权
华侨饭店成立于2000年9月,注册资本5000万元,广厦集团持有其90%的股权, 浙 江广厦集团房地产开发有限公司持有10%的股权。 该公司注册地址：杭州市上城区 湖滨路15号,法定代表人：楼江跃,经营范围：服务业、汽车客运出租、物业管理、 批发、零售业。
公司2000年经浙江东方会计师事务所审计的资产总额139,726,510.20万元, 负 债总额92,623,425.75万元,净资产46,979,072.99万元,主营业务收入7,939,903.34 万元,净利润-3,020,927.01万元。
5、交易的定价原则
（1 ）浙江广厦聘请具有证券从业资格的浙江天健资产评估有限公司对东阳三 建、重庆一建、上海合力、中地建设及其他非经营性资产进行资产评估。
（2 ）广厦集团聘请具有证券从业资格的浙江东方资产评估有限公司对杭州国 商、南京置业、华侨饭店进行资产评估。
（3）根据浙江天健资产评估公司和浙江东方资产评估公司的评估报告书,本次 资产置换价格参考资产评估价格并以双方协商确定。根据公司与广厦集团签订的《 资产重组协议》及其相关协议,东阳三建100%股权作价20230万元,重庆一建51%股权 作价5180万元,上海合力90%股权作价1450万元,中地建设83%股权作价1240万元, 浙 江广厦拥有的其他非经营性资产作价920万元,以上置出资产合计作价29020 万元； 杭州国商50%股权作价10535万元；南京置业95%股权作价1788万元；华侨饭店90%股 权作价13520万元,以上置入资产合计作价25843万元。
6、交易价格的支付方式
（1）根据公司与广厦集团签订的《资产重组协议》及其相关协议,置出、置入 资产的价格差额,即应由广厦集团向浙江广厦支付的3177万元,由广厦集团于协议生 效后三个工作日内向浙江广厦以现金方式支付。
（2）浙江广厦拟将上述3177万元用于补充公司流动资金。
（二）资产出售
1、评估基准日：2001年6月30日
2、协议生效日：公司股东大会通过该资产出售方案日
3、交易概述：根据公司与上海邦联签订的《股权转让协议》,公司拟将持有的 上海国通94.66%股权向上海邦联出售。
4、交易标的：上海国通94.66%股权
上海国通成立于1999年6月14日,注册资本2.06亿元,公司持有其94.66%的股权, 上海国通企业有限公司持有2.43%的股权,自然人：徐涵江持有0.97%的股权,自然人： 楼忠福持有0.97%的股权,自然人：马强持有0.97%的股权。 上海国通注册地址：上 海市北京西路1013号,经营范围电信业务、 计算机信息网络国际联网经营业务、 通信器材、设备、通信工程、计算机、与上述业务相关的咨询业务。
经浙江天健资产评估有限公司浙天评报（2001）第154号评估,截止2001年6 月 30日,浙江广厦持有上海国通94.66%的股权价值23672万元。
公司2000年经浙江天健会计事务所审计的资产总额250,077,773.27万元, 净资 产230,983,920.27万元,主营业务收入33,847,400.00万元,净利润24,983,972.23万 元。
5、交易的定价原则及支付方式
（1 ）浙江广厦聘请具有证券从业资格的浙江天健资产评估公司对上海国通进 行了资产评估。
（2）根据浙江天健资产评估公司出具的评估报告书,本次资产出售价格参考资 产评估价格并以双方协商确定。根据公司与上海邦联签订的《股权转让协议》, 上 海国通94.66%股权作价23450万元。
（3 ）股权转让价款由上海邦联于协议生效后十个工作日内向浙江广厦以现金 方式支付。上海邦联投资自成立以来,资产规模迅速增加,盈利情况良好, 具有支付 股权转让价款的能力。
（4）浙江广厦拟将上述资金23450万元中的6400万元用于向金华市信托投资股 份有限公司增资,其余17050万元用于房地产开发方面的投资。
四、置入资产分析
1、杭州国商
杭州国商是专门经营开发、销售西湖时代广场的项目公司。西湖时代广场距西 湖150米,根据其独特的地理位置总体定位为一座集商务办公、旅游购物、居家休闭 于一体的现代化建筑。规划建设总用地面积15000平方米,总建筑面积67360平方米, 可销售面积47145平方米。
西湖是国内著名的风景名胜区,环湖房产具有巨大的升值潜力。 根据杭州市人 民政府杭政发2001143号《关于杭州湖滨商贸旅游步行街区城市设计的批复》, 湖滨商贸旅游步行街区是中心城区与西湖景区的过渡地区,是杭州城市的核心区块。 街区的规划由同济大学建筑城规学院城市设计研究室等单位共同编制, 将成为西湖 山水景观与城市繁华气氛相互渗透、交融的现代化步行街。西湖时代广场位于湖滨 商贸旅游步行街区的核心区。
杭州房地产市场西湖边的楼盘价格范围在1.5—2万元/平方米左右,西湖时代广 场于2000年1月开工,2001年1月底进行设备安装,预计2002年5月竣工,目前预售情况 良好。西湖时代广场是公司未来两年内重要的利润来源之一。
公司受让广厦集团持有的杭州国商50%股权的事项尚须有关政府部门的批准。
2、南京置业
南京置业主营南京雨花台区的房地产开发、建设及经营, 现有业务为开发南京 四季经典项目。南京四季经典项目座落在新中山南路和西路交汇处, 毗邻国家级雨 花风景名胜区。南京市政府制订的“东进南移”的城建规划,拟将雨花区周边100平 方公里建成一个集金融、商贸、高新技术、居住为一体的新城区。南京市政府已投 入巨资改善雨花台区的基础设施,拓路建桥,兴建广场、公园,铁路线已有计划迁移。 同时贯通南京市南北的地铁1号线已开工,将于2003年10月1日通车试运营。 位于雨 花区的宁南新区日前已普遍开工,该新区是南京市规模最大、档次最高、 品质最优 的生态住宅区,该项目市场前景良好。
四季经典项目位于南京市雨花西路75号,项目占地面积35.5亩,总规划建筑面积 4.5万平方米,临山而建6幢多层和3幢小高层住宅。项目容积率为1.89,绿化率为40 .8%。项目从2001年5月开工,计划于2002年7月完工6幢多层,9月完工3幢小高层。现 在多层已近封顶,小高层已完成基础工程。该项目已于2001年7月18日开始预售。
3、华侨饭店
华侨饭店始建于1957年,是浙江省最早的涉外星级饭店之一,集餐饮、住宿、娱 乐为一体,功能齐全,服务规范,效益良好,在海外华侨中享有很高的声誉。湖滨物业 对杭州的房产商具有战略性意义,拥有华侨饭店将有效地提高公司在市场中的声誉。
华侨饭店正面临湖,离西湖约15米,毗邻时代广场, 同样位于湖滨商贸区的核心 区,离地理位置优越。基于西湖在国内的文化旅游方面的特殊性,有限的环湖房产成 为一种稀缺性的景观资源。随着中国经济的发展,人们日益追求生活的品质,房价“ 临水”而涨,1998年以来,西湖湖滨的房地产价格累计升值250%, 华侨饭店升值潜力 巨大。
2001年10月, 华侨饭店与杭州市湖滨商贸旅游特色街居建设整治指挥部达成合 作意向,进行临近华侨饭店约2.8公顷面积的地块的建设整治工程, 有助于浙江广厦 进一步介入西湖湖滨的项目。
五、其他有关事项
1、 本次重大资产重组涉及的关联交易
本次重大资产重组包括浙江广厦与广厦集团之间的资产置换, 以及浙江广厦向 上海邦联出售资产,属关联交易。
浙江广厦与第一大股东广厦集团之间的资产置换属关联交易, 与广厦集团关联 的董事在董事会上回避表决,广厦集团将在股东大会回避表决。
浙江广厦与向上海邦联出售资产属于关联交易, 与上海邦联关联的董事在董事 会回避表决,上海邦联将在股东大会上回避表决。
2、关于重大资产重组后是否形成同业竞争问题的说明
公司与第一大股东广厦集团之间的资产置换完成后, 公司的主营业务变更为房 地产开发。为避免可能存在的同业竞争,广厦集团已做承诺：资产置换完成后,凡是 浙江广厦有项目的地区,广厦集团将不参与该地区的房地产开发业务。
3、关于重大资产重组后是否产生关联交易的说明
公司与第一大股东广厦集团之间的资产置换完成后, 公司的房地产开发业务与 广厦集团的建筑施工业务可能产生关联交易。对此,为保证交易的公平、公正,浙江 广厦的房地产施工项目采用公开招标的形式,按市场原则定价。
在今后可能发生的关联交易事项中,公司继续本着诚实信用、公平公正、 尽职 尽责、公开披露的原则,严格进行信息披露,维护股东的合法权益。
4、公司与控股股东在人员、资产、财务方面的“三分开”
人员独立方面：除东阳三建人员全部由广厦集团接收外,其余置出、 置入公司 的劳动、人事、工资关系等将保持独立；如果本次重大资产重组导致公司高层管理 人员在集团任职,董事会将在置换完成后,免除相关人员的职务。
资产完整方面：置入、置出公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设 施；拥有独立的采购系统和销售系统。
财务独立方面：置入、置出公司均有独立的财务部门、独立的财务会计人员； 有独立的会计核算体系和财务管理制度；有独立的银行帐户。
本次重组不涉及人员安置、地地租赁问题等其他问题。
六、本次资产重组目的及对公司未来的影响
公司本次资产重组的目的主要是确立公司主业由建筑业向房地产业转型的发展 战略。公司于1997年上市,主营业务为建筑施工。上市后,涉足的领域包括房地产、 信息技术、水电站建设、旅游、金融投资等。1998年以来, 公司逐渐介入房地产领 域,经过三年的培育和探索,在房地产开发等方面积累了丰富的经验, 培养了一批房 地产专业人才,并开发了一批有影响的项目。2001年8月,公司通过配股筹集资金6亿 元,所有的资金全部投入房地产开发,由此确立浙江广厦全面进入房地产业的战略转 变。
通过本次资产重组,公司完全退出建筑业和信息技术业 ,全面转向房地产行业, 房地产行业市场容量大,发展前景广阔,有利于公司进一步提高资产质量。
为了弥补房地产收入不均衡的局面,公司适度地进行投资,这类投资主要从三方 面考虑：一、有助于公司主营业务的拓展；二、能产生稳定的收益；三、有助于进 一步提高公司业绩。
本次资产重组完成后公司将产生长期股权投资差额（借方）18112万元,分10年 摊销,该事项将在一定程度上影响公司以后年度的损益。
公司将充分抓住我国房地产行业复苏并步入繁荣发展阶段所带来的机遇, 将继 续发扬“团队、敬业、超越、贡献”的企业文化,以积极进取的姿态,迅速积累并扩 大经济实力,建立公司在房地产行业中的竞争优势地位,发展成为国内一流的房地产 开发商。
七、法律意见书
本公司聘请浙江浙经律师事务所为本次资产重组出具了法律意见书。法律意见 书认为,本次资产重组符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、 上海证券交 易所的相关规定并符合公司规章的规定,不存在实质性法律障碍。 在本公司履行必 要的法律程序后,将可以进入本次资产重组的实施阶段。
八、独立财务顾问报告
本公司聘请天相投资顾问有限公司为本次资产重组出具了独立财务顾问报告。 报告认为,本次资产重组符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、 上海证券 交易所的相关规定并符合公司规章的规定,所涉及的关联交易遵循了公开、 公平、 公正的原则,对全体股东公平合理。
九、备查文件
1. 浙江广厦公司第三届董事会第十七次会议决议；
2. 浙江广厦公司第三届监事会第七次会议决议；
3. 浙江广厦与广厦集团签订的《资产重组协议》及其相关协议；
4. 浙江广厦与上海邦联签订的《股权转让协议》；
5. 浙江广厦与广厦集团资产置换的可行性分析报告；
6. 浙江天健资产评估有限公司浙天评报（2001）第153号、154 号资产评估报 告；
7. 浙江天健会计师事务所浙天会审（1999）第39号、（2000）第458 号、 （ 2001）第90号审计报告；
8. 浙江东方资产评估有限公司浙东评（2001）字第104号、109号、110号评估 报告；
9. 浙江东方会计师事务所浙东会审（2001）字第811号、812号、813号审计报 告；
10. 浙江浙经律师事务所《关于浙江广厦建筑集团股份有限公司重大资产重组 的法律意见书》；
11. 天相投资顾问有限公司《关于浙江广厦建筑集团股份有限公司重大资产重 组及关联交易的独立财务顾问报告》；
12. 广厦集团与浙江广厦关于关联交易和同业竞争的承诺函。
浙江广厦建筑集团股份有限公司
董 事 会
二○○一年十一月六日
