本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。

    浙江广厦股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于2006年12月18日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2006年12月19日上午通讯表决的方式召开，会议应到董事8名，实际出席会议的董事8名。会议召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和公司章程的要求。会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于出售浙江广厦教育发展有限公司90％股权的议案》；

    表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。(董事楼江跃、蒋海华、金德钟回避表决)

    浙江广厦教育发展有限公司(以下简称"广厦教育")成立于2002年8月8日，由浙江广厦股份有限公司和浙江广厦文化旅游开发有限公司分别投资4500万元和500万元组建而成，经营范围为：教育投资、教育后勤服务。广厦教育目前主要是经营浙江广厦职业技术学院。

    公司拟向广厦控股创业投资有限公司出售公司持有的广厦教育90％股权及公司对广厦教育拥有的225,132,549.25元债权。

    根据浙勤评报字[2006]第80号《资产评估报告书》，广厦教育截止2006年8月31日的净资产为46,461,804.91元，故广厦教育90%股权的价值为41,815,624.419元。

    根据浙天会审字(2006)第1701号《审计报告》，浙江广厦拥有对广厦教育之债权本金为225,132,549.25元，双方合意该等债权按照等价即225,132,549.25元的价格作价。

    据此，以上两项出售标的合计作价266,948,173.669元人民币。

    广厦教育投资额大，投资回报率低，回收期长；同时和公司的主营业务和发展规划不相符。通过本次交易的实施，有利于公司提高资金使用效率，有利于整合公司资源，集中力量做大做强房地产业；能够有效改善公司的资产状况，提高公司的盈利能力；有利于公司股改的顺利推进。

    本次资产出售是公司股权分置改革增加的对价，股权分置改革为本次资产交易的先决条件，股权分置改革是否成功将直接影响到本次交易能否实施。

    二、审议通过了《召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。

    详见《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

    浙江广厦股份有限公司董事会

    二00六年十二月十九日