本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    ● 由于本次资产出售是公司股权分置改革增加的对价，本次交易不仅需公司股东大会审议通过，且需获得股权分置改革相关股东会审议通过公司股权分置改革方案后，方能实施。

    一、关联交易概述

    浙江广厦股份有限公司(以下简称"浙江广厦"或"本公司")拟向广厦控股创业投资有限公司(以下简称"广厦控股")出售的两项资产。资产之一即浙江广厦持有的广厦教育90％股权(以下或称"广厦教育标的股权")；资产之二即浙江广厦对广厦教育拥有的225,132,549.25元债权。

    广厦控股为本公司的实际控制法人，因此本次交易构成了公司的关联交易。

    关联董事楼江跃、金德钟、蒋海华回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    广厦控股是浙江广厦间接第一大股东，广厦控股持有广厦建设有限公司85%的股权，广厦建设集团有限责任公司持有浙江广厦17.87%的股权。广厦控股成立于2002年2月5日，是一家多元化的企业集团，主要经营范围为从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询(不含证券、期货的咨询)及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，以建筑和房地产为主导产业，同时向文化传媒、能源、金融、旅游、酒店、教育、医疗等领域拓展。广厦控股2003-2005年连续三年位居浙江省50强民营企业第一位和中国民营企业500强的第六位(2003年、2004年)和第五位(2005年)。

    根据金华金辰会计师事务所有限公司出具的金辰会审(2006)105号《审计报告》，广厦控股资产总额1,397,382.19万元,负债总额988,345.29万元,净资产409,036.90万元,2005年主营业务收入1,703,052.86万元,利润总额83,733.81万元,净利润6,599.57万元。

    三、关联交易标的有关情况

    1、本次转让的资产如下：

    (1)浙江广厦持有的广厦教育90％股权；

    (2) 浙江广厦对广厦教育拥有的225,132,549.25元债权。浙江广厦拥有对广厦教育225,132,549.25元债权，该等债权系因广厦教育向浙江广厦借款形成。

    2、本次转让的资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。

    四、本项交易合同的主要内容和定价政策

    1、交易合同的主要内容

    协议当事人：本公司、广厦控股

    交易标的：

    (1)浙江广厦持有的广厦教育90％股权；

    (2) 浙江广厦对广厦教育拥有的225,132,549.25元债权。浙江广厦拥有对广厦教育225,132,549.25元债权，该等债权系因广厦教育向浙江广厦借款形成。

    交易价格：

    (1)根据浙勤评报字[2006]第80号《资产评估报告书》，广厦教育截止2006年8月31日的净资产为46,461,804.91元，故广厦教育90%股权的价值为41,815,624.419元。

    (2)根据浙天会审字(2006)第1701号《审计报告》，浙江广厦拥有对广厦教育之债权本金为225,132,549.25元，双方合意该等债权按照等价即225,132,549.25元的价格作价。

    据此，以上两项出售标的合计作价266,948,173.669元人民币。

    对价支付方式

    (1)广厦控股以支付给浙江广厦货币的方式，作为本次资产购买的对价支付。

    (2)经双方一致同意，以上对价将在股东大会审议通过，并获得股权分置改革相关股东会审议通过公司股权分置改革方案后，相应资产得以过户给乙方之日起三十日内一次性支付。

    2、付款方财务状况

    根据广厦控股的财务状况,公司能按时收回本次资产转让款。

    五、关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、 广厦教育投资额大，投资回报率低。截止2006年8月31日，公司经审计的总资产为362,655,493.49元，净资产为56,170,450.74元。主营业务收入为11,44.664.51元，主营业务利润为3,150,157.12元，净利润2,816,576.07元。

    2、 浙江广厦是一家以房地产投资为主的公司，广厦教育主要投资教育产业，两个产业的关联度很少，不符合公司战略发展规划。

    3、 在目前宏观调控状况下，对于资金密集型的房地产企业而言，现金为王，出售低效资产，有利于公司自身项目的开发，企业的发展。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为：该关联交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定；该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,该关联交易有利于整合公司资产,提高公司资产质量,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、独立董事意见；

    3、财务顾问报告。

    浙江广厦股份有限公司董事会

    二00六年十二月十九日