浙江广厦建筑集团股份有限公司（以下简称本公司）控股子公司—上海国通电 信有限公司（以下简称国通电信）由于其核心业务从ISP向电子商务的更高层次IDC、 ASP和E-Marketplace转移,国通电信于2000年12月27 日在上海国通公司召开董事会 通过了与上海电话发展有限公司（以下简称上海电话）和上海市电话发展浦东公司 （以下简称浦东电话）就上海环球信息网络有限公司（以下简称环球网络）股权和 上海易通电信网络科技有限公司（以下简称易通电信）股权进行转让的议案 , 于 2000年12月26日签署了相关协议。

    一、协议有关各方的基本情况

    1、国通电信

    上海国通电信有限公司是根据《中华人民共和国公司法》注册成立的有限责任 公司,成立于1999年6月14日,注册地址为上海市北京西路1013号,注册资本2.06亿元, 其中本公司出资19500万元,占94.66%的股权；上海国通企业有限公司出资500万元, 占2.43%的股权；主要管理人员出资600万元,占2.91%的股权。公司经营范围为：电 信业务、计算机信息网络国际联网经营业务、通信器材、设备、通信工程、计算机、 与上述业务相关的咨询业务。

    2、上海电话

    上海市电话发展有限公司成立于1992年8月,注册资金2亿元,净资产4. 09亿元, 资产总额7.01亿元。公司的经营范围为：通讯设备、话机,通讯材料,电话用户代办 工程,通讯,数据通讯和计算机领域内的技术服务,设备租赁,有线电视工程设备施工, 仓储,承接各类广告设计、制作、发布,在电话局系统发布国内广告, 策划代理国内 广告。

    3、浦东电话

    上海市电话发展浦东公司成立于1994年9月,公司的经营范围为：通讯设备, 话 机,通讯材料,电话用户代办工程,通讯新业务、新技术开发 ,数据通讯和技术服务, 设备租赁,计算机开发、运用及信息服务,附设分支机构。

    上海电话和浦东电话非本公司的关联法人。

    二、本次股权转让的基本情况

    1、国通电信以现金有偿转让方式,将其持有环球网络的55%的股权,分别向上海 电话和浦东电话转让23%和32%的股份,转让金额分别为3095万元和4250万元。

    2000年5月31日经浙江天健会计师事务所评估,环球网络的净资产为10348万元； 截止2000年11月30日,环球网络的帐面总资产为6130万元,净资产5271万元, 累计利 润271万元。转让后,国通电信不再持有环球网络的股份。

    本协议于2000年12月26日签署后生效,此协议生效之日起5个工作日内, 上海电 话先行支付国通电信2900万元,浦东电话先行支付国通电信4095万元；至2001年3月 31日,剩余资金一次性支付。

    2、国通电信以现金有偿转让方式,将其持有的易通电信55%的股权中的35%转让 给上海电话,转让金额为人民币350万元。

    2000年5月31日经浙江天健会计师事务所评估,易通电信的净资产为1000万元； 截止2000年11月30日,易通电信累计亏损146.84万元,每股净资产为0.85元, 本次转 让价格为1元/股。转让后,国通电信持有易通电信20%的股份, 上海电话持有易通电 信80%的股份。

    本协议于2000年12月26日签署后生效,协议生效后90天内支付。

    三、本次交易对本公司的影响

    1、本次交易国通公司可获收益1000万元,本公司按持股比例可获收益946.6 万 元。

    2、国通电信业务发展模式的调整有利于本公司向互联网领域的纵深业务发展, 以期给公司股东较好的回报。

    详细情况见西南证券有限责任公司为本次股权转让事宜出具的独立财务顾问报 告。

    

浙江广厦建筑集团股份有限公司

    2000年12月28日