本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。

    浙江广厦股份有限公司第四届董事会第二十六次会议通知于2005年11月10日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议于2005年11月21日以通讯表决方式召开,会议召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和公司章程的要求。会议应到董事9名,实际出席会议的董事9名(楼忠福、楼江跃、蒋海华、姚先国、柴强、王泽霞、张霞、顾锦荣、曹敏),没有委托表决。会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过了《关于公司部分资产出售暨关联交易的提案》(7票同意,0票反对,0票弃权,关联董事楼忠福、楼江跃回避表决),同意将公司持有的部分资产转让给广厦金华置业有限公司。

    本提案在提交本次董事会审议前,已取得公司独立董事姚先国、柴强、王泽霞的事前书面认可。

    鉴于广厦建设集团有限责任公司为本公司的第一大股东,且为广厦金华置业有限公司的前任控股股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.6条的有关规定,本次交易构成关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.2.1条的有关规定,楼忠福、楼江跃为关联董事,在审议该提案时回避表决。

    二、审议通过了《公司股东广厦建设集团有限责任公司关于第五届董事会董事候选人的提案》(9票同意,0票反对,0票弃权)。

    经审核,广厦建设集团有限责任公司对公司第五届董事会董事候选人的提名符合《公司章程》的规定,其推荐的七名公司第五届董事会董事候选人符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中有关董事任职资格的规定,同意提名楼江跃、蒋海华、姚先国、柴强、王泽霞、张霞、金德钟为公司第五届董事会董事候选人(其中：姚先国、柴强、王泽霞为独立董事候选人)。

    三、审议通过了《公司股东东阳市泰恒投资有限公司关于第五届董事会董事候选人的提案》(9票同意,0票反对,0票弃权)。

    经审核,东阳市泰恒投资有限公司对公司第五届董事会董事候选人的提名符合《公司章程》的规定,其推荐的二名公司第五届董事会董事候选人符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中有关董事任职资格的规定,同意提名朱新民、陈昌志为公司第五届董事会董事候选人。

    四、审议通过了《关于公司董事、独立董事津贴的提案》(9票同意,0票反对,0票弃权),同意公司独立董事的年度津贴为4万元,其他董事的年度津贴为3万元。

    五、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的提案》(9票同意,0票反对,0票弃权)。

    (一)会议时间：2005年12月23日上午9点整

    (二)会议地点：浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室

    (三)召集人：浙江广厦股份有限公司董事会

    (四)召开方式：现场投票方式

    (五)会议内容：

    (1) 选举第五届董事会董事成员；

    (2) 选举第五届监事会监事成员；

    (3)审议公司董事、独立董事津贴的提案；

    (4)审议公司监事津贴的提案。

    (六)会议出席对象：

    (1)2005年12月9日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东；

    (2)公司全体董、监事及高级管理人员；

    (3)公司聘请的律师及其他列席人员；

    (4)股东因故不能出席会议的,可书面委托代理人代为出席和表决,该股东代理人不必是公司股东。

    (七)会议登记方法：

    符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于2005年12月12日(上午9：00到下午2：00)到公司董事会办公室登记(异地股东可用信函或传真方式登记)。

    公司地址：浙江省杭州市玉古路166号广厦集团大楼九楼

    邮编：310013

    电话：0571-87969988-1221

    传真：0571-85125355

    联系人：张霞、邹瑜

    会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    浙江广厦股份有限公司董事会

    二OO五年十一月二十三日

    附件一：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本公司(个人)出席浙江广厦股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人盖章(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    受托人权限：

    委托日期：2005年 月 日

    注：1、本授权委托书剪报或复印有效；

    2、委托人为法人,应加盖法人公章及法定代表人签字；

    3、委托人应对受托人的权限予以明确,受托人是否可以按自己意思进行表决；若否,请在委托人权限中填写对各个审议事项表决意见。

    附件二：董事候选人简历

    楼江跃,男,1974年出生,研究生,经济师,历任浙江广厦建筑集团投资部副经理,浙江广厦集团房地产开发有限公司总经理、董事长。曾荣获“浙江省第五届经营管理大师”、“浙江省经营大师”、第五届“金华市十大杰出青年”、“金华市劳动模范”、2001年度金华市优秀企业经营者“金牛奖”、“中国经营大师”、 “中国青年志愿者行动10年特别贡献奖”、2004年度浙江省十大住宅产业领军人物等称号。现任浙江省经营管理学会理事,浙江省青年联合会委员,浙江青年企业家协会副会长,中华全国青年联合会委员,中国青年志愿者协会理事、副秘书长,广厦控股创业投资有限公司董事局副主席,广厦房地产开发集团有限公司董事长,浙江广厦股份有限公司董事长。

    蒋海华,男,1952年出生,大专,高级会计师,统计师,历任浙江省轻工业厅主办会计,东阳市统计局副局长,广厦建设集团企业管理部经理,财务管理总部经理。现任广厦房地产开发集团有限公司副总经理,浙江广厦股份有限公司董事。

    姚先国,男,1953年出生,硕士,教授,博士生导师,历任浙江大学经济系副主任、主任,浙江大学工商管理学院副院长,浙江大学对外经济贸易学院常务副院长。现任浙江大学管理培训中心主任,浙江大学经济学院常务副院长,浙江省经济学会会长,浙江广厦股份有限公司独立董事。

    柴强,男,1961年出生,经济学博士,研究员,建设部科学技术委员会委员,中国社会科学院研究生院教授、博士生导师,中国人民大学商学院、公共管理学院兼职教授。1985年8月至11月中国社会科学院财贸经济研究所从事城市经济研究工作。1985年11月至1992年3月中国城乡建设经济研究所从事城市经济和房地产经济研究工作,先后任城市经济研究室负责人、副主任。1992年3月至1999年3月建设部政策研究中心从事房地产经济研究工作,先后任房地产与住宅研究所所长,中心副总经济师。1999年3月至今中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长兼秘书长、法定代表人。现任浙江广厦股份有限公司独立董事。

    王泽霞,女,1966年出生,博士后,会计学教授,硕士生导师,中国注册会计师。现任杭州电子工业学院财经学院院长,浙江广厦股份有限公司独立董事。

    张 霞,女,1979年出生,硕士研究生,曾在金华广福医院临床,广厦建设集团董事局秘书办、战略发展部工作。现任浙江广厦股份有限公司董事会董事、董事会秘书。

    金德钟,男,1949年出生,大专学历,会计师,曾任东阳市三建公司主办会计,广厦建设集团主办会计、财务总监。现任广厦控股创业投资有限公司财务管理总部副经理。

    朱新民 男,1960年出生,大专,会计师,历任浙江东风莹石公司财务科副科长,金华市产权交易所财务部经理,金华市信托投资股份有限公司稽核部副经理、经理,金华市信托投资股份有限公司财务部经理。现任东阳市泰恒投资有限公司总经理,浙江广厦股份有限公司监事。

    陈昌志 男,1966年出生,硕士研究生,1988.7-1992.9黑龙江农垦工业学校任教师,1992.9-1995.4浙江大学工商管理学院学习,1995.4-2001.3金信信托投资股份有限公司基金部、理财部经理助理、理财总部业务部经理、研发中心副经理。2001.3-至今,任通和投资控股有限公司综合管理部副经理、投资管理部副经理,任金华市泰恒投资有限公司董事。

    附件三：

    浙江广厦股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人姚先国、王泽霞、柴强,作为浙江广厦股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江广厦股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江广厦股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：姚先国、王泽霞、柴强

    二OO五年十一月二十一日于杭州

    附件四：

    浙江广厦股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.本人姓名：姚先国

    2.上市公司全称：浙江广厦股份有限公司(以下简称“本公司”)

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目?是否为该机构的主要负责人或者合伙人?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    本人姚先国(正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：姚先国(签字)

    日 期：二OO五年十一月二十一日于杭州

    浙江广厦股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.本人姓名：王泽霞

    2.上市公司全称：浙江广厦股份有限公司(以下简称“本公司”)

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目?是否为该机构的主要负责人或者合伙人?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    本人王泽霞(正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：王泽霞(签字)

    日 期：二OO五年十一月二十一日于杭州

    浙江广厦股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.本人姓名：柴强

    2.上市公司全称：浙江广厦股份有限公司(以下简称“本公司”)

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目?是否为该机构的主要负责人或者合伙人?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    本人柴强(正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：柴强(签字)

    日 期：二OO五年十一月二十一日于杭州

    附件五：

    浙江广厦股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广厦建设集团有限责任公司现就提名姚先国、柴强、王泽霞为浙江广厦股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江广厦股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任浙江广厦股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江广厦股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江广厦股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江广厦股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：广厦建设集团有限责任公司

    2005年11月21日于杭州