特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江广厦股份有限公司第四届董事会第二十一次会议通知于2005年4月11日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议于2005年4月21日下午在华侨饭店二楼会议室召开会议,会议召开方式、程序均符合相关法律法规及公司章程的要求。公司共有九名董事,董事楼江跃先生、独立董事姚先国先生因工作原因未能出席本次会议,分别委托董事张霞女士、独立董事柴强先生代为表决,会议审议并通过决议如下：

    一、公司2004年度董事会工作报告的提案；

    二、公司2004年度报告及年报摘要的提案；

    三、关于2004年度财务决算报告的提案；

    四、公司2004年度利润分配预案；

    经浙江天健会计师事务所审计,公司2004年度实现净利润10,895,794.59元(母公司),根据公司章程规定,提取10%的法定盈余公积金1,089,579.46元,提取10%的法定盈余公益金1,089,579.46元,本年度可供股东分配利润 8,716,635.67元,上年度结存未分配利润194,698,087.28元,可供股东分配利润203,414,722.95元。由于公司开发项目的体量较大,需要一定量的资金,同时结合公司战略发展规划,公司董事会拟定2004年度不分红派息,也不以公积金转增股本。本年结余利润203,414,722.95元结转下一年度,用于公司经营及投资项目建设。

    五、关于续聘浙江天健会计师事务所与支付报酬的提案；

    公司董事会拟续聘浙江天健会计师事务所为公司2005年度的财务审计机构。 公司2004年度支付浙江天健会计师事务所的报酬共计722,848.22元。

    六、关于公司2005年关联交易决策程序的提案；

    公司董事会提议本年公司与关联方就提供或接受劳务、购买或出售商品方面的关联交易决策程序为：按政府有关部门规定的程序和要求经招投标确定交易对方及交易价格。在公平竞争的条件下,如中标方为公司大股东或关联方,公司董事会、股东会将不再对此类交易再做审议。

    该提案涉及关联交易,董事楼忠福、董事楼江跃回避表决。

    七、关于授权董事长在银行借款及对外担保代表董事会的提案；

    公司董事会授权董事长在银行借款及对外担保在以下权限内代表董事会。

    1、向银行及其分支机构、非银行金融机构融资,融资金额单笔不超过公司最近一期经审计(评估或验资)的净资产10%；向银行及其分支机构获取＂授信额度/便利贷款＂,最高限额在人民币叁拾亿元以内,其额度内贷款使用单笔不超过公司最近一期经审计(评估或验资)的净资产10%；向银行申请＂银行承兑汇票＂、＂商业承兑汇票＂、＂银行保函＂,单笔金额人民币壹亿伍千万元以内。

    2、为本公司控股子公司提供银行及其他金融机构借款保证,单笔金额不超过公司最近一期经审计(评估或验资)的净资产10%；为本公司控股子公司提供银行授信额度保证,其保证金额为人民币壹拾亿元以内。

    该提案涉及关联交易,董事楼忠福、董事楼江跃、董事蒋海华回避表决。

    八、关于修改《公司章程》部分条款的提案；

    该提案的内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    九、关于修改《股东大会议事规则》的提案；

    该提案的内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    十、关于修改《董事会工作细则》的提案；

    该提案的内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    十一、关于公司与浙江天都实业有限公司拟联合收购陕西广福置业发展有限公司部分股权的提案；

    本公司及控股子公司浙江天都实业有限公司拟联合收购陕西广福置业发展有限公司(以下简称“广福置业”)90%的股权。

    陕西广福置业发展有限公司,成立于2000年11月,注册资本5000万元人民币,公司的经营范围为房地产综合开发、销售,股东构成为：广厦房地产开发集团有限公司出资4800万元,占注册资本的96%,广厦建设集团有限责任公司出资200万元,占注册资本的4%。截止2005年3月31日,公司的账面资产为598,112,921.74万元,负债为548,112,920.74万元,净资产为50,000,000.00元,经浙江东方资产评估有限公司评估(浙东评报字［2005］第23号),评估后的公允价值为资产628,224,506.76元,负债549,866,075.13元,净资产78,358,531.63元,净资产评估增值28,358,631.63元。

    本公司受让房产集团持有的广福置业34%的股权,交易金额为2550万元人民币,本公司受让建设集团持有的广福置业4 %的股权,交易金额为300万元人民币,天都公司受让房产集团持有的广福置业52 %的股权,交易金额为3900万元人民币,股权转让价款于四方签订的股权转让协议生效后一个月内支付完毕。本次交易参照浙江东方资产评估有限公司净资产评估报告,股权按1：1.5的溢价收购。本次股权转让完成后,天都公司持有广福置业52%的股权,本公司持有广福置业38 %的股权,房产集团持有广福置业10%的股权。

    十二、关于召开公司2004年度股东大会的提案；

    公司拟定于2005年5月31日上午9：30分在东阳市蓝天白云会展中心召开公司2004年度股东大会,会议具体安排如下：

    一、会议时间：2005年5月31日上午9点30分；

    二、会议地点：浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室

    三、会议内容：

    1、 审议公司2004年度董事会工作报告；

    2、 审议公司2004年度监事会工作报告

    3、 审议公司2004年度报告及年报摘要；

    4、 审议公司2004年度财务决算报告；

    5、 审议公司2004年度利润分配预案；

    6、 审议关于续聘浙江天健会计师事务所与支付报酬的提案；

    7、 审议关于公司2005年关联交易决策程序的提案；

    8、 审议关于修改《公司章程》部分条款的提案；

    9、审议关于修改《股东大会议事规则》的提案；

    10、审议关于修改《董事会工作细则》的提案；

    11、审议关于修改《监事会工作细则》部分条款的提案；

    四、会议出席对象：

    2005年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记

    在册的全体股东、公司全体董、监事及高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员。股东因故不能出席会议的,可书面委托代理人代为出席和表决,该股东代理人不必是公司股东。

    五、会议登记方法：

    符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于2005年5月13 日(上午9：00到下午2：00)到公司董事会办公室登记(异地股东可用信函或传真方式登记)。

    公司地址：浙江省杭州市玉古路166号广厦集团大楼七楼

    邮 编：310013

    电 话：0571-87969988-1221

    传 真：0571-85125355

    联 系 人：张 霞

    会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。

    授权委托书

    兹全权委托               先生/女士代表本公司(个人)出席浙江广厦股份有限公
司2004年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人盖章(签名)：                 委托人身份证号码：
    委托人持股数：                     委托人股东账号：
    受托人签名：                       受托人身份证号码：
    受托人权限
    1、审议公司2004年度董事会工作报告；        赞成(  )反对(  )弃权(  )
    2、审议公司2004年度监事会工作报告；        赞成(  )反对(  )弃权(  )
    3、审议公司2004年度报告及年报摘要；        赞成(  )反对(  )弃权(  )
    4、审议公司2004年度财务决算报告；          赞成(  )反对(  )弃权(  )
    5、审议公司2004年度利润分配预案；          赞成(  )反对(  )弃权(  )
    6、审议关于续聘浙江天健会计师事务所的提案；    赞成( )反对(  )弃权(   )
    7、审议关于公司2005年关联交易决策程序的提案；  赞成(  )反对(  )弃权(  )
    8、审议关于修改《公司章程》部分条款的提案； 赞成(  )反对(  )弃权(  )
    9、审议关于修改《股东大会议事规则》部分条款的提案
    赞成(  )反对(  )弃权(  )
    10、审议关于修改《董事会工作细则》的提案；
    赞成(  )反对(  )弃权(  )
    11、审议关于修改《监事会工作细则》部分条款的提案；
    赞成(  )反对(  )弃权(  )
    委托日期：                         本委托书有限期限至             日止
    

    注：1、本授权委托书剪报或复印有效；2、委托人为法人,应加盖法人公章及法定代表人签字；3、委托人应对受托人的权限予以明确,受托人是否可以按自己意思进行表决；若否,请在委托人权限中填写对各个审议事项表决。

    

浙江广厦股份有限公司

    二○○五年四月二十一日

    

浙江广厦股份有限公司独立董事专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,我作为浙江广厦股份有限公司的独立董事,现就对公司第四届二十一次会议中关于公司与浙江天都实业有限公司联合收购陕西广福置业发展有限公司部分股权的提案发表如下意见：

    上述收购,为公司进一步开拓西部房地产市场迈出了坚实的一大步,形成了公司新的利润增长点。独立董事同意对该项目的收购。

    

独立董事：柴强 王泽霞 姚先国

    2005年4月21日

    

浙江广厦股份有限公司独立董事专项说明和独立意见

    按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的规定,公司独立董事姚先国、柴强、 王泽霞对公司累计和当期对外担保情况进行检查,并发表专项说明和独立意见如下：

    截止2004年12月31日,公司累积对外担保总额25000万元,占公司净资产的15.68%,其中当期对外担保25000万元,未发现公司存在违规担保情况。公司正根据证监发［2003］56号文的规定对《公司章程》的有关条款进行修改,完善对外担保程序。

    

独立董事：柴强 王泽霞 姚先国

    2005年4月21日

    

浙江广厦股份有限公司独立董事专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关有规定,我作为浙江广厦股份有限公司(下简称：公司)独立董事,现就公司第四届董事会第 二十一次会议中关于利润分配的提案发表如下的意见：

    上述分配预案符合《公司章程》的有关规定,并兼顾了公司的长远发展需要和股东的长远利益。独立董事同意公司董事会提出的利润分配预案。

    

独立董事：柴强 王泽霞 姚先国

    2005年4月21日