本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波联合集团股份有限公司第四届董事会第九次会议通知于2005年10月14日以传真和邮寄方式发出,会议于2005年10月26日以现场方式在宁波大酒店会议厅召开。公司现有董事11名,实到董事9名,张元荣董事、徐子健独立董事因公未能出席会议,分别委托高勇董事、陈一红独立董事代为出席并行使表决权；4名监事列席了会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议通过了如下事项：

    一、审议并以全票同意通过了公司2005年第三季度季度报告。

    二、审议并以全票同意通过了《关于公司对巡回检查问题的整改报告》,内容详见附件一。

    三、审议并以全票同意通过了《关于聘任公司副总裁的议案》,决定聘任李启明先生为公司副总裁,聘任期限为即日起至2007年4月21日,李启明先生简历见附件二。公司独立董事对本次聘任高级管理人员事项表示同意。因退休原因,马德志先生不再担任本公司副总裁。

    四、审议并以全票同意通过了《关于修改公司章程的议案》,具体修改内容如下：

    《公司章程》原第十三条为：“公司经营范围是：高新技术产品投资开发生产,能源、交通、通讯项目及市政基础设施建设,房地产开发经营；实业项目投资；国内贸易(国家限制经营商品凭证经营)；技术咨询；以下均限分支机构经营：环保设备、仪器仪表、普通机械、电器产品的开发、制造、安装、维修；环保工程建设；住宿、饮食服务；客运服务；货运运输；工程建筑；轿车；旅游；汽车维修及租赁；机动车辆保险代理。上述经营范围以公司登记机关核准为准。”

    拟修改为：“公司经营范围是：高新技术产品投资开发生产,能源、交通、通讯项目及市政基础设施建设,房地产开发经营；实业项目投资；国内贸易(国家限制经营商品凭证经营)；技术咨询；以下均限分支机构经营：环保设备、仪器仪表、普通机械、电器产品的开发、制造、安装、维修；环保工程建设；住宿、饮食服务；客运服务；货运运输；工程建筑；轿车；旅游；汽车维修及租赁；机动车辆保险代理；二手车经销。上述经营范围以公司登记机关核准为准。”

    五、审议并以全票同意通过了关于召开2005年第三次临时股东大会的议案,决定于2005年11月29日召开公司2005年第三次临时股东大会。具体事项通知如下：

    1、会议时间：2005年11月29日上午9：00开始,会期半天；

    2、会议地点：宁波小港戚家山宾馆；

    3、会议议程：审议关于修改公司章程的议案；

    4、出席会议对象：

    (1)本公司董事、监事、其他高级管理人员；

    (2) 于2005年11月22日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

    有权出席会议的股东可以以书面授权的形式(授权委托书样本附后)委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    5、出席会议登记办法：

    (1)登记办法：符合上述条件的国家股、法人股股东代表持持股凭证、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股股东持股票帐户卡、身份证及持股凭证办理手续；受托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记,信函方式以寄达时间为准。

    (2)登记时间：11月24日至11月25日上午8：30-11：30,下午1：00-4：00。

    (3)登记地点：宁波开发区东海路1号联合大厦806办公室。

    (4)联系电话：(0574)86221609 传真：(0574)86221320

    (5)通讯地址：宁波开发区东海路1号联合大厦806办公室

    邮编：315803

    6、参加会议股东食宿、交通等费用自理。

    特此公告

    附件：1、关于公司对巡回检查问题的整改报告

    2、李启明先生简历

    3、股东大会授权委托书

    宁波联合集团股份有限公司董事会

    二00五年十月二十六日

    附件一：

    宁波联合集团股份有限公司关于对巡回检查问题的整改报告

    中国证监会宁波监管局：

    2005年8月8日至8月11日,贵局对本公司进行了巡回检查,并于2005 年10 月19日下达了《关于要求宁波联合集团股份有限公司限期整改有关问题的通知》(以下简称“《通知》”)。2005年10月26日,公司召开了第四届董事会第九次会议,与会董事、监事对《通知》进行了认真的学习和讨论。一致认为,《通知》所列问题是客观存在的,所提整改要求是十分中肯的。认真落实《通知》的整改要求,对公司今后治理水平的提高和规范管理具有重要的促进作用。现提出整改措施如下：

    一、公司规范运作方面的问题

    (一)公司《章程》、规章制度及执行情况的问题

    1、通知指出：公司《章程》执行尚有差距。公司尚未设立战略和提名委员会；尚未建立内审制度、设立内审机构及配备专职审计人员。

    整改措施：公司将按照《章程》规定,尽快设立战略和提名委员会,设立内审机构及配备专职审计人员,建立内审制度。

    2、通知指出：公司内控制度尚待完善,执行尚有差距。公司尚未建立专门的投资管理制度和关联交易制度；公司《章程》第148条规定,总裁工作细则包括“公司资金、资产运用、签订重大合同的权限”等,但公司提供的总裁工作规则对上述权限未予明确；公司当前执行的内部控制制度,如《派出董事、派出监事的管理规定(试行)》、《下属企业年度综合考核实施意见(试行)》等都在1999年至2000年间制定,有待根据公司目前实际情况及时更新完善；公司对子公司的各项重大资产处置权限至今未予具体明确；同时,已有的对外投资内控制度也未得到有效执行；关联方资金划拨存在审批手续欠缺的现象。

    整改措施：公司将根据公司《章程》和相关规范运作的规定,对内部控制制度进行一次梳理、补充和修订,建立专门的投资管理制度和关联交易制度,明确子公司的各项重大资产处置权限。同时,切实执行各项内部控制制度。

    (二)公司“三分开、两独立”方面的问题

    1、通知指出：公司有关股东方推荐的三位副总裁的劳动人事关系仍在原单位。

    整改措施：公司将与相关股东方沟通,逐步解决上述问题。

    2、通知指出：(1)公司下属子公司宁波联合建设开发有限公司(以下简称“建设开发公司”)有账面原值为2,222,499元的固定资产未办妥更名手续。(2)公司下属子公司建设开发公司有账面原值为214,200元的固定资产未办妥产权过户手续。(3)公司及下属子公司建设开发公司6,080,557.87元固定资产尚未取得产权证明。

    整改意见：公司已责成建设开发公司严格执行财务制度,办好相关固定资产的更名、过户手续；对于未取得产权证明的固定资产,尽快办理产权证明。

    3、通知指出：自2000年至今,同受公司第一大股东宁波经济技术开发区控股有限公司控制的关联方宁波经济技术开发区联合发展公司和宁波联合物业管理有限公司无偿使用公司联合大楼,占用面积共计1,469.37平方米。

    整改措施：董事会已责成公司房地产部与相关单位协商,除按规定将其中的一部分房产明确为物业管理用房外,其余的房产需继续使用的,以公允价格签订租赁协议；不需再使用的,予以收回。

    (三)公司“三会”运作方面的问题

    1、通知指出：(1)公司董事会会议审议受让维科集团所持有的进出口公司40%股权的议案时,该股权仍由和泰投资持有,公司实际从关联方和泰投资受让该股权,构成关联交易。公司未按规定履行相应的审议程序。(2)本报告一(二)3所述关联方占用资产事项,公司未按关联交易事项履行相关的审议程序。

    整改措施：公司将制订关联交易的相关管理制度,严格关联交易的审议程序,防止今后发生类似问题。

    2、通知指出：截止2004年12月31日,公司为资产负债率超过70%的控股子公司建设开发公司提供担保16000万元；截止2005年6月30日,公司为资产负债率超过70%的控股子公司建设开发公司提供担保8000万元。另外,公司四届八次董事会会议、2005年第二次临时股东大会又通过了《关于追加2005年度公司担保额度的决议》,决定为子公司进出口公司提供进口开证、出口押汇1000万美元、银行承兑汇票6000万元、流动资金借款2000万元的担保。进出口公司2005年6月30日的资产负债率为89.45%。

    整改措施：公司将采取增资扩股、减少经营规模、所持股权转让以寻求他方提供担保等措施,逐步解决为上述两子公司违规提供担保的问题,以符合证监发［2003］56号文的规定。

    3、通知指出：(1)子公司建设开发公司在日常经营中与国土资源局签订的国有土地使用权出让合同都未按其《章程》规定经过其董事会、股东大会审议批准。(2)建设开发公司2003年、2004年利润分配方案、子公司宁波经济技术开发区热电有限公司(以下简称“热电公司”)2004年利润分配方案都未经其各自的股东大会审议批准。

    整改措施：公司将督促子公司严格执行公司章程和相关制度,杜绝类似事件的再次发生。

    二、信息披露方面的问题

    通知指出：1、部分关联交易未予披露

    (1)租赁。公司将坐落在宁波经济技术联合开发区G3区5＃厂房二、三楼出租给子公司宁波联合集团电器有限公司(以下简称“联合电器”),2004年度公司确认租赁收入330,960.00元。由于联合电器本期因清算未纳入合并报表,上述行为构成应披露的关联交易。公司未在2004年年报会计报表附注中披露。

    (2)共同投资。A、2004年11月8日,维科集团与公司关联方和泰投资签订《股份转让合同》,维科集团将其所持有的进出口公司40%的股权共800万股按每股1.7元转让给和泰投资。上述交易已经构成公司与关联方和泰投资的共同投资。公司未在2004年年报重要事项中予以披露。B、2004年11月,公司下属子公司热电公司(出资480万元,占注册资本的40%)与公司关联方和泰投资(出资360万元,占注册资本的30%)等投资成立宁波联泰航运有限公司(注册资本1200万元),构成与关联方的共同投资。公司未按规定履行相应的信息披露义务。

    (3)债务重组。公司下属子公司宁波联合电器有限公司(以下简称“联合电器”)将其部分资产作价13,512,567.28元用以冲抵联合电器应付公司债务13,512,567.28元。上述债务重组的关联交易,公司未按规定履行相应的信息披露义务。

    (4)关联方资金往来情况。截至2004年12月31日,建设开发公司账面应付宁联置业余额为800万元,应付天景投资余额为295万元等。公司未在2004年年报会计报表附注中披露。2004年度,进出口公司与其参股的关联方宁波保税区联丰国际贸易有限公司发生资金往来2,000万元、热电公司为其参股的关联方宁波联泰航运有限公司代付加工费共计700万元等,期末都无余额。在公司2004年年报中披露的会计师事务所出具的对公司资金占用情况的专项审计说明中无上述资金占用的借贷方发生额。

    (5)其他。本报告一(二)所述人员未完全独立、资产尚欠完整、关联方占用公司资产等事项,公司未履行相应的信息披露义务。本报告一(三)1(1)所述关联交易未履行相应的信息披露义务。

    2、个别重大合同未及时披露。2004年1月,公司下属子公司建设开发公司与宁波市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》,建设开发公司以12,885.86万元受让江北城庄二期4＃-1地块和4＃-2地块,总面积为50,251.00平方米。公司直至2004年年报才予披露。

    整改措施：1、公司将严格遵守监管部门关于信息披露的有关规定,努力确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。2、公司将敦促有关部门和下属企业严格执行公司《信息披露管理与重大信息内部报告制度》,严格关联交易和重大合同的披露,努力做好年报和年报会计报表附注的编制和披露工作,进一步提高公司信息披露的质量。3、对上述已发生并还在存续期内的应披露事项,公司将在2005 年年度报告中予以充分披露。

    三、财务会计方面的问题

    (一)基础会计有欠规范的情况

    通知指出：1、个别子公司会计科目使用不规范等。进出口公司将与外单位的资金往来并入应收账款或应付账款中进行核算,如：在应收账款中核算与宁波经济开发区联能贸易有限公司等单位的资金往来；在应付账款中核算与宁波保税区瑞祥进出口有限公司等单位的资金往来等；建设开发公司将其开发用于销售的帐面原值为841,323.42元的文昌一期三套住宅楼作为固定资产处理。2、资金往来有未及时入账的情况。公司2004年1月14日将6,500万元款项以购房保证金名义划入建设开发公司,2004年3月才以记-0064号凭证入账,存在滞后入账的情况。

    整改措施：公司将努力加大并帮助子公司加大财务会计规章的执行和检查力度,提高会计基础工作规范化水平。

    (二)个别会计核算不符合有关财务会计制度的规定

    1、通知指出：截至2004年12月31日,对建设开发公司通过天水置业支付钱塘房产和新嘉房产的土地溢价款13064.5万元,建设开发公司尚未按照《企业会计制度》、《企业会计准则———投资》的有关规定确认对对方的负债及对天水置业公司的长期股权投资成本,并按规定计算股权投资差额和摊销。

    整改措施：公司已责成子公司建设开发公司对照《企业会计制度》、《企业会计准则———投资》的有关规定认真整改。该公司现已予以纠正,于2002年1月1日开始,按10年的期限对上述股权投资差额进行摊销,同时作为重大会计差错予以追溯调整。

    2、公司对2004年度会计报表合并范围的界定问题

    通知指出：截止2004年12月31日,建设开发公司虽然拥有天水置业公司表决权资本的比例不超过半数以上(49%),但通过与玉洲实业的协议,拥有天水置业半数以上(51%)的表决权资本的控制权,根据《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》中的有关规定,建设开发公司对天水置业公司拥有控制权,公司未按《合并会计报表暂行规定》等相关法规将天水置业纳入公司2004年度合并会计报表范围。

    整改措施：公司及子公司在今后将进一步严格执行企业会计准则,责成子公司建设开发公司认真整改,杜绝此类事项的发生。子公司建设开发公司、公司已于2005年将其纳入了合并会计报表范围。

    对于上述整改事项,公司董事会将抓紧组织落实,力争在2006年3月31日前完成整改。

    特此报告

    宁波联合集团股份有限公司董事会

    二00五年十月二十六日

    附件二：李启明先生简历：

    李启明,1961年1月出生,大学本科,高级工程师。曾任五矿总公司信息中心副总经理,五矿腾龙信息技术有限公司副董事长、总经理。

    附件三：股东大会授权委托书：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(单位)参加宁波联合集团股份有限公司2005年第三次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。

    委托人签名(盖章)：

    股东帐户号码：

    身份证号码：

    持股数：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：2005年 月 日