本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    控股子公司宁波联合建设开发有限公司以每股7.0535元的价格受让浙江玉州实业投资有限公司持有的宁波天水置业有限公司60万股股份,占宁波天水置业有限公司注册资本的2%,转让总价为423.21万元。

    本公司与浙江玉州实业投资有限公司及其关联法人不存在关联关系,本次交易不属于关联交易,也无需提交股东大会审议。

    一、 交易概述：

    1、控股子公司宁波联合建设开发有限公司以每股7.0535元的价格受让浙江玉州实业投资有限公司持有的宁波天水置业有限公司60万股股份,占宁波天水置业有限公司注册资本的2%,转让总价为423.21万元。

    2、本公司董事会表决情况：

    于2005年4月22日召开的本公司第四届董事会第七次会议审议并以全票通过了上述股权收购事项及《宁波天水置业有限公司股份转让合同》文本,独立董事均投了赞成票。至本公告日止,《宁波天水置业有限公司股份转让合同》尚未签订。

    3、本交易尚须取得有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的承诺。

    二、 交易当事人情况介绍：

    (一)出让方介绍

    1、浙江玉州实业投资有限公司简介

    公司名称：浙江玉州实业投资有限公司

    企业性质：民营

    注册地：宁波市北仑区

    主要办公地址：北仑区小港东大道518号

    法定代表人：林允华

    注册资本：7000万元人民币

    税务登记证号码：330203744973198

    主营业务：对外实业投资,投资咨询服务(除证券、期货咨询)

    主要股东或可以控制交易对方经营管理的人：林允华、张丽美

    2、主要业务最近三年发展状况：

    最近三年企业主要业务发展情况良好。

    3、浙江玉州实业投资有限公司与本公司及本公司前十名股东关系：

    浙江玉州实业投资有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无任何关系,因此本次股权转让不构成关联交易。

    (二)受让方介绍

    公司名称：宁波联合建设开发有限公司

    企业性质：国有控股

    注册地：宁波经济技术开发区

    主要办公地址：开发区联合大楼一楼西侧

    法定代表人：陈建华

    注册资本：壹亿元人民币

    税务登记证号码：33020672407403X

    主营业务：房地产经营

    主要股东或可以控制经营管理的人：本公司、林平、余逸民

    三、交易标的情况介绍：

    本次交易标的为浙江玉州实业投资有限公司所持有的宁波天水置业有限公司2%股份。浙江玉州实业投资有限公司对该部分股权享有完全的独立权益,没有设置任何质押,未涉及任何争议及诉讼。

    1、宁波天水置业有限公司简介：

    宁波天水置业有限公司成立于2000年6月,注册资本人民币3000万元,法定代表人林平,主营业务为城市房地产综合开发、经营,公司住所为宁波市环城北路西段567号金丰宾馆。现有股本结构为：宁波联合建设开发有限公司占49%,杭州钱塘房地产开发集团有限公司占19.56%,华门控股有限公司占17.64%,自然人姜峰占2.8%,宁波首昌投资发展有限公司占9%, 浙江玉州实业投资有限公司占2%。

    2、本次交易后宁波天水置业有限公司股权结构：

    宁波联合建设开发有限公司占51%,杭州钱塘房地产开发集团有限公司占19.56%,华门控股有限公司占17.64%,自然人姜峰占2.8%,宁波首昌投资发展有限公司占9%。

    3、资产及财务状况：

    根据宁波文汇会计师事务所有限公司文会审字［2005］2005号审计报告,截止2004年12月31日,宁波天水置业有限公司资产总额为51,629.69万元,负债总额为40,423.9万元,应收款项总额为25,459.43万元,净资产为11,205.28万元；2004年度实现主营业务收入59,090.13万元,主营业务利润为22,151.37万元,净利润为22,275.45万元；截止本公告发布日,该公司为其股东宁波联合建设开发有限公司提供银行借款担保9000万元、银行存款质押1亿元；关联方资金占用情况为：截止2005年4月22日,股东宁波联合建设开发有限公司占用13,395万元,股东华门控股有限公司占用5000万元,股东钱塘房地产开发集团有限公司占用4,024.8万元。

    宁波文汇会计师事务所有限公司为未具有从事证券业务资格的审计机构,审计报告为非标准无保留意见,审计报告内容如下：

    “宁波天水置业投资有限公司全体股东：

    我们审计了后附的宁波天水置业投资有限公司(以下简称公司)2004年12月31日的资产负债表以及2004年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    经审计,如会计报表附注.2(11)所述,公司本期对收入、成本的确认方法变更为完工百分比法,同时对会计报表期初数进行了追溯调整,由于此会计政策的变更,本年度主营业务收入增加693,185,824.50元,营业成本增加402,947,196.77元,主营业务利润增加248,863,450.05元。同时对2003年末净资产的累计影响数为133,146,542.04元,其中：增加年初未分配利润117,274,519.95元,增加年初盈余公积15,872,022.09元。

    我们认为,除上述收入、成本的确认方法发生变更对会计报表产生的影响外,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。”

    4、交易标的经具有从事证券业务资格的上海立信资产评估有限公司评估,评估基准日为2004年5月31日,评估方法为单项资产加总法,评估结果如下：

    金额单位：万元

    项目       帐面价值   调整后帐面值     评估价值      增减值   增减率(%)
    资产     108,293.92     108,293.92   128,538.78   20,244.86       18.69
    负债     108,700.67     108,700.67   108,700.67
    净资产      -406.75        -406.75    19,838.12   20,244.87    4,977.23

    评估增值说明：

    净资产增值的主要原因是已摊销的在用低值易耗品、开发成本中地价上升、长期投资评估按权益法评估及坏帐准备金按评估操作要求评估为零等评估增值因素而引起的。

    四、交易的主要内容及定价情况：

    1、主要内容：

    (1)交易金额：

    每股价格为人民币7.0535元,总价款为人民币423.21万元。

    (2)款项支付：

    宁波联合建设开发有限公司在合同生效后于10个工作日内以现金方式一次性向浙江玉州实业投资有限公司支付上述价款。

    (3)交接事项：

    浙江玉州实业投资有限公司在收到股权转让款后,协助宁波联合建设开发有限公司办妥股东名册的变更和工商变更登记手续。

    2、定价情况：

    转让价根据上海立信资产评估有限公司2004年7月份出具的以2004年5月31日为基准日的净资产评估值(信资评报字［04年224号］),并经双方协商确定为每股7.0535元。

    3、资金来源：宁波联合建设开发有限公司自有资金。

    五、涉及收购股权的其他安排：

    本次股权转让并不涉及宁波天水置业有限公司的人员安置、土地租赁等情况,交易完成后也不会形成任何关联交易。

    六、本次股权收购的目的及对公司的影响：

    本次股权转让将提高公司对于宁波天水置业有限公司的控制。鉴于宁波天水置业有限公司有对股东方提供担保和资金的行为,收购后公司将督促其按照相关规定解决上述问题。

    七、备查文件目录：

    1、 董事会决议

    2、 《宁波天水置业有限公司股份转让合同》文本

    3、 宁波天水置业有限公司审计报告及财务报表

    4、 宁波天水置业有限公司股权转让项目资产评估报告书

    5、 宁波联合建设开发有限公司营业执照复印件

    6、 浙江玉州实业投资有限公司营业执照复印件

    7、 宁波天水置业有限公司营业执照复印件

    特此公告

    

宁波联合集团股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十二日