本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波联合集团股份有限公司第四届董事会第六次会议通知于2005年2月25日以邮寄方式发出,会议于2005年3月10-11日在宁波开发区戚家山宾馆召开。公司现有董事11名,实到董事10名,张元荣董事因公未能出席会议,委托高勇董事代为出席并行使表决权,4名监事列席了会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议通过了如下事项：

    一、审议并以全票同意通过了公司经营领导班子2004年度业务工作报告。

    二、讨论并以全票同意通过了公司董事会2004年度工作报告。

    三、讨论并以全票同意通过了公司2004年度财务决算报告。

    四、讨论并以全票同意通过了公司2005年度财务预算报告。

    五、讨论并以全票同意通过了公司2004年度利润分配预案：

    经北京天华会计师事务所审定,本公司2004年度实现净利润40,460,291.26元。根据本公司章程规定,以本年度净利润为基数,提取10%的法定公积金4,046,029.13元,提取10%的法定公益金4,046,029.13 元,当年可供股东分配的利润 32,368,233.00元；加上年未分配利润850,474.12元,实际可供股东分配的利润为33,218,707.12元。本公司本年度拟以2004年末总股本为基数,每10股派发现金红利1.00元(含税),共计30,240,000.00元,剩余未分配利润2,978,707.12元。本年度不进行资本公积金转增股本。

    六、审议并以全票同意通过了公司2004年年度报告及年度报告摘要。

    七、讨论并以全票同意通过了关于修订公司章程的议案(详见附件一)。

    八、讨论并以全票同意通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案(详见附件二)。

    九、讨论并以全票同意通过了关于制订《重大事项社会公众股股东表决制度》的议案(详见附件三)。

    十、讨论并以全票同意通过了关于公司2005年度担保额度的议案：

    公司本年度对控股子公司的担保额度拟定为人民币22,600万元,担保方式为连带责任保证担保。具体如下：

    资产负债率超过70%的宁波联合建设开发有限公司,公司对其担保余额2004年年初数为28,000万元,2004年年末数为16,000万元,至2005年底须降至4,200万元。

    十一、讨论并以全票同意通过了关于续聘公司财务审计机构的议案,决定续聘北京天华会计师事务所为公司财务审计机构,聘期一年。同时,支付其年度财务审计费用40万元整,并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及在现场审计期间食宿费用。(本事项经全体独立董事事前认可。)

    十二、审议并以全票同意通过了关于设立香港恒源有限公司的议案：

    拟设公司总投资298万美元,注册资本298万美元,其中本公司出资298万美元,主要业务为投资、进出口贸易等。公司名称为暂定名,以登记核准的为准。

    十三、审议并以全票同意通过了关于召开2004年度股东大会的议案,决定于2005年4月22日召开公司2004年度股东大会,审议以上二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一各项内容。

    附件：1、《公司章程修正案》

    2、《股东大会议事规则修正案》

    3、《重大事项社会公众股股东表决制度(草案)》

    特此公告

    

宁波联合集团股份有限公司董事会

    二ΟΟ五年三月十一日

    附件1：

    公司章程修正案

    第四十二条 股东大会职权第(十四)项修改为“审议法律、法规、公司股票上市的证券交易所股票上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

    在原第五十二条后增加一条：

    “第 条 董事会、独立董事和符合法律、法规和公司股票上市的交易所的相关规定的股东可以向股东征集其在公司股东大会上的投票权。

    征集人公开征集公司股东的投票权,应当按法律、法规和公司股票上市的证券交易所的规定办理。”

    在原第六十五条后增加一条：

    “第 条：下列重大事项经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)达到105号文要求的公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    股东大会在审议、表决上述重大事项时,除现场会议外,公司应当向股东提供网络形式的投票平台。

    为鼓励社会公众股股东参加公司的股东大会,公司应当另行制定重大事项社会公众股股东表决制度。”

    第七十二条 增加第二款

    “公司对于关联交易事项和关联股东,应当按照公司股票上市的证券交易所股票上市规则和其他有关规定进行界定。”

    原第九十九条 修改为：

    “独立董事可行使以下职权：

    1、 事前审议重大关联交易(指公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易,下同)、聘用或解聘会计师事务所事项。重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、 经全体独立董事同意,可独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询。

    3、 提议召开董事会。

    4、 向董事会提请召开临时股东大会。

    5、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事在行使上述3、4、5项职权时,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

    原第一百零一条 修改为

    “独立董事根据本章程第九十九条的规定独立聘请外部审计机构、咨询机构的费用和行使职权所需的其他费用由公司承担。”

    第一百零一条后 增加一条

    “第 条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。”

    第一百一十七条后 增加一条

    “第 条 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会表决时不足法定人数的,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,再由股东大会对该等交易作出相关决议。

    公司对于关联董事,应当按照公司股票上市的证券交易所上市规则和其他有关规定进行界定。”

    原第一百三十一条 修改为

    “董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。”

    原第一百三十二条 修改为

    “董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得公司股票上市的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    原第一百三十三条 修改为

    “董事会秘书应当履行如下职责：

    (一)负责公司和相关当事人与公司股票上市的证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向公司股票上市的证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；

    (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；

    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向公司股票上市的证券交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所股票上市规则、公司股票上市的证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；

    (九)促使董事会依法行使职权,在发现董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所股票上市规则、公司股票上市的证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向公司股票上市的证券交易所报告；

    (十)法律、法规和公司股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。

    原第一百三十五条中“董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘”一句修改为“董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘”。

    原第一百三十五条后 增加两条：

    “第 条：公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此其间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当取得公司股票上市的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    第 条：董事会秘书、证券事务代表履行职责和公司对其的管理,应当遵循公司股票上市的证券交易所股票上市规则和其他的有关规定。”

    原第一百五十九条 增加一句：

    “监事会决议应当经与会监事签字确认。”

    第九章 改为“通知、公告、信息披露和投资者关系管理”

    第二节改为“公告、信息披露”

    在原一百八十六条前 新增一条：

    “第 条 公司应当根据法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所股票上市规则、公司股票上市的证券交易所发布的办法和通知等相关规定,履行信息披露义务。

    公司应建立健全信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度。”

    新增第三节“投资者关系管理”并新增一条：

    “第 条 公司应积极开展投资者关系管理工作,并建立健全投资者关系管理工作制度。”

    附件2：

    股东大会议事规则修正案

    一、原《股东大会议事规则》：第一条 为规范宁波联合集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会议事行为,提高股东大会议事效率,保证股东大会依法进行,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》以及《宁波联合集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),制定本规则。

    现修改为：第一条 为规范宁波联合集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会议事行为,提高股东大会议事效率,保证股东大会依法进行,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《宁波联合集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),制定本规则。

    二、原《股东大会议事规则》：第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。股东或其代理人以其所代表的有表决权的股份数行使表决权,每一股份享受一票表决权。

    现修改为：第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。股东或其代理人以其所代表的有表决权的股份数行使表决权,每一股份享受一票表决权。表决方式为现场投票表决与网络投票表决(如必要)相结合的方式。网络投票表决根据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。

    三、增加下述条款：第六十六条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、达到105号文要求的公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    上市公司发布审议上述事项的股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知,并向股东提供网络投票平台。在公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    四、原《股东大会议事规则》第六十六条改为第六十七条,以下条款序号作相应调整。

    附件3：

    重大事项社会公众股股东表决制度(草案)

    第一条 为更好地保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)和《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(证监公司字［2004］96号)等相关规章、业务规则和公司章程,特制定本制度。

    第二条 公司凡涉及以下重大决策事项,除需按照法律、行政法规和公司章程的规定,经全体股东大会表决通过外,还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、本公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第三条 股东大会在审议、表决本制度第二条所列重大事项时,除现场会议外,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第四条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。

    第五条 公司召开股东大会通过上交所实施网络投票的,股东大会通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项等内容。

    公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六条 公司召开股东大会通过上交所实施网络投票的,应当在发布股东大会通知之前向上交所提交股东大会网络投票申请,在股东大会召开三个交易日以前,向上交所所指定的上证所信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。

    第七条 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第八条 公司及公司股东通过网络投票的具体操作办法按《上交所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定执行。

    第九条 本制度自股东大会通过之日起试行。